Acte du 13 décembre 2019

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 24 des statuts relatif aux Commissaires aux Comptes afin de l'adapter aux nouvelles dispositions légales et rglementaires.
Cet article sera désormais rédigé comme suit :
ArtIcle 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la Société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si elle vient a répondre a l'un des criteres détinis légalement et tirés du nombre de
salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires dósignés par décision collective des associs. Si le ou les commissaires aux comptes titulaires alnsi dósignés exercent en qualité de personnes physiques ou au sein d'une société unlpersonnelle, un ou des commissaires aux comptes suppléants dolvent etre désignôs dans les mmes conditions.
Ils sont nommes pour une durée de six exercices.
Les commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives, conformément aux dispositions légales et rôglementaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En Assemblée G6nérale Ordinaire

L'Assemblée Générale :
PREND ACTE que les mandats de la société PWC ENTREPRENEURS AUDlT FRANCE RCS 390 128 874 (anciennement dénomm6e FNP COMMlSSAIRES ASSOClES) et de Monsieur Olivier AssUlED, respectivement Commissaires aux Comptes Titulaire et Suppléant, sont yenys a expiration a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
du 28 décembre 2018.
DECIDE de ne pas renouveler Ies mandats de PWC ENTREPRENEURS AUDIT FRANCE RCS 390 128 874 (anciennement d6nomm6e FNP COMMISSAIRES ASSOC/ES) et de Monsieur Olivier AsSUIED et de nommer en remplacement, a compter r6troactivement du 28 décembre 2018 en qualité de Commissaire aux Comptes de la Soci6t6 : la socl6t6 GRANT THORNTON ayant son sige social au 29, rue du Pont -
8p1132137201901 Page 4 sur 5
92200 NEUILLY SUR SEINE, immatricul6e au RCS de Nanterre sous le numéro 632 013 843
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de procéder également a la mise a jour du domicile de Monsieur Rémy PQITEVIN figurant sur l'extrait kbis de la Société lequel est désormais 64. Chemln d'Apollon 95320 SAINT LEU LA FORET.
Cette résolution est adoptée a l'unanlmité.

L'Assemblée Générale confre tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanlmlté.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a étó signé par les membres du bureau.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 13/12/2019 r2/1/121712019016: Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 13/12/2019
Numéro de dépt : 2019/32817
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : DINADIS
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 349 836 494
N° gestion : 1989 B 01196
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DINADIS SA Société Anonyme au capital de 650.000 Euros Siege social : 5 rue Marc Seguin (95190) GOUSSAINVILLE 349 836 494 RCS PONTOlSE (Ci-aprs la Société x)

La denomination soclale est DINADIS
Dans tous les actes et docutuents tmanent do la Societe et deatinds.alx der la ddnominatton dolt etre prdcddte ou nuivia imrnadiatomant des mots a Socléte Anonyme n ou des initiles 9.K. tt da Pénonciadon du montant du capital soctal.
AnI3-QRET
La sociee pour objat, ca Fratce et dana tous pays
Tranapart cn tous gerires, stockaga, prdpasatlon de cotamandes, couseil en logialqus, commissionuire cn dounae
l'etude et la ralintlo de docuneatntions de peation c axploltation admlnistrative at cornmarclale de toutas ontraprises, collectivituls at administrations
Je ntgoce, la crtaton, l'axploltation, prestations de servicas dans la domain des Iogicials, progiclebs. materiels ot peripheriqucs
: l'ttnde st Is reallsation de moyeas paur traduiro an toutes ianguas, toutat doourantatona tachaiquas, conraerciales et adniristratives
Toute activit* lida ou ranachae diractement ou tndirectemeat i la comraunicaton et retherche d'dees tt plus particulterement, toutes apdrations liees ik concaption Qu au auivt d&vanaments rattach&s aux relation publlques at i l'organisaton de manifeatation dans tous les domaines nussi bien comnerci, industriel, Snancter que sportifs ou de loisirs
Le négoce, !'erude a rdallsation de tous praduits, syat&mes ou materiels concernant la conmunication, le transport et ic stockage d'infbrmatfons, sous toutea ieurs former pr&sentes ou i vanir Dane Acon plus generale. soutas opdradons pouvant concernsr diroctemott ou indirecternent Je neaace. l'tchange a Consignation, l'emmagasinage, ie ransit, le ranspor de tous produk, rmarchandixes, objats d toute aature et de toute provennnoc :
Le tout directement @u Inducctinent pour son conuplo ou pour le campte de tiera, coit seule, soit avac des. dera, par voic de creation de noclerts nouvelles, dapport, de cotaruandite, de souscription, dachat de titres: an de droits socinux, da nusioa, d'alance, de socicte a participatioa ou groupament d'intirt &cobomique ou de datoa ca location ou cn gtranco de tous biane cu drofts :
Et dneralemcnt, loutes apdrations financitres, coramerciale, industrialles, mobiitres ct jmmabihtres: pouvaat s4 rartacher direcherment ou indirectement i run de objets specifi&a ci-dessus, ou & tout objat: situlaire ou connexe ou da nature favoriser le d&valoppemant du patrimotne social.
Activit de counlssiomaire de transport.
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Artisl - $IEGE SOCIAL =SUCCURSALES
Le siage social est flxé au 5 rue Marc Seguln (95190) GOUSSAINVILLE
I1 peut ttre transféré en tout endroit du mme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réscrve dc ratification dc cette décision par la prochaine Assemblée Genérale Ordinaire des actionnaires ct partaut afileurs en vertu d'une décision de l'Asscmblée Générale Extraordinaire des actiorinaires, sous réserve des dispositions Iégales cn vigucur.
Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout o il le jugera utilc.
Attic!s$-DUREE -EXERCICE SQCIAL
La dur&c dc la Soci&té cst de 50 anades comptcr dc son immatriculation au Registrc du Commercc et dcs Socl&t&s, sauf les cas da prorogation ou de dissolution anticip&c.
Chaque exercicu social a une dur& d'une ann&c qui commancc Ie [" Jullet ct finit Ic 30 Juln.
TITRE 11 - CAPITAL - ACTIONS
Ariclu 6 FORMATIONDU CAPITAL
Appor ca numéraire
A la constitulion, il a cté apparli unc sommc tolaic du 50.000 francs par appon en numérairu cxclusiverncat. Lors du 1'augmentation du capital d&cidéc le 8 mers 1990 ct constat&c Ic 24 avril 1990, il a éte upporté unc sommc de 100.000 francs prdetés sur les comples couranls dus souscripleurs dans tes livtis du lu socicié.
Par d&cision de l'asscmbléc générale cxtraordinairc du 27 novcmbre 1990, le capital tt augmeate d'unc 3amma de 850.000 francs per souscription cn aumerairc & concurrence de 303.500 francs aiasi qu'it rsulte d'un r&cépisst de ia banquc u Vi BANQUE ct par compensation dc créanecs d&enues par les souscripteurs sur 1s société & concurrence de 546.000 trancs et par voic dc cr&ation dc 8.500 parts nouvellca de 100 trancs chacunu.
Par décision de l'asscmblêe g&nérale mixte du 22 juin 1992 ct cclie du 31 Juillct 1992, contatant in ralisation Jefinitive de l'augmentation, il a eté fuit apport d'unc somme dc 440.000 francs cntiercment liberéc par compcnsation avec des cr&anccs iiquides et cxigibles sur la socitt2.
Par décision de l'asscmblés énmlc extraordinairs du 3 octobre 1995, lu capitol social &tê réduit d'unc &omme de 400.000 francs pour stre rimené & 1.000.000 de francs, augmente d'une somme de 1.000.000 de franes par apports en zuméraire pour &tre portê i 2.000.000 de franes et reduit d*une somme de 1.000.000 de francs. Lesdites operations ont &té detinitivament réalisécs a Ia date du 16 octobrc 1995 ct constatees per 1'sstemblde 8&n&rale extraardinairc du 23 novembre 1995.
Par décisian dc l'assctmblêe généraie sxtraordinaire du 28 décembre 2000, le capital sacial tté réduit d'ung somme de 500.000 francs pour etre ramen a 500.000 franes. Aux tcrines d'une dêlibération de l'asscmbl&c ganêrale extraordinalre cn date du 31 d&cembre 2001. le capita! nocial a &é convertd en euros puis reduit & 76.000 curos
Aux termes d'une dellbération de l'assemblée générale extraordinaire an datc du 15 juiller 2004, & l'ucanimité des actionnairca, lc capita) soclai a &t& augmentê d'une somme de 24.000 curos pour atre porte de 76.000 curos a 100.000 ruros par &lévation de la valeur nominale de chacune des l0.000 uctions le camposaat quia tté port&e de 7.60 suros & iô curos. Chacon des actiannaires # libéré iatégralement sa souscription par compensatton avee des creanccs liquidus ct cxigibles qu'il d&ticnt sur la société.
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Aux terunes d'une diliberatfoa de l'ssssmblée géakrala mixts cn date da 27 jain 200a, le capltal sociul ete awgmante d*une somme de 400.000 E pour &tre porte de 100.000 @ 500.000 @per_ tncorporation de rtaeryas cl tivatlan de ta valeur aominale de chacune des i0.00 acdons le composeat qut T ke porte de 10 e & s0 6.
Aux terunes d'une dlibtration de l'zssemablàe gndraie extraordinaire cn date du 8 octobre 200, le tapltal 50clai 4t6 augmacnte dune 3omme dr 150.000 pour &tse portd de 500.000 e 1650.000 per spports sa nuneraire.
Atic 7- CAPITAL SOCIAL
La capital soclal cst flxd a la somne dc 650.000 @. Il cst divist en. 13.000 actlons dune seuke catégoria, libertes integralaracot. Chaque administrateur dok erre proprictaire dun nombre dacdons fixd i I action.
Arta & - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est aagmente par tous mayeas ct salon toutes modalitea prévues par la loi.
LAssemblee Goérale Extraordinaire, sur la rappart du Conseil dadministration, ert seale cormpstante pour d&clder l'engraentation du capital
Les actionnaired ont, proportionnelloment au montant de Icurs actions, un drolt de prdfiunce a la soustrlption des actions de num&aireemlres pour retiser une angmentation de chpitai. Les actionnafres pauvat renoncer i thtra individual & laur droit pnefrential.
Le drolt Pattribution d'acdions nouvelles aux actionnaires, i ln sulte de l'inaorporation au capual da rdserves, bónfoes ou pritnes d'dmission, appartiant au nu-proprl4taire, sous rscrve des drohs de Puaufuider.
ArKI 9 - LIEERATION DESACTIONS
Toutes les acdons dorigine formant le capital iniial at mpr&kentant des spports on pumdraire doivant ttre obligatoiremcat lib&des de la maitid au molns de leur valeur noralnala lors do ier souscription.
Les actions souscrites iurs dune augmeatation de sapital an murndrafre doivent dtre obligatoretnent lbertes dun quart St maina de lsur valenr nominaic lors da laur souscripton ct, le cas &cheant, &e In totaliti de la prime d'amiasion.
La libtration du surplus dolt interventr et ne ou plusieurs fots aur decisian du Consait dadminitretlon dans le 4flal de oinq ans, aoh i compter du jour de limmatriculrdon au Registre du Commerce et des Socifter, sol, en caus d'suginentation de capftai, a counpter du'jour o oclia ci ast deveane définltive.
Les appeis da fonds sont port&s i la canaaisaance des sousrriptcurs par lettre recorartad&e avec accuse de rocepdon axpadi4. quinze joura au moins rvaat in date fxte pour chaque_verscmant Les verarnenis xnt offectudn, aoit au siege sooii, solt en tout antre cndrott Indiqus cat offel Tout ratard dans le versement da sommas dues sur le montaat non liber6 de actona mtralns, da plain drolt et sans qu'll soft besoln de proctder . une formntltê quelcooque, J patamant dun intrat au tatx lôgal'a pardir de daba dexiglbilitê, ea prudice de
prévues par la Ioi.
ANC 10 - REDUCTION - AMQRTISSEMENT DU CAPICAL SOCIAL
La r&duction du caplual est autoriada au d6ctdec par t'Assembl6e G4ndrale Extraordlnaire qui peut d6Kgucr w Conasl d'administraton tous pouvoirs pour la rntlrer. En aucun cas, elle ne peur portar atteinte t'galité das 4ctionnaires.
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La r&ducton du capltal soclal 1 un inontant iafidricur au mlniaurm 1gal ne peut atre doidde qua sous la condition suspenaive d'une augmentaticn de capital dextinte & amener celui-cl ua montant au moins égal i ce montaat mindmum, seuf transfortation da la Sacidte en Socicte dune autre furtoo.
En cas dinobservatlon de ces dispasitlons, toak iatetesse pout demaader cn justice la dlssolutioa de la Sooiete.
Toutafot, le tribunal ne peut prononcor ln dissolutian, si au jour o Il satue sur le fond, rgulariatian su Jieu. Le capkal prut &tra amartl coafornemeat aax dispasidoas de la lol.
AraL - EQRME DES AGTIONS
Les actiona sont obligatoiretaent nominatives. Elles doment lieu uae inscaiptlon an campi individuel dans ies candidoos et salon les madalitds prévues par les disposidiona légistatives et rglemeatares en vlgucur.
Ces comptes Individusk, pouvent 4tro dos comptes unomhnati purs n ou des comptes nnominad& Administr&s au choix de l'--tionaaira
ArUI IZ - INDIVISBILTE DESACTIONS
Les actiona sont lodiviaibles a Fegard de la Saclitt. Las copropridtatres indivls dactions sont reprêscuts &ux Assembias G&nrales par Pun daux au par un mandataira comraun da icur choix. A defaut d'accord entre sux ar 1e cholx dun mandataira, tetui-ci est ddsiand par Ordoanance du Presidont du Tribinal de Commarce statuant en rifird a ia demande du cojropridtafre ie pia ditgont.
La drol de vota nttachó l'sctioa sppartient l'usufjuiticr dads les Assemblcs Généraies Ordirmhes st au m- propri&tuira dans les Assemblfes Gantrales Extraordinaires. Cependant, tes actionnafrer pouvent convenir antre ux de toute Mutre riparution ponr Pexercice du droit de vote x Assembiaa Gdneralas. Bn ce cas, ils davront porter lour canvention ka connniasmca de In Soalót par laure rocosm nandto adresste nu alege s0ofu, Sccl41d dtant teue de raspacter catte convendon pour toute Ássarmbide Gdndrafe qui so riuairak apra rexpi aton dun diat run mois auivant l'eavoi da la lcttre feconmandea, la cachat da la porte fnisant fai de in data dexp ditioa.
Le drok de ractiornaire dobtenir comtnunication da documanta aociaax ou de les consulter peut galemant te exercé par chacun das copropridtalres dactions indlvises. par Fusufrultlor ct le nu-prôpritaire dacton.
ArcH 13 - CES5IQN ET TRANSMISSION DES ACTIONS
- La propriste dex adons rémllo de lur jascription en compte individuet au nom du ou des titutafres sur las registreg teaus cct alfat 1u sige soctal
La cerslon den nctioms s'opre, l'egard dex ders ct de la Soclató, par un ordre de-mouvement de compta corapte signd du c4dant ou de son mandataira. Le mouvemant cat mendaone gwr ces ragitres.
La transinisalon des actions, a titre gratult, nu an suke de decs, s'opere &galenent au maye,dun ardre de raouvement da compte compte mantionni rur le tagistre des mouvements de titrea sur justifcation da la autetion dens les conditions Idgalas.
2 -Les astions ne sout negociablaa qu'sprta Pininatricutation da la Socidt& su Registre du Commerca ct der Socistua. Ea car d'augmentattou de cepita, les actions sont nagociables coraptor de la rtaliaation d&finitive de calle ci.
Las mauverasats da titres noa libdrds des verscimeats axigibles ue sont pas autoriséa.
3 Sauf cn cas do succeasfon, do Hquddatlan de cominunautd de bicru antre 6poux ou de casslon, aolt a sm conjoint, soit i un ascendant ou mn àescendant b nu profil d'uns personns nommte administrateur, la casslor dactions i un tfars quelque titre qua ce soit cst soumlse i Fagrdment pralable du Consell d'adminirtradian.
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A cet effet, le cddant doit notifat In Sociste une demands dagndnernt indiquarx l'idenzfte du cossloaafra, le nornbre dactions dont ia ceaston tst cnvisagé ct le prix offert iigriment rrulte soit duae notificatfon óinanant du Conseil, sait du dfsut de riponss dane le dalal da trols moi a compter de la deaande.
En cas de refus dagréucat du cessionnaire propose at moins que le cadant d4cide de renoncer a la cession snvlsagte, Is Conseil d'adminiatation cst tenu, dans le diaf & trofs mols i compter de ta notifcatlon du refus,
réductior de capttal, inals an ce cas, avec la caasentament du c&dane
Cctte acquisition leu noyenoant un prix qui, i defut_d'accord entre Jer partiea, st d&termlod per voie d'axpertise dans Ins conditlans pr&vues a rarticle 1843-4 du Code Civil.
Si, i l'expintion du detal de trole mois cl-doasus prévu, l'nohat n'est pa realia, Fsgn&ment ést conaid&rt comrns donnt. Toutafbis, os ddini peut atre prolongê par deetalan de justice i Ia demanda de a Saelté.
4-Les dispaxltlous qui prêcedent son spplicables toues les cassions i un tlera. mme aux adjudications publiques ep vertu d'une ôrdonnance do justice au autrement.
- En caa d'azgmentation de capital par emlasion dactons de numerair, la cealon des droits de sousriptian cst ittre ou est sonmnisa & nutoriratin du Coassil dana ies coodidans prévuet au 3. ci-dansus.
6 - La ceasion do droit nttrtbudon dactions grntultea, an cas dhncorporadon as capttal de bénêces, réterver. provisians ôu prlnas d'émlalon ou de fiaion, est asshnil&e in cesston des actions gratultes alles-mames et doit donner leu a demande ragranent dans kes condiions détinies au 3. ci-deasus.
ArtcI I4 : DRQTS ET ORLIGATIQNSATTACHESAUXACTIONS
1 - Chaque astion donne droit, dans la bdtôfcen et l'actif soolal, uso part proportoanalle i la quotité du Capital qu'elle raprdsente et doane d dh su vots et a in ruprtacotation dans lar Assambltas Giodrale, dans ks conditians fixées'par la Jol at kca statuts.
Tout actionnaire le droit d4ra Infbrmd aur la marche de la Socit a d'obtenir camuunicatian de ceriafns documents sosinux aux dpoques ut dans les oonditiops prévisea par la lot et lea statuta.
Sous résarve des dispoatioris Kgalas et statutalraa, aucuse majorité ne peut leur imposer ume augmentation de laura sagagemens. Les droits ct bligations attachés l'actlot sulveat is utre dans quelque main qu'fl pass.
La possctsioo dune action comporte de plefn droft sdhdsion anx d&ciions de Passnblte Gôndrale.st ax présents statura. La ccesion comprend toua ia difderdes &chus et non payd at i.tchotr, ainsi éventuelleiuent quc la part dans les tonds de rénarve, sauf disposltions contraires totifices & il Socidté.
Ler hértiars, creanciers, ayanta droit ou autres reprdsentanta d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prtexte que ce solt. requsrtr l'appoaidon dea acan&s ar ler blens et doctanan sociaux, dcnander e paitaga ou In Sicitntion de cet blans, ni Fimmiacer dans Tadminiatradon de In Soclate. Ns doivent, pour Fexeicice de leurs droits, 'en rapporter uux tnventafre soclaux et atæx d&clalons ds rAssembide earala.
3 - Chaque fois qu'll est a&casanire do posacder un crtain tombro dactions pour exeroer un droit quelconquc, en cas ddchange, de regroupemear ou datrlbudon de dtres, ou lors dune sugmentatlon ou &ane riduction de capital. d'une fislon ou de toute autre operation, les actionnalrca poaa&dant un normbrs ductiona infdrieur i calui requia, ne peuveut exercer cas droll qu'a le condition de faire Jsur affairo personnelle de Fobtantion du nombre d'aationa requls.
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TTTRE H
ADMINISTRATION, DIRECTION GENERALE ET CONTROLE DE LA SOCIETE
AriclE 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Composltion
La Socidté cut adininlrtre par un Conaal dadninistration de trois motnbrea au moirs et de dix-huit au plna, ssuf ddrogation temporaire prevuo en cas de urion o il paut atrs ports viagt-quatre.
Les adrainistrataurs sont nommds ou renonveka dana iours fonctlons par rAssemblda Qéndrale Ordinaire das actionnatres qut peut kes revoquar a tout moment.
Toulefois. co cas de fusion ou do scisalon, ls nonminaion des administratcut pout &tre faito par FAasembltc Gfncrale Extraordlantre.
Les administrateurs peuveat trc des perionnes physiques au das paraonns moraks. Læe adminlstrateurs persounes morales sont tenus lors de leir nomtnadon de derigner un ropresenlant pernanent quf cat soumls mux mfmes conditions ct obligaltious ot qui gacourt Ies rmtimes rraponsabilit&s civiles at pdnaias qus s'h Suit adriniatrataur la son nar propre, aans prôjudice de ia raaponaabilite solidaire da i persorino morale qu'i repr&seiite. Co mandat de repidsentant permanent iui est donn& pour la durte de cehui de So personne morale qu'll reprdaente , il doit &tre renouvek & chaquc renouvellsimeat de mandat de calle cl.
Loraque la peraanne morale révoqua son reprdsentant, clle est tenue ds ootiger cetto rdvocadoa la Soci, sans. delai, par leure tecoramand4a et de deslgner scloa les mmes modalites un nouveau rupresentant permanaat . ii. an ast de memc cn cas do daces ou de ddratsston du raprdsentant perraanent.
a adminlsuneur personna physiqus ne peut upparteair simultanénent pfus c cinq Conseils dadninistratioa ou Conseiis do survetliance de Sooldtes Anonytes tyant lcur sige en France mdtropoltaine, saif kes exceptions. prévua par Is lot.
Tout administratcur persorne physique qni, loraqu'il acc&do 4 un nouveau mandat ae trouve an infaction avec ies' dispositions de l'alines précédaat, doit, dana les irois mois da aomination, s &tnettre da Pua da ses mandats. A d6fiut, il cst ripute g'4tra detais de san nouveau mandat
Ua alari do la Socit ne peut tre aarnmé administrateur quc at son cantral de travail correspoad un enploi sffecdf Le nombre des adninfstrataurs lt&s la Socl4td par un contrat de travall ne peut dapasaer le ters des adninisiratenu's cn fonctions.
2 - Limite d'ega - Duris deg fonction
Nul ne peut ctre aonrac ndsministratcur &i, ayant depassd 1'age de aalxant-qninze ans, nodiinadoa 1 por cfftt da porter plua du ders des membrea du Conscl le aombre d'adininixtratrurs aynat dôpassd cet aga.
Le aombre des adiministratcurs syant dépassê rga de soixante-quinze ang e peut exc&der le tiers des miembre du Conscil d'ndministrarion. Si cette limite cat aticiate, l'administaictr le phas ige est repale d4misionnaire.
La dur&e des fonetioas des adninistrateurs cat de aix anndes elle expiro l'issua de lasternbke qui stahua sur les cornptas do l'cxercice &coule ct tonue dans r'aante na cowrs do laquelle cxpire leur mand-t.
Les administrateurs sont tonjours religibles.
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3 - Vacanaes - Caaptaton
En cas de vacance par dêcs ou dômlasion d'us ou plusieurs siges d'administrateur, ie Coasei d'edrninistration pentt, catre deux Assembi es Gôudralea, procéder dos mominations i titre provisoire.
Toutefoia, sil ne reste plus qu'un soul ou que doux adininištrateurs en fonctiona, celuf-ct ou ceux-ci, ou dôfut la ou les Comralssires aux Comples, doivent convoquer intntdiatement PAsseabl6e Öenerale Ordinare des actioanatres a r'efftt de compl&ter l'effictif du Conseil.
Le nominations provlaalres effectutes par la Consell dadminšatration sot soumlxes Ia ratiication de in plus prochalne Aasenbi6e G&néraie Ordinake. A defaut de ratification, fos d4ltbérations prisca at les actes nccornpli anttriourement par I Conseil n'en dameurent pas moins valables.
Ladministrecur nommd en reraplacement dun autre ne demeurs cn fonctions que pendant Ie teups reatant courir du mandat de son pred&ceaseur.
AtI 16 - ACTIONS D'ADMENISTRATEURS
Chaque adminlatraleur doit etre proprittalre dactions dont le nobre et fixe a l'ardcle 7.
Sf au jour de sa nominadion u adindniatrateur n'est pas propritaire dr nombre d'actlons requis du sl en coura de m.dat il casse d'en &tre propridtaird, fl cat reputé demisaionnatre doffice sit a'a pas rdgularise sa aituatian dans un dlai de trois mols.
AUcI.17 - PRESIDENT DU CONSEFL D'ADMINISTRATION
Le Canseil d'adrnlalstration dlit, parini see membres ersonnea physiquea, un Prêaidont dont 11 fixo la durde dee fonctions aans qa'alle puisse exc&der ta durte de soa inandat dadinistrateur.
Le Pr6aidont ne dolt pas &tre agt de pfus de sotxanle quinze ans. Stsl vient d&passer cet 4ge, is est reput demissionnaire d'office.
Le Prisldeat du Conseil d'administration représente le Consell d*administration. II organise ot dirige fea travaux de célul-ci, dont l raad cormpta i F'Assembke G6ndrale. il velle w bon foncticnmement dea organes de i Sociéte et s'assure, en particutier, que les adminlstrateura sont en mestre de remplir leur misalan.
Selon dteision du Conaell d'adrmintatraton, it poura cumufer ses fonctions avec celles de irectear Gdnéral do la Societd.
Artick 18 - REUNIONS DU CONSEIL
La Conseil dradninistradon est convoqud par le Prtaident du Consell d'administratioo par lous moyens, mme verbalemont. Loraqu'il no s'est pas r&uni depuls phus de doux mola, ie bars au inotns &es ineimbres du Canseil d'adminlatration peut erxander au Pr&sident da convoquer calul-si sur ua ordre du jour dsterntnt.
Le Directour Ganδral peut galenent dernander au Pr&aident de convoquer ie Conseil d'adminiatration sur un ordra du jour d&termind.
Le Préaidaut ast li par les demandes qui lui sont adresséar ca vertu das doux alinas précédents.
Le Pr&aldett du Cansgll d'adrainistration préside les seances. En cas d'emp&chement du Prtaident le Consell dtsigua A chaque staice celui de ses tmembres prdaents qui pr&aidera in sdance.
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Le Consell peut nommer chaque seance, un ascrdtuire, meme en dahors da ses membres
Il cst tapu un registre de prdacnce qui est sigme par lea administaleus participants h stance du Conaeit d'adninistration.
ATKIQ - DELIBERATIONSDUCONSEIL PEADMFNISTEATON
Ees delibdradops du Conacil d*adminintration sont priacs sux conditions de quonuin at de asnjaritê prévuee par la ioi. En cas de partage des voix, celle du President est prépondérante.
Le reglement int&ricur poura pr&voir que sont rêputds prdsents pour k calcul du quarum et de la majortô, las adrministratears qui pariclptnt la rôuajan du Cônsoll par das moycns do visia-confdrence dans ler conditdons reglsmentalres, Tutefis, ia prexance efective ou par reprtaentation ean nócasaire paur toutes délfbdralfona dur Consell relatives i ta nomination ct & a dvocation du Prdsidaat au du Diracttur Gandral, t'arrtté dea camptt annnal et des couptrs consolid&a ainsi qu'k l'stabliaserent du rapport de geatlon et s'll y licu, du rapport nur la gestion du Groupe.
Les dlbdiationa du Conacil sont constat4es par das procasverbaux. signs par ls Prdsident de sdanco at au moins un adeainistrateur, &tatits sur un registre specili ct et paraphe teau au sige soctal.
ANiCE2Q - PQUYOIRS DULCONSEIL D'ADMTN STRATION
Le Consa d'adminiatration datermine les orientations de l'acdvie do In Socist ct veille i leur mine cr csuvre. Sous nserve des pouvoirs xpreas4mept amriba4s tux msemblees d'actfoanatres ct dana ia limite de 1'objet social, ll se saisit do tonta queatian intdressani ta bonna merche de 1a Societd ct ntgle par aea d4liberattons ies tasres qui ha concernent.
Dars les rapports uvec les tiera, Ia Socitê ast engagte mma par les actes du Consell dadministratiot qui ne Tekvant pas da l'objet social, & rnins qu'elle ne prouve que l tiers aavàit que racte depassait cat objat u qu'si ne pouvait l'ignorer compte tenu da Strconstances, atani axclu qus i seule publcation des stanuts Saffiat a Gonstituar ostto preurve.
Le Corue dadninistration procde aux contrles st vtrifications qu'll juge opportuns. Chaque administrataur Fepoit toutas ies informatdons adcexiatres Paccoropflssenent de sa mlslon ct peut ae faire canmunquer tous Ies docunent qu'il astine utlles.
II ripartit les jotons de prdaence dont lo montant globai eat vott par l'asazmblée.
AtcI21 - DIRECTION.GENERALE
1 Choix catre les deus madalit4s d'aroreice do Direatlon Cónérate
La Direction Qentrale ds la. Soaidtd nst asurte, sous sa responsabilté,_solt par ls Presideat du Consell d*administradon, aolt par un autre personas physique nnméc par le Consell d'adrinistration ct porlaat le titre de Directeur andral, solon is atclsion du Coasell d adminirtaton qui chotsit entre le deux modalites d'exeroice de la Direction G&ndrale. l en inforraa ies astionnaires dana jes conditions rigtamentafres.
La dliberation du conseil d'administradon relative au caoix de la modaHté d'exerclce de la dtreation gindrate cst prlso a la imajorité des administralcurs prdscpas ou repriseats. L'opton retenus par le conseil d'adininistration ne peut tra remise en causn que lors du ronouvellenant ou dr remplacanent du pr&ident du conaeil d adninlstradon ou i'exptration du mandat du dlrectaar g&adral. Le changerment de modaiite d'xercice de ia direction gôutrala n entratre pas une modi fication dea atatuts.
Loraqus ia Direction Gdadrale de ia Sool4te est aasumte par le Preaidaat du Conseit d'administradon, las dispositions cl-apres relatives su Dt ecteur Gndral lut sont applicables.
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2 - Directeur Gén&ral
La Dtracteur Gantral peut stre thoisi parni Ics drministratours ou non. Le Conseil d&tarmine I durde de son mandat ainsi qae sa retiundradon. Le irecteur endral'ne doit pas are agé de phus de soixante quinze ans. 5'li vient a depasser cat age i ex repute d&rmissionnaire d offce.
Le Directeur Gendral at rdvocable i tout moment par le Cantair d'administratiou. Si la xôvocatian est decid&e saas juste mottf, olfe paut donner ifau dommaaes-inatret, sauf lorsque le Directeur Gendral assune le fonctions de Presldant du Consei d'administration.
Le Directear Gendral er investi dea pouvolrs les plus dteadus pour agir en tounes ciroontancee au norn da la Socidta. il exerce cus pouvoira aant in limke de Fobje aoclal a sous r&serve ds ceux que in lor atribue expressment aux assembl6es d'actionnaires et au Consefl d'administration.
Il repréacnte Socisté dans les rapports avec les tiora. Le Socl4té est cagagše mane par les actes du Dirocteur Genaral qui ne relveut pas de l'objôt aoclai, rooins qu'alle ne prouve que i ders savait que l'acie passait cat objar ou qui ne pouvait tignor crmpte lanu er circanatancal, tant xci que In seule publeation dca atatuls ruftiso conatituar cett preuve.
Las diapositions dea statuts ou las decisions du Consail d'adminitratiaa limttant les pouvoins du Directonr G&ndrai sant inopposables aux tlera.
3 - Directeurs G6nrauz del&guta
Sur proposttion du Diactsur Ganaral, ls Conseil d'administration peut nomer uss ou pluslsuts peragnnes plyaiguea chargdes d'asaister le Directeur Ganeral avec Je titre de Dirtcteur Cendmal digu dont I détermina fa Cimudkratian.
Le notnbre de Directeura Gdndraux deléguts ne peut etre sup&rleur 4 ciruq
Les Dureticura Gendraux dalegues sont nvocabhs . tout moment pa le Consei d'administration, nur proposidan du Directeur àndral. si ka revocatlon est ddoldóe sans juste motlr, elle peut donner la dommagea intirats.
Lorsque le Directour G&nécal cease ou ast omp&che d'exercer ats fonctiona, kes Directaurs Gendraux d416gu&a coasetvast, saot decialon contrnire du Coaseil., lours fonctions et leurs atributiops jusqu'a in nomination du nouveau Directaur Ctadral
En aceord svec ia Direcieur Géocral, le Conscil d'adrainlrtration determine 1'etondua et In durdc das pouvotrs confirta aux Dtrecteurs Gdnéraux ddidgusa. Cawx-ci disposerh, i l'egard des tiara, das mtraes pouvoira quo la Directeur éndral.
La limite d'age spplicable au Directeur G&neral vine galeasent les Directeurs Qinéraux dalguas.
Atolc7Z - CUMUL DE MAMDATS
Le nambre de caandats d'adminlstrateur ou de Prdaident du Consall d'adruinistration que peut exercer unc mme personne phyalqus est lrnité & cinq.
En revuncha, une personne physique ne peut exarcer d'un mandat de Dtrocteus Gtudral.
Cependant, io Dlrecteur G&a&ral d'uze Sacitte peut exercer un deuxitme mendat da m&me natane au scin d'une sutre Sociàtô contri6e par pretnlare dba lora que les titres de in Sacit contrlóe a aont pa admis auæ negociations aur un aarche rôgicmente.
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Les adminiatrateurs non-Préaidents peuvent exarcer ua norabre de mandats tllimités dans les Socitts contrlžes du nema type.
Lo Itsue de l'ensemble des mandats ct foactions exercéer dans touses les Socités par chacun dea mandatairea durant l'axercice est comprise daru ic capport de gestion du Cônseit d'ndministratlon.
ANiCI 23 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE FT UNADMINIS-TRATEUR OU LE DERECTEUR
Las cdnveations qui peuven etre pasdas directenant ou par persoane Intcrpose cntre la Soci et l'u de ses adininistrataurs cu son Directaur Genarai ou i*un de ses Dfrecteurs Gôndraux dé!éguê sant sounises mpr forrnalitas dutorisation et de coatrle prescrites par l lof.
Sont dgaloment aoumisas i aulcrisation pndalable les conventions intarvenant directernant ou par parsonne intarposde ntre Ln Soctété at une autre antreprise, ai lun dea dininistrateurs ou son Directenr Gdnerai ou l'us dea irecteurs Genraux dlgues de ia Socidiê ast propridaire, assoti indéaniment responsabie, Carat, Idministracaur, Directeur Gindral, membre du Dlrectoire ou du Consaft de survelliance do catte entreprise.
I1 en ust de mne paur touta convention conclue avec un actannaire disposant d'une fraction des drofts de vote supórisuro 5 % au avec taute Socitté cantrinnt uno Soclété nctioanafre dótenant plus de du capital de ia Sacittd.
Les dispoaitions qui prdcedent ne sont pas spplicablea axx conveatdoua portant sur les operation4 courantes et conclues des condjtions normales. Cependant, cea conventions sont communiquécs par l'intresaé ar Prdsident qui cn coimrnnnique Sa liate awx adminfstrateura et atx Conmissaires nux Cormptes.
En oute, tout actionnaire a le drolt d'avotr conuaunicatian desdkes convantions.
Artch 24 - CQMMISSAIRRS AUX COMPTE$
Si la Societé remplit les conditions tégales d'appartenance un groupe ou si elle vient & répondre à l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salaries, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la Sociêté est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés. Si le ou les commissaires aux comptes titulalres ainsi désignes exercent en qualité de personnes physiques ou au sein d'une société unlpersonnelle, un ou des commissaires aux comptes suppléants doivent etre déslgnes dans les memes conditions. Ils sont nommes pour une durée de six exercices. Les commissalres aux comptes doivent etre invités à participer a toutes ies décisions collectives, conformérnent aux dispositions légales et réglernentaires.
TITRE IV
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Aticl 25 - NATURE DESASSEMELEES
Les dtcislons des actioanafres sont prises en Assemblao Géarals.
Lea Asaambldea Génralas Ordinaires soat celles qui sont appeldes a prendre toutea dtcianions qui ne modificat pas los statuti.
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Les Assamblôes Oenrales Extraordinaires sont celles appelees d&cider ou autrlstr das madicadons dlrectea Du Indirectoa des statuts.
Las Axsembles Speciales Nunissant les titulalres d'acdons d'une categorie deterainde ponr statuer sur uno modification dca droits de actilons de octte catigoris.
Les d4lberudons des Asseubles Gôntrales oblgent tous les acdonnaires, meme absenti, dissideats ou incepables.
AriCI: 26 - CONYOCATION ET REUNION DTRASSEMBLEFS GENERALES
Les Assemblos Gtnóralcs sont convoqusod soit par le Cansoll dadministratlon ou, d4taut, par ie ou lee Commisaaires aux Cowptes, soit par un inandataire dsignd par le Pr&aident du Tribunal de Coomerce rtatuant co riferé i la demande dun ou plusleur actioanairas rdonlaaant le dbdime au tuoins cu capital.
Pendant la petjoda da Hquldation, les Assemblées sont canvoquteo par le ou lcs liquiàateura Les Assembltea énéraies sont r&unies at xigo social ou sn tout sutre Hzu indiqu& dans Pavis dc conyocation.
La cosvocatfon est falte quinzs jours avent la data de rAssembke sait par Ieltre sfmple ou reconmandee adress4e à chaque uctionnaire. aoit par un avir tnsr dana un Jouraal d'anonces igales du ddpartepant du sige soclal. En cas de convocatlon par insertioa, chaque actlonnaire doit également etre convaqus par lotire atmple u, ar ss damande ct ses fi ais, par lettre rocomrnandša
Lorsqu'uma Assemblke n'a pu regullaremeat delfbdrer, fate do runir le quorum requis, la dexjme Aasemblée at, le cas &ch&ant, in dauxfàms Aasembl& prorogée, sont convoques dans ica mbanes formes qus is pramitre at l'avis de convocatlon rappelle i date de ia prensare et reprodnit son ordre du jour.
Arc!e27-QRDRE DU JQUR
I - L'ordre dus jaur des Anaemblées ast arrit par Fautour de la caavocation.
2 -n ou pluateurs actionnaires, reprtentant au moins a quatite du capital socfal requlac et sgisanat dans ks coaditions ct d&tals fx&s par ln'toi, oat In facult de requstir, par lettre recanunand& avec demande davis da rdcepttoa, r'fscriptlon rotdre du jour de rAsserablce de projeti de resolutdans.
3 -L'Assambléo ne peut ddiberer rur une quertfon qul n'sst pus inscrite i Fordre du jour, loquel ne peut dtre modife sur deuxfeta convecatian. tuls paut toutefoia, cn toutes chrconstancee, revoqusr un cu phusicus adralnistraleurs ct pracedor & lcut retuplacataent.
ARIcI: 28 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUYQIRS
-Tout aatonnaire le dtoit ds participer aux Asnbles Gtndrales et aux dlibóratione parsannolletmeot ou par mandataire, qucl qu* soit 1o Aombre de ses actioas, sur aimple justificaton de son Identite, ds lors que seg dtrea aont Hbér&s des vetacinenls exigibles et inacrlta en compta &on nom depuis cinq jours au moins avant la date de In réunion,
condidona Indiqudes par l'avis do convocatlon i rAasembide.
3 - Ua actionnralre ns peut se falro reprdsenter que per son conjotnt ou par um autre actfonnaire justifiant d'un mandat.
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ANGI 22 - TENUE DE LIA5SEMBLEE BUREAU -PROCES-YERBAUX
1 -ne tcuilla de prdeance cat érurgé par les actionnaires prdsenta et ias mandatnires et laquelle soat aunaxé let pouvoira donnts chaqus mandatalre et ie cas dcheant ies forrnulatres de vots par correrpondaaca. Efle cst certifi4e exacte par le bureau da r'Asaerabke.
admitistrateur spacinleinent ddigué I cet effat par le Conzafi.
En cas de cuvexadon par un Commisaire aux Conptas ou par mandatalre de justiee, FArsembles cst praidée par l'autour de l convocation. A dtfiut, l'Aascmbl2e < olle-imme soo Pr&sidort.
Las deux actiononires, prdsents et acceptants, repr&sentænt, tant par cux-mmo que conune maadataires, lo plus grand nombre de vatx remplissent les fonctions e scrutateura.
La burean alasi consdtué dôšgava un Secretaire qui peust dtre pris aa dehors dea membres da rAacrmbl6a.
3-Les ô44bdrations das Assambl6es sost constatéci par das procs-verbaux alga par las mdmbrea du bureau ct dtablis sur un registre ipecial cooformement i Ta loi. Les copies St oxtraits ds cas procas-varbaux saat valablement certifids dana lee conditiana fxdan par i laf.
Anclo 3Q - QUORLM -YQTE
I -La quonum rat calculd sur Tensermble des acdons compasanr le capilal socini, suf dans ias Asstrmblées: 5péciales o il ert calcul& wur Yensemblo das actions da ln catôgoric interessée, lo taut dadxction fafte des actions: privees du droft da vota en vertu der disposldons da ia lol.
En cas de vote par correapondanee, l ne aare tenu compte, pour Ie calcul du quorun, que des foriaulatres darasut cornplttes ct recus par 1n Socidté trois jcurs au tnoins avant In date do raasarnblés.
2 -Le droit de vote attaché aux actions de capital cu de jouissance cat propoitiounel ia quotht du capital qu'elles reprasentant. Chaque acdon dotxia drolt A une volx.
3 - Le vote s'exprime rmat levôa, ou par appei nominal, cu an scrutin acrut, selon ce qu'en dicide le burenu de r'Assenblea ou les actionnatres. ilas actfonnaree peiveat auasi voter par correapontance.
ACIS JL - ASSEMBLEE GENERALE QRDINAIRE
L'Aasemablse Géacrule Ordinaire prend toutes décialons excedaat les pouvoira du Consail tradministradan st qul A'ont pas pour objet de modifier les atatuta.
L'Aascmbl&e Gón&rak Ordinaire cat reunie au moins une fois ran, dans las six mots de la clture ds Texercice soclal, pout stater sur les comptea do cet exoralca, sous rdaerve de prolonaation do ce ddini par dacision de justica.
Ells se dštibtre valeblemeat, sur premitre convacation, que af kes actionnaires prósent ou roprésentea, ou votant par cotrespondunce, paasedant an molns le quart des actions ayant le droit da vote.
Aucun quanurn n'eat roquis rur deudame convocaton. Elle statne i la majoritd des voix dont disposent Le actionnaires pršsenti ou reprasantas ou votant par corraspondance.
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AIICI 32 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAQRDINAIRE
L'Axsembl6e Génórale Extraordinaie peut moditer Ies statuts dans toutes laurs dispositious_st ddcidar natairment h tranaformation de la Socldte en Societe dune mutre formna, civile ou conmerciala. Elle ne peut toutefoia augmenter les engagements des actionnaires, sou niserve des opesations rdsulkant dun rrgrouparnent d'actions regullaremant affettud.
L'Assambl&e Gendrade Extraordinaire ne pout debdrer valnblement que.sl les actiannaires prdsnts ou Taprdsents, ou vatant par correspoadance, possdent au moina, sur pramidre convocatdon, ie dera at, sur deuxfme convocatica, ic quart des acticns ayaat Ie drott da vote. A dafaut de ce dernier quorum, Is dauxizme Aascmbl peut tre prorog60 I une date pastdrleure da denx mois au phus & colle a laqualle ele avalt dts canvaqude.
L'Assembl&e Cnrale Extraordinaire state i la mnjorin das deux tíes des voix dont disposant les astionnaires prdsents ou repr&sent&a, ou votant par correspondance, sauf derogation ingale.
Dana les Assembl6as ôn&rales Extraordinaires i forme conatitutive, c'est-t-dire celles appelôes dlibtrer sur Fapprobatioa dun apport n nature ou l'octrof dun avantage partculler, rapportexir ou le bénóficlaire n'a votx deltberattve nt pour iui-mrne, ni comrae mmdataire.
AtcIc.33 - ASSEMBLEES SPECIALES
s'l existe plusicura catdgorias dactlons, aucune modifcation De peut ttre fato aux droits des actioas d'une de cs catôgories, sans vote coaformo d'une Assenblde Gtatrale Extraordinaire ouverta tous le actioninalres et, an outre, sane vote dgalezaent conforiae drune Aasemblda Spcile cuverte aux sruln propriataires dat Ictions de in catdgoric Interaaate.
Les Assembl6as Sp&clales ne peuvent d&ibérer valablenent que si ks actioanalres prsents ou reprdscotés poas&dent au moins, aur premlete convacation, L moitie ct, aur detxime convocaton, ie quart dea actions de ia catdgorle coacarn&e.
Pour le seate, elles sant convoquéea ct delbrent dans les mimes.condtlous que les Assenbl6a Ginaralea Extrardinairea nous réserve des dispostions particufres spplfcables ux Assémbles ds tihulairer dagdlon a divideade prioritaire mana drok de vots.
ANicIc 34 - DROT DE COMMUNICATION DES ACTIQNNAIRES
Tout actiornaira a is droit d'obtenir, dana les conditoos ot aux tpoqus fx6es par la loi, communication des docuracats n&cesanires pour iui parmcltre de se prononcer en connaissance de cause at da porter tm jupentat sur la geation at le cantr8l da la Societt.
La aature de ces docunenta et les condhlons de leur anvoi ou mise dispoakion sonr dtortninés par la lot et Fes rglements.
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TITRE Y
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX . AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Arl35 - EXERCICE $OCIAL
L'ann6e soclale est d&finie a l'ardcle 5.
AtcIC 36 - INYENTAIRE - CQMPTESAANUELS
It est tenu une comptabillt4 régullare des opératians saclales conforimément aux iois ct usages du commmerc.
A la clture de chaque cæercice, le Consell dadmntnistration dresse rinveutaire des divers tléments da lactif et du pasalf 1i drease tgalotnent les comptes annuels copforinément nux dlspositons des rticles L. 123-12 et aulvants du Code de commerce.
I annexe an bilan un tat des cautionternents, avals et garantics donnds par la Socitts et un ttat das sQratds corisentfra par elle.
Il dtabtit-un tapport de geatioa contenaat les indicatious fixées par ln lot.
Le rapport de gestion incht, le cas 4cheant, Ie rapport sur ln gestion du groupe lorsque la Sociétê doit tablir et pubitef des comptea consolidés dama Ist condklans prevues par ia loi.
Le cas Óchtant, le Conacil dradministradoa 6tablk las documents comptables prdvisioqnels dans-les conditons prtvuos pw a lol.
Tous cas documents sont mis a la disposidon das Couunissalres aux Comptes dans les conditions legales et réglenentairas.
AMCH 37 - AFEECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur ie bdnéfioe de chaque exercice diminé, le cas 6cheant, des pertea anerieurea, sont tout d'abord prlavees les saraines 1 porter an raerve an applleation de I lol Ainai. il cat prleve 5 % pour constituar ie fond de rósarve iégala , ce prdlavemaru cease dreire obligatoira lorsque ledh fond anaint le dixiaroe du capiat social , il reprend Jon coars Iorsque, pour une cause quelconqua, la rdsarve igale ast descendue am-dersous de cette fractson.
Le benafice dlatribuable est constitue par le bôn4fice de l'exercice diminud des pertes antrieuras ct daa sommes portées cn reserve cn application de la toi cu des statuts, ct augnenté du report beneficinire.
Sur ca bôaece, l'Assemblte G&ntrale dtermine la part attribaée aux actionnnires sous forma de dividende t prlva les sorninea qu'ala juge propos daffecter i dotation de tous fonds de reaerves facuhatives, ordinaires ou extraordlnalres, ot de roportar.i nouveau,
Cependant, hors ie cas de rdduction de capltal, ucne distrfbutiou ne peut &tre fake aux actionnaires lorsque ler capitax propres sout ou dovioadrafent ii suite de calle-ci inffrisur au montant du caphal auginanta det rdser ves que ia lol ou les stanits ne pernettert pas de distribuet.
L'Aascmblé Géndrale peut décider la mise en distribarion e sommes prlevees sur les rserves facultativea sole pour fouruir ou compliter um dividende, soit t titre de distrlbution exceptonnelle , en ce cas, hn d&cislon indique axpreasment les poates da rsarve sur lesquels les prlvenants sont cftectuàs. Toutafoia, las dividendas sont dfarlbuas par priarke mr ie bendfice diatrbunble de Pexercice.
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Les pertes, s'll an existe, sont, apres Iapprobation des comptes par l'Assemblee Odndrale, inscrites nn compte special pour etre impatees sur les binefices des axercicas ultarieurs jusqu's extinction.
ATticI: 38 - MISE EN PAIEMENT DES DIYIDENDES
L'Assembiée Genenle statuant sur les conptas de raxercice h facultê d'accarder chaqua nctionnairo paur taut ou partie du divideade mt en disiributiou on des acomptes sur dividende, une option &ntre le palamant du dividende ou des acomptes sir divideade an numéralre ou en satlons.
Los modalites do mise an paiement des dividandes en aum6catre sont fxtas per rAssemblée Géndrale ou, de faut, par le Consall administratlan.
Toutefbis, la rnise en paiement des dividendes doit avoir licu dans un ddlai tnuximat de neut mob aprs Ia oltara de Texercke, sauf prolongatioa de ce dôtai par autorisatlon da justice.
Lorsqu'un bilaa dtabli au cours ou la fin de Texercica et certifie par un .Commissatre swx Complea tast spparatre qua la Socitó, dapuis ia clture de l'exercice préctdent, pras constlurtfon des atnorissemants et provisions ndceasairet, ddducalon faie s'll y liku des pertea anirieures, ainsi que das tonmés portar an Fàsarve en applicaion àe in lof ou dee statui et compte tenu du raport bdnficiate, réalisd un bdndfiea, l peut
acomplss no paut axcéder is montant di benefice ainai aini.
La Socitti se paut exfger das actionnaires aucune répetltian de dividende, sauf ai la ditribudan ttd effactste en violndon das diapositlots Igales si la Sociéte 4tablit qua les bón6ficiaires nvaient connaissance du caractere ireguller de cete distribution au morment de calle Ci cu na pouvaient rignorer compte taau des circonstancea.
L'action an r4pdtition est preacrite trob ans apres la mdse en palement de ces divideoàes. Lex dividandaa bon reclatmes dans lea cinq ana'de iaur mise st paienant sont prescrits.
TITRE V1
CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIETE TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ArticIG 39 - CAPITAUX PEOPRES INFERIEURS ALAMQITTE DUCAPIEAL SQCIAL
Sl, du falt de pertes conatat6es dans les docmerits comptablis, les capitaux propres de la Sociéta davicnbent infricurs I in molti du capital social, le Consell dadminlstradon est tenu, dant les quatre mois qul smivent Papprobation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, de convoquer l:Assembt& G&nórakc Extraordinatre a l'afiat de decider s'il y 'I Beu a disoiurtion anticipee de Ja Socidte.
Si a dissolusion a'est pas prononcée, capital doit ctre, sous rôserve des dlspoaitions légalas relatives au capital mintmam et dana le dalai fixé par i iot, raduit d'un mosnant épai i cehul des pertos qui n'ont pu tre Imputeei nur
Egate ia moitie du capitat aacial.
Dans tous las cas, la d4ciaion de l'Asseinblée Garale doit fairs Fobjet des forualitée de publichtê requlass per les dtspositiona regiemeataires applicablea.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intôress peut dermandar en justice ta dissolution de t Sacidté. 1 en cst de mdne si les actiosnaires n'ont pu delibérer valabiement.
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Toutefois, le tribunal ne peut proooncer h dissolution, si au jour o& it atatue ar le fond, a rêgularlsation eu Iou.
ArICIc 4Q - ACHAT PAR LA SOCTETE D'UN BIENAPPARTENANTAIIN ACTIONNAIRE
Lotaqus la Soci4is, dans les deux sas sulvant son iramatriculntion: acqudert un bien appartetant uni actionnaire at doat In valetir eat au moins gaie i un dixene du capital socini, un Commissaire, Chargé dapprtclar, sous sa responsabilfte, In valsur da ce bien, ex digne par décision da justice ln demande du Préaident du Conseil d'adrnintatration.
Le rapport du Coramixsaire cat mis t l disporitioa des actiannaires. L'Assemblec Génrale Ordinaire atatne sur l'evatdadion du bien, + peine de nullite de 'noqufaltion.
Le vendaur n'a voix delibérative, ni pour lui-mme ni comne mandataire.
Cos dispositions ne sont pas applicables lorsque Tacquiaition ast faite en Bourse ou sous lo contrle d'une aztorite judiciaire ou dans ie cadre des op&ratloks courantes da la Socjeté et conclues i das condfton normales.
ArticK 41 - TRANSEQRMATIQN
La Soclété peut as transtormier cn Socidté d'une autre forine at, su mamant de la trapsforznation, elle au moius doux ana dexisteace et sl alle a &tabli ct fait approuver par ks actioraairas Jea bilans de ses dtux premien oxercice.
La decislon de tranafermadon ast prine sur le rapport des Carmmiasaires aux Comptes da la Socité, lequel dolt
La transformatioa ca Socitte ea Nom Collecdf ndcesafte Paccord de tons las actlonsaires : rt ce cas, las condftions prevues ci-dessus ne soat pas axigtop.
La transforination an Socitte en Commaadite Slmple ou par actions est dcidée dans es conditions prdvues paur la modilcation des statuts et avec raccord de tous les actioanaires devenant associt cotamanditts.
La transtormation ca Socite & Responaabift Limitee est d4cidec dans Ies condidons pravuas pour la modification des atatuts dea Socittés de cetta forne.
La transformatšon on Societe per actlons simplife cst decidée i runanimlté den actionnaires.
Artcla 42 -EROROGATIQN
Un an au molns avant i date d'explradon de la Soclta, le Conselt dadministraioz dolt rtunir rAasemblde G&ndrale Extraordinnire das actiounaires i Peffet de ddcidet, dans les conditions rôquises pour la modificaton das rtatuts, si hn Societe doit etre prorogde.
ARicl 43 - DISSQLUTION-LIQIDATION
Hars laa can de dissolutloa prvus par a loi, et sauf prorogation rêgæliere, ln dssolution de Societ intervient i'expiratlon du terme fixe par les statuts ou ia rutte d'une decislan de i'Assamblàe Cendrale Extraordimn tre des actionnatres.
Un ou plusieura liquidateurs ant alors nomm&s par cette Atsembtée G4ntrade Extraordinaire cux conditdons de quarum ct de majosstd prdvues pour les Assembi6ca Generales Ordinairas.
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invesi des pouvota ias plux ctendua. ii repartit ensufte le solde diponibie.
nouvalles pour les boaoins de la llquidatian.
L'actif net subalstant aprs rembourseineat du nominal des actioas t partagd égalecnant entre touter los nctions.
En cas de runion do toutes ler actians en me seule main, In décirion tventhlle de dissoktion - qu'elle.wt volonuire ou judicinire - catratne, dari les conditions prévues par In lof. ia transmiaslon dn patrinolne soclal l'actlonnaire uaique, sans qa'll y ait au a tiquidatlon.
TTTRE VII
CONTESTATIONS
Artisls 44 - CONTESTATIONS
Toutes coutestations qui pandant la durec de la sociéte ou lors de se Siquldation s'elevaraient soit entre ts socitte st se actionnaire5 sait tntre les actionnaires cux-memas a propos das affures sociales, seront soumlses & ta juridictian des tribuaaut compótent.
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