ARMOR-INOX
Acte du 5 juillet 2012
Début de l'acte
21A.1268 Déposé au &rette &u de Commerce de Vannec
-5 JUIL 2012 ARMOR INOX S.A. Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 136 960 euros Siege social : ZAC de Brocéliande - 56430 Mauron 877 280 420 R.C.S. VANNES
-5 JUIL 2012 ARMOR INOX S.A. Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 136 960 euros Siege social : ZAC de Brocéliande - 56430 Mauron 877 280 420 R.C.S. VANNES
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2012
L'an Deux Mille Douze, le 15 juin, a 10 heures.
L'actionnaire unique de la société Armor Inox S.A. (la < Société >), Armor Inox Holding France SAS (l'
), réguliérement convoqué, a tenu ce jour une Assemblée générale mixte (l') au siege de la Société.
Monsieur Jean Luc Dréano, représentant l'Actionnaire, a émargé la feuille de présence en entrant en séance. Monsieur Jean Luc Dréano assume les fonctions de scrutateur.
L'Assemblée générale désigne Monsieur Agustin Zufia Sustacha, Membre du Conseil de surveillance de la Société, en tant que président de cette réunion (le < Président >).
Le bureau de l'Assemblée générale ainsi constitué désigne Monsieur Olivier Marquet en qualité de secrétaire.
Le cabinet SECOB, commissaire aux comptes titulaire de la Société, est présent et représenté par Monsieur Etienne Meesseman.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que l'Actionnaire ainsi représenté posséde l'intégralité des 8 560 actions composant le capital social de la Société et ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer, en matiére ordinaire et extraordinaire.
Le Président met a la disposition de l'Assemblée générale :
une copie de la lettre de convocation adressée a l'Actionnaire ;
une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;
- la feuille de présence ; et
un exemplaire des statuts de la Société
1
0.7
Il dépose également les documents suivants, qui vont etre soumis a l'Assemblée générale :
l'inventaire de l'actif et du passif de la Société arreté au 31 décembre 2011 :
les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 (bilan, compte de résultat et annexes) ;
le rapport de gestion du Directeur général unique sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 :
le rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-86 du Code de commerce ;
1'attestation du Commissaire aux comptes. sur le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées ;
le rapport du Directeur général unique sur la transformation de la Société ;
le rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce ;
. le texte des projets de résolutions ; et
le projet de nouveaux statuts de la Société sous la forme de société par actions simplifiée.
Le Président fait observer que la présente Assemblée générale a été convoquée conformément aux dispositions des articles R. 225-66 et suivants du Code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce ont été adressés a l'Actionnaire ou tenus a sa disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée générale, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée générale lui donne acte de ces déclarations.
2
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Partie ordinaire :
Approbation des comptes sociaux de 1'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 :
Approbation des conventions visées au rapport spécial du commissaire aux comptes en application de l'article L. 225-86 du Code de commerce ;
Partie extraordinaire :
Transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ;
Constatation de la réalisation de la transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
Nomination et rémunération du Président de la Société sous sa nouvelle forme ;
Confirmation de la poursuite des mandats en cours des Commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme ; et
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport de gestion du Directeur général unique sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-86 du Code de commerce et de l'attestation du Commissaire aux comptes sur le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Directeur général unique sur la transformation de la Société, et du rapport du Commissaire aux comptes aux termes duquel celui-ci atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social, conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce.
3
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Partie ordinaire :
L'actionnaire unique de la société Armor Inox S.A. (la < Société >), Armor Inox Holding France SAS (l'
), réguliérement convoqué, a tenu ce jour une Assemblée générale mixte (l'
Monsieur Jean Luc Dréano, représentant l'Actionnaire, a émargé la feuille de présence en entrant en séance. Monsieur Jean Luc Dréano assume les fonctions de scrutateur.
L'Assemblée générale désigne Monsieur Agustin Zufia Sustacha, Membre du Conseil de surveillance de la Société, en tant que président de cette réunion (le < Président >).
Le bureau de l'Assemblée générale ainsi constitué désigne Monsieur Olivier Marquet en qualité de secrétaire.
Le cabinet SECOB, commissaire aux comptes titulaire de la Société, est présent et représenté par Monsieur Etienne Meesseman.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que l'Actionnaire ainsi représenté posséde l'intégralité des 8 560 actions composant le capital social de la Société et ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer, en matiére ordinaire et extraordinaire.
Le Président met a la disposition de l'Assemblée générale :
une copie de la lettre de convocation adressée a l'Actionnaire ;
une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;
- la feuille de présence ; et
un exemplaire des statuts de la Société
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0.7
Il dépose également les documents suivants, qui vont etre soumis a l'Assemblée générale :
l'inventaire de l'actif et du passif de la Société arreté au 31 décembre 2011 :
les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 (bilan, compte de résultat et annexes) ;
le rapport de gestion du Directeur général unique sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 :
le rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-86 du Code de commerce ;
1'attestation du Commissaire aux comptes. sur le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées ;
le rapport du Directeur général unique sur la transformation de la Société ;
le rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce ;
. le texte des projets de résolutions ; et
le projet de nouveaux statuts de la Société sous la forme de société par actions simplifiée.
Le Président fait observer que la présente Assemblée générale a été convoquée conformément aux dispositions des articles R. 225-66 et suivants du Code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce ont été adressés a l'Actionnaire ou tenus a sa disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée générale, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée générale lui donne acte de ces déclarations.
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Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Partie ordinaire :
Approbation des comptes sociaux de 1'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 :
Approbation des conventions visées au rapport spécial du commissaire aux comptes en application de l'article L. 225-86 du Code de commerce ;
Partie extraordinaire :
Transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ;
Constatation de la réalisation de la transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
Nomination et rémunération du Président de la Société sous sa nouvelle forme ;
Confirmation de la poursuite des mandats en cours des Commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme ; et
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport de gestion du Directeur général unique sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-86 du Code de commerce et de l'attestation du Commissaire aux comptes sur le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Directeur général unique sur la transformation de la Société, et du rapport du Commissaire aux comptes aux termes duquel celui-ci atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social, conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce.
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Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Partie ordinaire :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directeur général unique et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu'ils ont été présentés, ce rapport ainsi que les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 2 084 045 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve enfin les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées a l'article 39-4 du Code général des impôts dont le montant s'éléve a 944 euros au titre des amortissements excédentaires.
Cette résolution est adoptée.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve enfin les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées a l'article 39-4 du Code général des impôts dont le montant s'éléve a 944 euros au titre des amortissements excédentaires.
Cette résolution est adoptée.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la maniére suivante :
Origine :
Résultat de l'exercice 2 084 045 euros Dotations aux réserves :
Réserves légales 144 euros Aux autres réserves, soit 333 901 euros Dividendes :
A titre de dividende 1 750 000 euros Totaux 2 084 045 euros 2 084 045 euros
4 01
L'Assemblée générale rappelle en outre que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices, a savoir au titre des exercices clos le 31 décembre 2010, le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2008, ont été respectivement de 990 990 euros, 990 990 euros, et 1 300 145 euros, et qu'une distribution exceptionnelle de réserves d'un montant de 8 300 000 euros a été décidée par l'Assemblée générale en date du 26 janvier 2012 et mise en paiement le méme jour.
Cette résolution est adoptée.
Origine :
Résultat de l'exercice 2 084 045 euros Dotations aux réserves :
Réserves légales 144 euros Aux autres réserves, soit 333 901 euros Dividendes :
A titre de dividende 1 750 000 euros Totaux 2 084 045 euros 2 084 045 euros
4 01
L'Assemblée générale rappelle en outre que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices, a savoir au titre des exercices clos le 31 décembre 2010, le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2008, ont été respectivement de 990 990 euros, 990 990 euros, et 1 300 145 euros, et qu'une distribution exceptionnelle de réserves d'un montant de 8 300 000 euros a été décidée par l'Assemblée générale en date du 26 janvier 2012 et mise en paiement le méme jour.
Cette résolution est adoptée.
TROISIEME RESOLUTION
Aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce et du rapport de gestion du Directeur général unique sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, l'Assemblée générale approuve les conventions nouvelles résumées dans ces rapports.
Cette résolution est adoptée.
Partie extraordinaire :
Cette résolution est adoptée.
Partie extraordinaire :
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Directeur général unique sur la transformation de la Société ;
du rapport du Commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce ;
apres avoir pris acte que :
la transformation de la Société en société par actions simplifiée n'entraine ni la dissolution de la Société, ni la création d'une personne morale nouvelle ;
la durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés ;
5
le capital de la Société reste fixé a la somme de 136 960 euros, divisé en 8 560 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune ;
la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2012, n'est pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société par actions simplifiée et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées ;
les fonctions des membres du Conseil de surveillance et de Directeur général unique prendront fin a compter de ce jour et que la Société sera désormais dirigée par un Président ;
et aprés avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies, et que tous les actionnaires sont présents ou représentés, décide, en application des dispositions des articles L.225-243 et L.227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée.
du rapport du Directeur général unique sur la transformation de la Société ;
du rapport du Commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce ;
apres avoir pris acte que :
la transformation de la Société en société par actions simplifiée n'entraine ni la dissolution de la Société, ni la création d'une personne morale nouvelle ;
la durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés ;
5
le capital de la Société reste fixé a la somme de 136 960 euros, divisé en 8 560 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune ;
la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2012, n'est pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société par actions simplifiée et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées ;
les fonctions des membres du Conseil de surveillance et de Directeur général unique prendront fin a compter de ce jour et que la Société sera désormais dirigée par un Président ;
et aprés avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies, et que tous les actionnaires sont présents ou représentés, décide, en application des dispositions des articles L.225-243 et L.227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée.
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée et ayant pris connaissance du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, l'Assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée.
Cette résolution est adoptée.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'Assemblée générale constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée.
6
Cette résolution est adoptée.
6
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale décide de nommer la société Armor Inox Holding France, société par actions simplifiée au capital de 6 000 000 euros, dont le siége est ZAC de Brocéliande 56430 Mauron, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Vannes sous le numéro 538 738 378, en qualité de Président de la Société pour une durée llimitée.
Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports entre associés, le Président de la Société agira dans les limites fixées par les statuts de la Société. A ce titre, l'article 15 des statuts de la Société énonce les décisions de gestion qui devront étre préalablement autorisées par le Conseil d'administration de la société Armor Inox Holding France, conformément aux régles de gouvernance du Groupe Armor Inox.
La rémunération du Président de la Société comprendra (i) une rémunération fixe mensuelle a hauteur de 30 000 euros et (ii) une rémunération variable annuelle fixée au début de l'année suivante.
Cette résolution est adoptée.
Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports entre associés, le Président de la Société agira dans les limites fixées par les statuts de la Société. A ce titre, l'article 15 des statuts de la Société énonce les décisions de gestion qui devront étre préalablement autorisées par le Conseil d'administration de la société Armor Inox Holding France, conformément aux régles de gouvernance du Groupe Armor Inox.
La rémunération du Président de la Société comprendra (i) une rémunération fixe mensuelle a hauteur de 30 000 euros et (ii) une rémunération variable annuelle fixée au début de l'année suivante.
Cette résolution est adoptée.
HUITIEME RESOLUTION
La Société sous sa nouvelle forme étant soumise au contrle d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'Assemblée générale décide que les mandats de la Société SECOB, Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Gilles Donnard, Commissaire aux comptes suppléant sont maintenus au sein de la Société sous sa nouvelle forme et ce, pour la durée de leurs mandats restant a courir.
Cette résolution est adoptée.
Cette résolution est adoptée.
NEUVIEME DECISION
L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée.
7 on
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole la séance est levée à 10 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Monsieur Agustin Zufia Sustacha Président de séance
Pour Armor Inox Holding France SAS Monsieur Jean-Luc Dréano Scrutateur
Monsieur Olivfer Marquet Secrétaire Enregistré a : S.I.E. DE VANNES GOLFE Le 02/07/2012 Bordereau n°2012/1 170 Case n°6 : 125e Enregistrement Pénalitos : Total liquid6 : cent vingt-cinqeuros
Montant resu : cent vingt-cinq euros Le Contrleur des impts
Christian TUAL Controteur des Finances Publiues
8 261101.06-Paris Server 1A - MSW
Cette résolution est adoptée.
7 on
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole la séance est levée à 10 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Monsieur Agustin Zufia Sustacha Président de séance
Pour Armor Inox Holding France SAS Monsieur Jean-Luc Dréano Scrutateur
Monsieur Olivfer Marquet Secrétaire Enregistré a : S.I.E. DE VANNES GOLFE Le 02/07/2012 Bordereau n°2012/1 170 Case n°6 : 125e Enregistrement Pénalitos : Total liquid6 : cent vingt-cinqeuros
Montant resu : cent vingt-cinq euros Le Contrleur des impts
Christian TUAL Controteur des Finances Publiues
8 261101.06-Paris Server 1A - MSW