BULL ISS
Acte du 3 mars 2017
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 01626
Numero SIREN : 403 412 463
Nom ou denomination : AMESYS RESEAU SECURITE & SERVICES
Ce depot a ete enregistre le 03/03/2017 sous le numero de dépot 8184
AMESYS RESEAU SECURITE & SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 3 900 000 euros Sige social : 20 rue de Billancourt - 92 100 BOULOGNE BILLANCOURT 403 412 463 R.C.S. NANTERRE
(la < SOCIETE >)
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 01626
Numero SIREN : 403 412 463
Nom ou denomination : AMESYS RESEAU SECURITE & SERVICES
Ce depot a ete enregistre le 03/03/2017 sous le numero de dépot 8184
AMESYS RESEAU SECURITE & SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 3 900 000 euros Sige social : 20 rue de Billancourt - 92 100 BOULOGNE BILLANCOURT 403 412 463 R.C.S. NANTERRE
(la < SOCIETE >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE CONSTATEES DANS UN ACTE SOUS SEING PRIVE [ARTICLE 17.2.3 DES STATUTS]
Le 30 décembre 2016,
Au siege social de la sOCIETE,
La société AMEsys, société par actions simplifiée au capital de 1 372 041,16 euros, dont le siége social est situé 655 avenue Galilée Bàtiment Horizon - BP 20140 - 13794 AIX-EN-PROVENCE et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AIX-EN-PROvENCE sous le numéro 315 067 942, représentée par Monsieur Cyril DUJARDIN (ci-aprés < AMESYS >), associé unique de la sOCIETE détenant 48 750 actions émises par la SOCIETE représentant 100% de son capital et des droits de vote,
Etant précisé que le commissaire aux comptes de la sociETE et les deux représentants du comité d'entreprise, régulierement et préalablement informés des présentes décisions,
Et aprés avoir rappelé que : le projet de fusion par absorption de la société AMESYs CoNSEIL par la soCIETE a été autorisé le 21 novembre 2016 par décisions de l'associé unique de la socIETE, le projet de traité de fusion a été signé par la soCIETE et par la société AMESYS CONSEIL le 21 novembre 2016,
les conditions suspensives visées à l'article 6 du projet de traité de fusion déposé au greffe du Tribunal de commerce de NANTERRE le 22 novembre 2016 et au greffe du Tribunai de commerce d'AIX-EN-PROVENCE le 23 novembre 2016 ont toutes été remplies, les documents visés à l'article R.236-3 du Code de commerce ont été mis à la disposition de l'associé unique de la SoCIETE, a savoir :
Le projet de traité de fusion signé le 21 novembre 2016 ; Les comptes annuels et rapports de gestion de la sOCIETE et de la société AMESYS CONSEIL au titre des trois derniers exercices clos les 31 décembre 2013, 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015 ; La situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2016 ; Le rapport du commissaire aux apports établi par Antoine LEGoux conformément & l'article L. 225-147 du Code de commerce.
A pris, conformément a l'article 17.2.3 des statuts de la socieTE autorisant l'associé unique à prendre ses décisions par acte sous seing privé, les décisions relatives à l'ordre du jour suivant : Approbation de l'opération de fusion entre la société AMESYS CONSEIL et la sOCIETE ; Augmentation du capital social à la suite de l'absorption de la société AMEsYS coNSEIl; Constatation de la réalisation définitive de l'opération de fusion ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour signer et déposer les certificats de conformité relatifs à la fusion ; Pouvoirs pour les formalités.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°8184 en date du 03/03/2017
DECISION N° 1
(Approbation de l'opération de fusion entre la société AMEsYs CoNSElL et la soCIETE )
L'associé unique, connaissance prise :
Du rapport du Président, Du projet de traité de fusion établi sous seing privé le 21 novembre 2016, contenant apport a titre de fusion par la société AMESYS cONSEIL de l'ensemble de ses biens, droits et obligations à la sOCIETE, du certificat de dépt du traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de NANTERRE en date du 22 novembre 2016 et au greffe du Tribunal de commerce d'Aix-EN-PROvENCE en date du 23 novembre 2016, du l'avis de publication de la fusion au Bodacc du 25 novembre 2016 pour la socIETE et du 29 novembre 2016 pour la société AMESYS CONSEIL, du rapport du commissaire aux apports et des certificats de dépt du rapport du commissaire aux apports au greffe du tribunal de commerce de PARis en date du 19 décembre 2016 et au greffe du tribunal de commerce d'AIX EN PROVENCE en date du 19 décembre 2016,
Déclare avoir obtenu tous les informations et documents nécessaires à sa prise de décision sur l'opération de fusion envisagée et approuve : l'opération de fusion absorption de la société AMESYS CoNSEIL par la sOCIETE par laquelle la société AMESYS CoNSEIL apporte à titre de fusion a la soCIETE l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine, le projet de traité de fusion et toute la documentation juridique nécessaire à la réalisation compléte de la fusion susvisée,
la méthode d'évaluation des apports réalisés a titre de fusion par la société AMEsyS coNsEIL au profit de la socieTE a leur valeur réelle (telles que ressortant du rapport d'évaluation d'un tiers expert) compte tenu de ce que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital au niveau de la SOCIETE, le montant des apports effectués par la société AMEsys ConsElL à titre de fusion et la valeur réelle qui en a été retenue, soit la somme de dix-huit millions huit cent cinquante-six mille (18 856 000) euros, les éléments d'actifs apportés ressortant a un montant de vingt-neuf millions quatre cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-deux (29 443 782) euros et les éléments de passifs pris en charge ressortant à un montant de dix millions cinq cent quatre-vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-deux (10 587 782) euros, les modalités de rémunération des apports réalisés par la société AMESYS cONSEIL au profit de la sOCIETE telles que stipulées aux termes du projet de traité de fusion décidées par les deux sociétés concernées aux fins de résoudre la problématique technique liée au fait que les pertes existantes au niveau de la sociETE n'ont pas été totalement apurées préalablement à la fusion créant un déséquilibre entre la valeur réelle et la valeur nominale des actions de la sociETE, le montant de la prime de fusion qui a été retenue, soit la somme de trois millions neuf cent mille (3 900 000) euros, l'effet rétroactif au 1er janvier 2016 donné a l'opération de fusion absorption, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société AMEsys ConsEll entre le 1er janvier 2016 et la date de réalisation de la fusion seront réputés réalisés, selon le cas, au profit ou a la charge de la sociETE et considérées comme accomplies par la soclETE depuis le 1er janvier 2016.
DECISION N°2
(Augmentation du capital social à la suite de l'absorption de la société AMEsys coNsEIL)
Il est rappelé que, compte tenu des pertes existantes au niveau de la sociETe, la valeur réelle de l'action de la socIETE post augmentation de capital par incorporation de créances et post augmentation de la valeur nominale a Eur 80 (soit une valeur réelle par action de EuR 1,04615) envisagées était trés fortement inférieure à sa valeur nominale de Eur 80, et l'application mécanique de la parité théorique d'échange (déterminée comme étant le rapport entre la valeur réelle de l'action de la soCIETE sur la valeur réelle de l'action d'AMESYS cONSEIL) aurait abouti a une augmentation de capital théorique de la socIETE d'un montant de EuR 1 442 000 000 (montant
largement supérieur à l'actif net apporté de Eur 3 900 000 et à la valeur réelle de ces actifs apportés de Eur 18 856 000).
Afin de résoudre cette problématique technique et permettre une rémunération des apports réalisés a titre de fusion au profit de la société en respectant l'équilibre économique entre les associés de la société AMEsys consElL, l'associé unique a décidé les opérations préalables suivantes : la sociETE a procédé a une augmentation de capital par incorporation de créances d'un montant de Eur 900 030 par création de 11 250 375 actions nouvelles de Eur 0,08 de valeur nominale chacune, portant ainsi son capital social de 2 999 970 euros (composé de 37 499 625 actions de 0,08 euros de valeur nominale chacune) a 3 900 000 euros (composé de 48 750 000 actions de 0,08 euros de valeur nominale chacune) ; la sociETE a procédé à la modification de la valeur nominale des actions composant son capital social pour la porter de Eur 0,08 a EuR 80, ce qui a porté le nombre d'actions composant son capital social de 48 750 000 actions de 0,08 euros de valeur nominale chacune a 48 750 actions de 80 euros de valeur nominale chacune (le montant du capital social demeurant inchangé à 3 900 000 euros).
L'associé unique prend acte de ce que les associés de la société AMEsyS cONSElL (dont l'associé unique de la socIETE) ont vocation à recevoir, en rémunération des apports a titre de fusion réalisés au profit de la sociETE, un nombre d'actions émises par la sociETE correspondant au rapport entre la valeur réelle des actifs apportés dans le cadre de la fusion et la valeur nominale de l'action de la sociETE au prorata du nombre d'actions de la société AMESYS CONSElL qu'ils détenaient.
Toutefois, l'associé unique rappelle qu'il détient préalablement à la fusion (compte tenu des opérations visées ci- avant) 48 750 actions de 80 euros de valeur nominale chacune de la socIETE ayant une valeur réelle totale égale a 51 000 euros. Afin de respecter les équilibres économiques entre les associés de la socieTE et de la société AMESYS CONSEIL, l'associé unique (également associé de la société AMESYS cONSEIL) renonce expressément a une fraction des actions nouvelles a émettre par la sociETE dans le cadre de la fusion égale au nombre d'actions de la sociETE qu'il détenait préalablement à la fusion (soit 48 750 actions de 80 euros de valeur nominale chacune).
Ainsi, l'associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du président de la sociETE, constaté que le capital est intégralement libéré et compte tenu de ce qui précéde décide, à titre de rémunération des apports réalisés par la société AMESYS CONSElL au profit de la SOCIETE dans le cadre de la fusion : d'augmenter le capital social d'un montant de Eur 8 485 200, par émission de 106 065 actions nouvelles de Eur 80 de valeur nominale chacune, au profit de la société Bul SA en rémunération de l'apport effectué à titre de fusion, et d'augmenter le capital social d'un montant de EuR 6 470 800, par émission, au pair, de 80 885 actions nouvelles de EuR 80 de valeur nominale chacune, au profit de la société AMEsys SAS, en rémunération de l'apport effectué à titre de fusion, (ce nombre d'actions nouvelles émises correspondant à un montant théorique égal au nombre d'actions nouvelles de la soCIETE que la société AMEsYs SAS aurait dû recevoir dans le cadre de la fusion (soit 129 635) diminué des actions de la socIETE détenues préalablement à la fusion (soit 48 750))
DECISION N° 3 (Constatation de la réalisation détinitive de l'opération de fusion)
L'associé unique, aprs avoir rappelé que les associés de la société AMEsys CoNsElL ont, en date de ce jour, approuvé la fusion absorption de la société AMESYS CONSEIL par la SOCIETE : constate la réalisation définitive de l'opération de fusion de la société AMESYS CoNSEIL par la soCIETE, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée en rémunération des apports réalisés par la société AMEsYs CoNSEIL au profit la sOCIETE telle approuvée aux termes de la deuxiéme décision, constate l'existence d'une prime de fusion d'un montant de 3 900 000 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la soCIETE, et
constate que, conformément aux termes du projet de traité de fusion, et compte tenu de la réalisation définitive de la fusion, le Président est autorisé à prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs a la fusion.
Le capital social de la socIETE est en conséquence de ce qui précéde porté d'un montant de 3 900 000 euros à 18 856 000 euros.
DECISION N°4 (Modification corrélative des statuts)
L'associé unique, en conséquence des décisions ci-dessus, décide de modifier l'article 6 < Capital social > des statuts comme suit :
Au siege social de la sOCIETE,
La société AMEsys, société par actions simplifiée au capital de 1 372 041,16 euros, dont le siége social est situé 655 avenue Galilée Bàtiment Horizon - BP 20140 - 13794 AIX-EN-PROVENCE et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AIX-EN-PROvENCE sous le numéro 315 067 942, représentée par Monsieur Cyril DUJARDIN (ci-aprés < AMESYS >), associé unique de la sOCIETE détenant 48 750 actions émises par la SOCIETE représentant 100% de son capital et des droits de vote,
Etant précisé que le commissaire aux comptes de la sociETE et les deux représentants du comité d'entreprise, régulierement et préalablement informés des présentes décisions,
Et aprés avoir rappelé que : le projet de fusion par absorption de la société AMESYs CoNSEIL par la soCIETE a été autorisé le 21 novembre 2016 par décisions de l'associé unique de la socIETE, le projet de traité de fusion a été signé par la soCIETE et par la société AMESYS CONSEIL le 21 novembre 2016,
les conditions suspensives visées à l'article 6 du projet de traité de fusion déposé au greffe du Tribunal de commerce de NANTERRE le 22 novembre 2016 et au greffe du Tribunai de commerce d'AIX-EN-PROVENCE le 23 novembre 2016 ont toutes été remplies, les documents visés à l'article R.236-3 du Code de commerce ont été mis à la disposition de l'associé unique de la SoCIETE, a savoir :
Le projet de traité de fusion signé le 21 novembre 2016 ; Les comptes annuels et rapports de gestion de la sOCIETE et de la société AMESYS CONSEIL au titre des trois derniers exercices clos les 31 décembre 2013, 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015 ; La situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2016 ; Le rapport du commissaire aux apports établi par Antoine LEGoux conformément & l'article L. 225-147 du Code de commerce.
A pris, conformément a l'article 17.2.3 des statuts de la socieTE autorisant l'associé unique à prendre ses décisions par acte sous seing privé, les décisions relatives à l'ordre du jour suivant : Approbation de l'opération de fusion entre la société AMESYS CONSEIL et la sOCIETE ; Augmentation du capital social à la suite de l'absorption de la société AMEsYS coNSEIl; Constatation de la réalisation définitive de l'opération de fusion ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour signer et déposer les certificats de conformité relatifs à la fusion ; Pouvoirs pour les formalités.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°8184 en date du 03/03/2017
DECISION N° 1
(Approbation de l'opération de fusion entre la société AMEsYs CoNSElL et la soCIETE )
L'associé unique, connaissance prise :
Du rapport du Président, Du projet de traité de fusion établi sous seing privé le 21 novembre 2016, contenant apport a titre de fusion par la société AMESYS cONSEIL de l'ensemble de ses biens, droits et obligations à la sOCIETE, du certificat de dépt du traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de NANTERRE en date du 22 novembre 2016 et au greffe du Tribunal de commerce d'Aix-EN-PROvENCE en date du 23 novembre 2016, du l'avis de publication de la fusion au Bodacc du 25 novembre 2016 pour la socIETE et du 29 novembre 2016 pour la société AMESYS CONSEIL, du rapport du commissaire aux apports et des certificats de dépt du rapport du commissaire aux apports au greffe du tribunal de commerce de PARis en date du 19 décembre 2016 et au greffe du tribunal de commerce d'AIX EN PROVENCE en date du 19 décembre 2016,
Déclare avoir obtenu tous les informations et documents nécessaires à sa prise de décision sur l'opération de fusion envisagée et approuve : l'opération de fusion absorption de la société AMESYS CoNSEIL par la sOCIETE par laquelle la société AMESYS CoNSEIL apporte à titre de fusion a la soCIETE l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine, le projet de traité de fusion et toute la documentation juridique nécessaire à la réalisation compléte de la fusion susvisée,
la méthode d'évaluation des apports réalisés a titre de fusion par la société AMEsyS coNsEIL au profit de la socieTE a leur valeur réelle (telles que ressortant du rapport d'évaluation d'un tiers expert) compte tenu de ce que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital au niveau de la SOCIETE, le montant des apports effectués par la société AMEsys ConsElL à titre de fusion et la valeur réelle qui en a été retenue, soit la somme de dix-huit millions huit cent cinquante-six mille (18 856 000) euros, les éléments d'actifs apportés ressortant a un montant de vingt-neuf millions quatre cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-deux (29 443 782) euros et les éléments de passifs pris en charge ressortant à un montant de dix millions cinq cent quatre-vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-deux (10 587 782) euros, les modalités de rémunération des apports réalisés par la société AMESYS cONSEIL au profit de la sOCIETE telles que stipulées aux termes du projet de traité de fusion décidées par les deux sociétés concernées aux fins de résoudre la problématique technique liée au fait que les pertes existantes au niveau de la sociETE n'ont pas été totalement apurées préalablement à la fusion créant un déséquilibre entre la valeur réelle et la valeur nominale des actions de la sociETE, le montant de la prime de fusion qui a été retenue, soit la somme de trois millions neuf cent mille (3 900 000) euros, l'effet rétroactif au 1er janvier 2016 donné a l'opération de fusion absorption, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société AMEsys ConsEll entre le 1er janvier 2016 et la date de réalisation de la fusion seront réputés réalisés, selon le cas, au profit ou a la charge de la sociETE et considérées comme accomplies par la soclETE depuis le 1er janvier 2016.
DECISION N°2
(Augmentation du capital social à la suite de l'absorption de la société AMEsys coNsEIL)
Il est rappelé que, compte tenu des pertes existantes au niveau de la sociETe, la valeur réelle de l'action de la socIETE post augmentation de capital par incorporation de créances et post augmentation de la valeur nominale a Eur 80 (soit une valeur réelle par action de EuR 1,04615) envisagées était trés fortement inférieure à sa valeur nominale de Eur 80, et l'application mécanique de la parité théorique d'échange (déterminée comme étant le rapport entre la valeur réelle de l'action de la soCIETE sur la valeur réelle de l'action d'AMESYS cONSEIL) aurait abouti a une augmentation de capital théorique de la socIETE d'un montant de EuR 1 442 000 000 (montant
largement supérieur à l'actif net apporté de Eur 3 900 000 et à la valeur réelle de ces actifs apportés de Eur 18 856 000).
Afin de résoudre cette problématique technique et permettre une rémunération des apports réalisés a titre de fusion au profit de la société en respectant l'équilibre économique entre les associés de la société AMEsys consElL, l'associé unique a décidé les opérations préalables suivantes : la sociETE a procédé a une augmentation de capital par incorporation de créances d'un montant de Eur 900 030 par création de 11 250 375 actions nouvelles de Eur 0,08 de valeur nominale chacune, portant ainsi son capital social de 2 999 970 euros (composé de 37 499 625 actions de 0,08 euros de valeur nominale chacune) a 3 900 000 euros (composé de 48 750 000 actions de 0,08 euros de valeur nominale chacune) ; la sociETE a procédé à la modification de la valeur nominale des actions composant son capital social pour la porter de Eur 0,08 a EuR 80, ce qui a porté le nombre d'actions composant son capital social de 48 750 000 actions de 0,08 euros de valeur nominale chacune a 48 750 actions de 80 euros de valeur nominale chacune (le montant du capital social demeurant inchangé à 3 900 000 euros).
L'associé unique prend acte de ce que les associés de la société AMEsyS cONSElL (dont l'associé unique de la socIETE) ont vocation à recevoir, en rémunération des apports a titre de fusion réalisés au profit de la sociETE, un nombre d'actions émises par la sociETE correspondant au rapport entre la valeur réelle des actifs apportés dans le cadre de la fusion et la valeur nominale de l'action de la sociETE au prorata du nombre d'actions de la société AMESYS CONSElL qu'ils détenaient.
Toutefois, l'associé unique rappelle qu'il détient préalablement à la fusion (compte tenu des opérations visées ci- avant) 48 750 actions de 80 euros de valeur nominale chacune de la socIETE ayant une valeur réelle totale égale a 51 000 euros. Afin de respecter les équilibres économiques entre les associés de la socieTE et de la société AMESYS CONSEIL, l'associé unique (également associé de la société AMESYS cONSEIL) renonce expressément a une fraction des actions nouvelles a émettre par la sociETE dans le cadre de la fusion égale au nombre d'actions de la sociETE qu'il détenait préalablement à la fusion (soit 48 750 actions de 80 euros de valeur nominale chacune).
Ainsi, l'associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du président de la sociETE, constaté que le capital est intégralement libéré et compte tenu de ce qui précéde décide, à titre de rémunération des apports réalisés par la société AMESYS CONSElL au profit de la SOCIETE dans le cadre de la fusion : d'augmenter le capital social d'un montant de Eur 8 485 200, par émission de 106 065 actions nouvelles de Eur 80 de valeur nominale chacune, au profit de la société Bul SA en rémunération de l'apport effectué à titre de fusion, et d'augmenter le capital social d'un montant de EuR 6 470 800, par émission, au pair, de 80 885 actions nouvelles de EuR 80 de valeur nominale chacune, au profit de la société AMEsys SAS, en rémunération de l'apport effectué à titre de fusion, (ce nombre d'actions nouvelles émises correspondant à un montant théorique égal au nombre d'actions nouvelles de la soCIETE que la société AMEsYs SAS aurait dû recevoir dans le cadre de la fusion (soit 129 635) diminué des actions de la socIETE détenues préalablement à la fusion (soit 48 750))
DECISION N° 3 (Constatation de la réalisation détinitive de l'opération de fusion)
L'associé unique, aprs avoir rappelé que les associés de la société AMEsys CoNsElL ont, en date de ce jour, approuvé la fusion absorption de la société AMESYS CONSEIL par la SOCIETE : constate la réalisation définitive de l'opération de fusion de la société AMESYS CoNSEIL par la soCIETE, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée en rémunération des apports réalisés par la société AMEsYs CoNSEIL au profit la sOCIETE telle approuvée aux termes de la deuxiéme décision, constate l'existence d'une prime de fusion d'un montant de 3 900 000 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la soCIETE, et
constate que, conformément aux termes du projet de traité de fusion, et compte tenu de la réalisation définitive de la fusion, le Président est autorisé à prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs a la fusion.
Le capital social de la socIETE est en conséquence de ce qui précéde porté d'un montant de 3 900 000 euros à 18 856 000 euros.
DECISION N°4 (Modification corrélative des statuts)
L'associé unique, en conséquence des décisions ci-dessus, décide de modifier l'article 6 < Capital social > des statuts comme suit :
Article 6 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions huit cent cinquante-six mille euros (18 856 000 @), divisé en deux cent trente-cinq mille sept cent (235 700) actions toutes de méme catégorie d'une valeur nominale de quatre-vingt euros (80 £) entiérement souscrites et intégralement libérées.
DECISION N5 (Pouvoirs pour signer et déposer les déclarations de conformité)
L'associé unique décide de donner tous pouvoirs au Président de la sociETE, et ce avec faculté de substitution, a l'effet de :
signer la déclaration de conformité relative a la fusion, procéder à toutes contestations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de l'absorption de la société AMESYS CONSEIL par la SOCIETE.
DECISION N°6 (Pouvoirs pour formalités)
L'associé unique donne tous pouvoirs a Catherine GILMANT ou au porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité relatives aux décisions ci-dessus adoptées, et, plus généralement, faire le nécessaire.
AMESYS Représentée par Monsieur Cyril DuJARDIN Enregistré a : SIE D'ISSY-LES-MOULINEAUX Le 01/02/2017 Bordereau n*2017/103 Case n*18 Ext 1015 Enregistrement : 500€ Penalites : Total liquidê : cinq cents curos Montant requ : cinq cents curos L'Agent administratif des finances publiques VASSIUEFF
AMESYS RESEAU SECURITE & SERVICES
Société par actions simplifiée au capital 18 856 000 euros Siége Social : 20, rue de Billancourt - 92100 Boulogne Billancourt 403 412 463 RCS NANTERRE
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISION DE L'ASSOCIEUNIQUE
EN DATE DU 30 DECEMBRE 2016
Statuts certifiés conformes
Cyril DUJARDIN Président
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°8184 en date du 03/03/2017
AMESYS RESEAU SECURITE & SERVICES
Société par actions simplifiée au capital de 2 999 970 euros Siége Social : 20, rue de Billancourt - 92100 Boulogne Billancourt
403 412 463 RCS NANTERRE
DECISION N5 (Pouvoirs pour signer et déposer les déclarations de conformité)
L'associé unique décide de donner tous pouvoirs au Président de la sociETE, et ce avec faculté de substitution, a l'effet de :
signer la déclaration de conformité relative a la fusion, procéder à toutes contestations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de l'absorption de la société AMESYS CONSEIL par la SOCIETE.
DECISION N°6 (Pouvoirs pour formalités)
L'associé unique donne tous pouvoirs a Catherine GILMANT ou au porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité relatives aux décisions ci-dessus adoptées, et, plus généralement, faire le nécessaire.
AMESYS Représentée par Monsieur Cyril DuJARDIN Enregistré a : SIE D'ISSY-LES-MOULINEAUX Le 01/02/2017 Bordereau n*2017/103 Case n*18 Ext 1015 Enregistrement : 500€ Penalites : Total liquidê : cinq cents curos Montant requ : cinq cents curos L'Agent administratif des finances publiques VASSIUEFF
AMESYS RESEAU SECURITE & SERVICES
Société par actions simplifiée au capital 18 856 000 euros Siége Social : 20, rue de Billancourt - 92100 Boulogne Billancourt 403 412 463 RCS NANTERRE
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISION DE L'ASSOCIEUNIQUE
EN DATE DU 30 DECEMBRE 2016
Statuts certifiés conformes
Cyril DUJARDIN Président
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°8184 en date du 03/03/2017
AMESYS RESEAU SECURITE & SERVICES
Société par actions simplifiée au capital de 2 999 970 euros Siége Social : 20, rue de Billancourt - 92100 Boulogne Billancourt
403 412 463 RCS NANTERRE
Statuts
ARTICLE 1 : FORME
Constituée sous forme de société anonyme, puis aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 18 septembre 2002, par adoption de société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, Société a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'actionnaire unique en date du 29 juin 2011. Elle sera désormais régie par les textes en vigueur et notamment les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par les présents statuts.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est nommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du Code de commerce.
La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est nommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du Code de commerce.
La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET SOCIAL
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
La recherche, conception, le développement, la réalisation, la distribution, le négoce, la maintenance de tout matériel et logiciel de transmission et de réseaux de télécommunications, l'exploitation de réseaux de télécommunication, l'étude, l'ingénierie et le conseil portant sur des solutions dans le secteur des télécommunications, la formation aux matériels et logiciels de télécommunication ;
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, par la voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et financiéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
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La recherche, conception, le développement, la réalisation, la distribution, le négoce, la maintenance de tout matériel et logiciel de transmission et de réseaux de télécommunications, l'exploitation de réseaux de télécommunication, l'étude, l'ingénierie et le conseil portant sur des solutions dans le secteur des télécommunications, la formation aux matériels et logiciels de télécommunication ;
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, par la voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et financiéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
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ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est :
AMESYS RESEAU SECURITE & SERVICES
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
AMESYS RESEAU SECURITE & SERVICES
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est situé :
20, rue de Billancourt 92100 Boulogne Billancourt
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, ou partout ailleurs en France en vertu d'une décision de la collectivité des associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence, étant précisé que ledit transfert du siége social et les modifications statutaires corrélatives décidés par le Président devront étre ratifiés par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés par une décision collective des associés.
20, rue de Billancourt 92100 Boulogne Billancourt
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, ou partout ailleurs en France en vertu d'une décision de la collectivité des associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence, étant précisé que ledit transfert du siége social et les modifications statutaires corrélatives décidés par le Président devront étre ratifiés par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés par une décision collective des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions huit cent cinquante-six mille euros (18 856 000 £), divisé en deux cent trente-cinq mille sept cent (235 700) actions toutes de méme catégorie d'une valeur nominale de quatre-vingt euros (80 £) entierement souscrites et intégralement libérées.
ARTICLE 7 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
7.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
Les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.
7.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.
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La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
Les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.
7.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.
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ARTICLE 8 : FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes émises sous la forme nominative.
La propriété des actions résulte de l'inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de Commerce.
La propriété des actions résulte de l'inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de Commerce.
ARTICLE 9 : TRANSMISSION DES ACTIONS - MODALITES
9.1. Modalités de transmission
Les actions de la Société ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".
9.2. Cession des actions
Les actions sont librement cessibles, entre associés ou au profit d'un tiers.
Les actions de la Société ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".
9.2. Cession des actions
Les actions sont librement cessibles, entre associés ou au profit d'un tiers.
ARTICLE 10 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
10.1. Droits et obligations générales
10.1.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part déterminée par les présents statuts.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux
époques et dans les conditions prévues par les statuts.
10.1.2. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.
10.1.3. En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital social, augmentation du capital social par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
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10.2. Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
10.3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans Ies bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.
10.1.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part déterminée par les présents statuts.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux
époques et dans les conditions prévues par les statuts.
10.1.2. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.
10.1.3. En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital social, augmentation du capital social par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
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10.2. Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
10.3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans Ies bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.
ARTICLE 11 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises en cas de pluralités d'associés sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle concernant l'affection des résultats oû il est réservé a l'usufruitier, ainsi que toute autre décision réservée par la loi a l'usufruitier.
Les copropriétaires d'actions indivises en cas de pluralités d'associés sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle concernant l'affection des résultats oû il est réservé a l'usufruitier, ainsi que toute autre décision réservée par la loi a l'usufruitier.
ARTICLE 12 : PRESIDENT
12.1. Nomination
La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut etre choisi en dehors des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la Société.
En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés.
12.2. Durée des fonctions - Démission - Révocation
Le Président exerce ses fonctions, pour une durée déterminée ou indéterminée, fixée lors de sa
nomination ou lors du renouvellement de ses fonctions.
Le Président peut, a toute époque, se démettre de ses fonctions ; il peut, de méme, étre révoqué a tout moment et ce qu'elle qu'en soit la cause par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés sans que ceux-ci aient à justifier d'un motif quelconque et sans qu'il puisse prétendre à une quelconque indemnité.
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Le Président, personne morale, sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à son encontre.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
12.3. Pouvoirs
Le Président administre et dirige la Société. l représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a la collectivité des associés et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président ne peut sans l'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
Acquisition, cession ou apports de fonds de commerce ;
Création ou cession de filiales ;
Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
Prise ou mise en location gérance de fonds de commerce ;
Emprunts sous quelques formes que ce soit et quel que soit le montant ;
Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 150 000 euros par opération ;
La réalisation de toutes opérations de change ;
Crédits consentis par la société lors du cours normal des affaires ;
Adhésion a un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de signature ou toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre à cet égard toutes les mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
12.4. Rémunération
En contrepartie des missions qui lui sont confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
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Le Président a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.
La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut etre choisi en dehors des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la Société.
En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés.
12.2. Durée des fonctions - Démission - Révocation
Le Président exerce ses fonctions, pour une durée déterminée ou indéterminée, fixée lors de sa
nomination ou lors du renouvellement de ses fonctions.
Le Président peut, a toute époque, se démettre de ses fonctions ; il peut, de méme, étre révoqué a tout moment et ce qu'elle qu'en soit la cause par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés sans que ceux-ci aient à justifier d'un motif quelconque et sans qu'il puisse prétendre à une quelconque indemnité.
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Le Président, personne morale, sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à son encontre.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
12.3. Pouvoirs
Le Président administre et dirige la Société. l représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a la collectivité des associés et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président ne peut sans l'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
Acquisition, cession ou apports de fonds de commerce ;
Création ou cession de filiales ;
Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
Prise ou mise en location gérance de fonds de commerce ;
Emprunts sous quelques formes que ce soit et quel que soit le montant ;
Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 150 000 euros par opération ;
La réalisation de toutes opérations de change ;
Crédits consentis par la société lors du cours normal des affaires ;
Adhésion a un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de signature ou toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre à cet égard toutes les mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
12.4. Rémunération
En contrepartie des missions qui lui sont confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
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Le Président a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.
ARTICLE 13 : DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
13.1. Nomination
Le Président pourra étre assisté dans sa mission par un Directeur Général, qui est lui-méme assisté
dans sa mission par un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont obligatoirement des personnes physiques de nationalité francaise ou étrangére. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Déiégués peuvent étre liés à la Société par un contrat de travail.
Le Directeur Général et ies Directeurs Généraux Délégués sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
13.2. Durée des fonctions - Démission - Révocation
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués exercent leurs fonctions pour une durée déterminée ou indéterminée fixée lors de leur nomination ou lors du renouvellement de leurs fonctions.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent, a tout moment, se démettre de leurs fonctions.
ls peuvent étre révoqués à tout moment par une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par une décision collective des associés, sans que les associés aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués concernés puissent prétendre à une queiconque indemnité.
En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué d'exercer ses fonctions, il peut étre pourvu a son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés.
En cas de décés, démission ou révocation du Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En revanche, en cas de décés, démission ou révocation du Directeur Général, les mandats en cours des Directeurs Généraux Délégués prennent fin à la date à laquelle ie nouveau Directeur Général est nommé.
13.3. Pouvoirs
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués exercent leurs pouvoirs dans la limité de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués au Président et a la collectivité des associés par les présents statuts ou par la loi.
Is peuvent agir ensemble ou séparément dans les fonctions qui leur sont attribuées.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs dont ils disposent, toutes délégations de pouvoirs a tout
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tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, et doivent prendre à cet égard toutes les mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
13.4 Rémunération
En contrepartie des missions qui leur sont confiées, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués pourront percevoir, au titre de leurs fonctions de Directeur Général et de Directeurs Généraux Délégués, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou , en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
Le Président pourra étre assisté dans sa mission par un Directeur Général, qui est lui-méme assisté
dans sa mission par un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont obligatoirement des personnes physiques de nationalité francaise ou étrangére. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Déiégués peuvent étre liés à la Société par un contrat de travail.
Le Directeur Général et ies Directeurs Généraux Délégués sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
13.2. Durée des fonctions - Démission - Révocation
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués exercent leurs fonctions pour une durée déterminée ou indéterminée fixée lors de leur nomination ou lors du renouvellement de leurs fonctions.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent, a tout moment, se démettre de leurs fonctions.
ls peuvent étre révoqués à tout moment par une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par une décision collective des associés, sans que les associés aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués concernés puissent prétendre à une queiconque indemnité.
En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué d'exercer ses fonctions, il peut étre pourvu a son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés.
En cas de décés, démission ou révocation du Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En revanche, en cas de décés, démission ou révocation du Directeur Général, les mandats en cours des Directeurs Généraux Délégués prennent fin à la date à laquelle ie nouveau Directeur Général est nommé.
13.3. Pouvoirs
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués exercent leurs pouvoirs dans la limité de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués au Président et a la collectivité des associés par les présents statuts ou par la loi.
Is peuvent agir ensemble ou séparément dans les fonctions qui leur sont attribuées.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs dont ils disposent, toutes délégations de pouvoirs a tout
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tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, et doivent prendre à cet égard toutes les mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
13.4 Rémunération
En contrepartie des missions qui leur sont confiées, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués pourront percevoir, au titre de leurs fonctions de Directeur Général et de Directeurs Généraux Délégués, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou , en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
ARTICLE 14 : DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
S'it existe un comité d'entreprise, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par les articles L.2323-62 à L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président. Le Président, aura la faculté de se faire assister par toute personne de son choix.
Pour l'application des articles L. 2323-67 et R. 2323-14, R. 2323-15 et R. 2323-16 du Code du travail :
Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'associés dans les conditions prévues par la ioi et requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés ou de toute délibération de l'associé unique. En cas de consultation des associés en assemblée générale, les projets de résolutions visés aux articles L. 2323-67, R. 2323-14, R. 2323-15 et R. 2323-16 du Code du travail devront étre adressés au président ou au représentant désigné par le président dans les délais et conditions fixés par l'article R. 2323-14. La demande d'inscription doit étre adressée au plus tard cinq (5) jours avant la date de la décision collective des associés accompagnée des projets de résolutions proposées par le comité d'entreprise:
A défaut de consultation des associés en assemblée générale, les projets de résolutions seront communiqués par le comité d'entreprise par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au président ou au représentant désigné par le président et soumis & la premiére consultation des associés qui suivra l'expiration d'un délai de 25 jours à compter de la date de réception, quel que soit le mode de consultation choisi (consultation par correspondance ou décision unanime des associés ou décision de l'associé unique par signature d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou l'associé unique).
Lorsqu'aux termes de la loi ou des statuts une décision requiert l'unanimité des associés, afin de respecter les dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, les membres du Comité d'Entreprise seront informés suffisamment à l'avance du projet de décision, afin de pouvoir faire valoir leur droit à étre entendus par les associés.
Pour l'application des articles L. 2323-67 et R. 2323-14, R. 2323-15 et R. 2323-16 du Code du travail :
Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'associés dans les conditions prévues par la ioi et requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés ou de toute délibération de l'associé unique. En cas de consultation des associés en assemblée générale, les projets de résolutions visés aux articles L. 2323-67, R. 2323-14, R. 2323-15 et R. 2323-16 du Code du travail devront étre adressés au président ou au représentant désigné par le président dans les délais et conditions fixés par l'article R. 2323-14. La demande d'inscription doit étre adressée au plus tard cinq (5) jours avant la date de la décision collective des associés accompagnée des projets de résolutions proposées par le comité d'entreprise:
A défaut de consultation des associés en assemblée générale, les projets de résolutions seront communiqués par le comité d'entreprise par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au président ou au représentant désigné par le président et soumis & la premiére consultation des associés qui suivra l'expiration d'un délai de 25 jours à compter de la date de réception, quel que soit le mode de consultation choisi (consultation par correspondance ou décision unanime des associés ou décision de l'associé unique par signature d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou l'associé unique).
Lorsqu'aux termes de la loi ou des statuts une décision requiert l'unanimité des associés, afin de respecter les dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, les membres du Comité d'Entreprise seront informés suffisamment à l'avance du projet de décision, afin de pouvoir faire valoir leur droit à étre entendus par les associés.
ARTICLE 15 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
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Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par cet article.
Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
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Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par cet article.
ARTICLE 16 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsque la Société remplit les critéres réglementaires un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et remplissent leur mission de contrôle conformément à la loi et aux réglements en vigueur.
Le contrle de ia Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par les associés dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Ils sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les mémes conditions et formes que les associés.
Le contrle de ia Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par les associés dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Ils sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les mémes conditions et formes que les associés.
ARTICLE 17 : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
17.1. Compétence des associés
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
modification de l'objet social,
nomination, renouvellement des commissaires aux comptes, nomination, renouvellement et révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, fixation de la rémunération du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés, l'affectation des résultats,
augmentation, réduction et amortissement du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la Société, transformation de la Société en une Société d'une autre forme, toute autre modification statutaire à l'exception du changement de siége social, comme prévu a l'article 4 des présents statuts,
ratification du transfert du siege social et des modifications corrélatives des statuts décidés par le Président ;
autorisation a conférer au Président conformément à l'article 12 des statuts.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués.
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17.2. Modes de consultation des associés - Quorum - Majorité
17.2.1. Majorité
i. Opérations requérant l'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions et la suspension des droits non pécuniaires dans les cas prévus par la loi, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
ii. Autres décisions
Les autres décisions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou
représentés.
17.2.2. Quorum
La collectivité des associés ne peut valablement délibérer que si les associés présents et représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
17.2.3. Modes de consultation de l'associé unique ou des associés
Si la Société ne compte qu'un seul associé, les décisions de l'associé unique peuvent s'exprimer sous
forme d'un acte sous seing privé signé par l'associé unique ou d'une assemblée.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président et, le cas échéant, du Directeur Général. En cas de carence, elles peuvent également étre prises a l'initiative soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixiéme du capital social soit des commissaires aux comptes ou d'un mandataire désigné en justice à la demande de tout intéressé en cas d'urgence.
Les décisions collectives sont prises, à la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication -vidéo, messagerie, électronique, télécopie, téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, peuvent étre utilisés pour la participation aux assemblées et l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, en cas de consultation écrite ou d'établissement d'un acte signé des associés, lors de l'envoi du bulletin de vote ou de l'acte.
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Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé ou toute autre personne mandatée à cet effet. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex, auquel cas l'original est adressé au siége social de la Société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
a) Assemblées d'associés
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit au choix de la
personne ayant pris l'initiative de la consultation.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, l'assemblée est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. L'assemblée élit un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.
1l est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi pour les sociétés anonymes.
b) Consultations écrites
En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous moyens à chaque associé un bulletin de vote en deux exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote à la Société est de cinq (5) jours à compter de la date de leur réception par l'associé.
Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas oû aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé à l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, à défaut d'une telle indication, au siége social de la Société.
Si l'associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé concerné.
La décision est adoptée à la date à laquelle la Société constate que le quorum et la majorité sont atteints.
Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 18.7 ci-aprés.
c)) Délibérations prises par actes sous seing privé
Lorsque les décisions résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.
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17.3. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode de consultation, sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la Société. Ces procés-verbaux, une fois reportés, sont signés par le Président.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
modification de l'objet social,
nomination, renouvellement des commissaires aux comptes, nomination, renouvellement et révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, fixation de la rémunération du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés, l'affectation des résultats,
augmentation, réduction et amortissement du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la Société, transformation de la Société en une Société d'une autre forme, toute autre modification statutaire à l'exception du changement de siége social, comme prévu a l'article 4 des présents statuts,
ratification du transfert du siege social et des modifications corrélatives des statuts décidés par le Président ;
autorisation a conférer au Président conformément à l'article 12 des statuts.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués.
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17.2. Modes de consultation des associés - Quorum - Majorité
17.2.1. Majorité
i. Opérations requérant l'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions et la suspension des droits non pécuniaires dans les cas prévus par la loi, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
ii. Autres décisions
Les autres décisions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou
représentés.
17.2.2. Quorum
La collectivité des associés ne peut valablement délibérer que si les associés présents et représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
17.2.3. Modes de consultation de l'associé unique ou des associés
Si la Société ne compte qu'un seul associé, les décisions de l'associé unique peuvent s'exprimer sous
forme d'un acte sous seing privé signé par l'associé unique ou d'une assemblée.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président et, le cas échéant, du Directeur Général. En cas de carence, elles peuvent également étre prises a l'initiative soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixiéme du capital social soit des commissaires aux comptes ou d'un mandataire désigné en justice à la demande de tout intéressé en cas d'urgence.
Les décisions collectives sont prises, à la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication -vidéo, messagerie, électronique, télécopie, téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, peuvent étre utilisés pour la participation aux assemblées et l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, en cas de consultation écrite ou d'établissement d'un acte signé des associés, lors de l'envoi du bulletin de vote ou de l'acte.
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Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé ou toute autre personne mandatée à cet effet. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex, auquel cas l'original est adressé au siége social de la Société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
a) Assemblées d'associés
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit au choix de la
personne ayant pris l'initiative de la consultation.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, l'assemblée est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. L'assemblée élit un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.
1l est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi pour les sociétés anonymes.
b) Consultations écrites
En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous moyens à chaque associé un bulletin de vote en deux exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote à la Société est de cinq (5) jours à compter de la date de leur réception par l'associé.
Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas oû aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé à l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, à défaut d'une telle indication, au siége social de la Société.
Si l'associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé concerné.
La décision est adoptée à la date à laquelle la Société constate que le quorum et la majorité sont atteints.
Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 18.7 ci-aprés.
c)) Délibérations prises par actes sous seing privé
Lorsque les décisions résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.
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17.3. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode de consultation, sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la Société. Ces procés-verbaux, une fois reportés, sont signés par le Président.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE 18 : DROIT D'INFORMATION ET DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
18.1. Dans tous les cas, l'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés et du commissaire aux comptes sont communiqués a chacun d'eux préalablement à toute décision collective et dans des conditions propres à permettre aux associés de décider en connaissance de cause et au commissaire aux comptes d'exercer ses missions.
18.2. Chaque associé peut à tout moment consulter au siége social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.
18.3. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
18.4. Tout associé peut poser par écrit aux commissaires aux comptes des questions relatives a la gestion et la bonne marche de la Société. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.
18.2. Chaque associé peut à tout moment consulter au siége social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.
18.3. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
18.4. Tout associé peut poser par écrit aux commissaires aux comptes des questions relatives a la gestion et la bonne marche de la Société. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.
ARTICLE 19 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1e' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 20 : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissement et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
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Le Président ou le Directeur Général établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous les documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions Iégales.
A la clture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissement et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
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Le Président ou le Directeur Général établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous les documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions Iégales.
ARTICLE 21 : AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le Président ou le Directeur Général doit soumettre l'approbation des comptes à la collectivité des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.
Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tei qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions
appartenant a chacun d'eux.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tei qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions
appartenant a chacun d'eux.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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ARTICLE 22 : PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait
apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, le Président ou le Directeur Général peut distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des
associés, ou a défaut par le Président ou le Directeur Général.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, le Président ou le Directeur Général peut distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des
associés, ou a défaut par le Président ou le Directeur Général.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 23 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou le Directeur Général est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L. 225-248 du Code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux
a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ta Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L. 225-248 du Code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux
a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ta Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.
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La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximum de six mois pour procéder à une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour oû il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.
Enfin, la dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux Sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants.
Dés lors que la Société compte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, l'associé unique personne physique ou les associés réglent le mode de liquidation, et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Si ia Société a un associé unique personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle de patrimoine de la Société à l'associé unique dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil.
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La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximum de six mois pour procéder à une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour oû il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.
Enfin, la dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux Sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants.
Dés lors que la Société compte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, l'associé unique personne physique ou les associés réglent le mode de liquidation, et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Si ia Société a un associé unique personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle de patrimoine de la Société à l'associé unique dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 25 : CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de la liquidation soit entre la Société et les associés ou le Président ou le Directeur Général ou Directeurs Généraux Délégués, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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