Acte du 26 juillet 2023

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La dénomination sociale est :

< PRONOVIAS FRANCE >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé & MARSEILLE (13006), 74 rue Paradis.

l pourra étre transféré en tout endroit de la méme ville par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société initialement fixée à CINQUANTE années pour expirer le 31 décembre 1984, a été prorogée de CINQUANTE autres années pour expirer le 31 décembre 2034, sauf ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assembtée générale extraordinaire des associés.

La société a pour : objet l'achat, la vente et la confection de tous articles concernant l'habillement. Ie textile et ia bonneterie, la vente des tissus au métrage, de tous articles de nouveautés de PARIS, de bimbeloterie et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles et financiéres, mobitiéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a cet objet.

Il a été apporté au capital de la Société :

Depuis sa constitution La somme en numéraire de SEIZE MILLION SIX CENT MILLE Euros, ci .... 16.600.000 € Par les associés fondateurs

Lors de la réduction de capital en date du 24 Novembre 2014 La somme de DEUX MILLION CINQ CENT MILLE Euros, ci... 2.500.000 € Par remboursement d'apport

TOTAL CORRESPONDANT AU CAPITAL SOCIAL de QUATORZE MILLION CENT MILLE Euros, ci *: 14.100.000 €

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Le capital social est fixé à la somme de QUATORZE MILLION CENT MILLE (14.100.000) euros. ll est divisé en TROIS CENT SOIXANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DEUX (369.982) parts sociales de TRENTE HUIT Euros ONZE Cents (38,11 @) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 369 982, libérées et attribuées en totalité à l'associée unique :

- La Société SAN PATRICK SLU

Le gérant de la société est Monsieur Gianni SERAZZI, demeurant à MONACO (98000), 1 rue des Genets, Le Millefiori Bloc A, 4éme étage Appt A.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

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TITRE SECOND

DISPOSITIONS GENERALES REGISSANT LA PRESENTE SOCIETE

Articie 11 - Décisions collectives

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TITRE SECOND

DISPOSITIONS GENERALES REGISSANT LA PRESENTE SOCIETE

La société est à responsabilité limitée.

1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés.

2. En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déjà la qualité d'associés, devront étre agréés dans les conditions fixées a l'article 4 ci-aprés.

3. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles conformément à l'articie 1690 du Code civii sous réserve de Il'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 4 ci-aprés.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par ses coassociés ou certains d'entre eux, proportionnellement à Ieurs droits dans le capital social et dans la limite de leur demande.

Si toutes les parts ne sont pas souscrites à titre réductible, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers à la société à condition que ceux-ci soient agréés par les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la décision collective sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse étre inférieur à trente jours.

Les associés pourront, lors de la décision afférente à l'augmentation du capital, renoncer, en tout ou en partie, à leur droit préférentiel de souscription.

4. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1. Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les parts d'industrie sont incessibles et intransmissibles ; lorsque leur titulaire quitte la société pour queique cause que ce soit, eiles sont annulées. Chaque associé participant aux décisions coilectives dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

2. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce à la demande du plus diligent.

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3. Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

1. Forme. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépôt au registre du commerce et des sociétés.

2. Cessions entre associés.

Les parts ne peuvent étre cédées entre associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié. La procédure prévue à l'article L 223-14 du nouveau code de commerce s'applique.

3. Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants

Elles sont libres

4. Cessions à des tiers. Les parts ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par iettre recommandée AR, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capitai du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Si le conjoint cornmun en biens d'un associé notifie son intention d'étre associé postérieurement à un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou à une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai d'un mois à compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

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Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues à l'article 4 ci-dessus pour les cessions de parts a des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissernent à la société, comme le refus d'agrément de celui- ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra étre agréé comme en cas de cession de parts.

Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas ou l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. lIs sont nommés avec ou sans limitation de durée et sont toujours rééligibles. La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant doit consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires, sans toutefois étre astreint à y consacrer tout son temps.

2. La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme.

Articte 10 - Pouvoirs de la gérance.

1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément

aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans t'intérét de la société.

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1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

2. Sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

3. L'assemblée est convoquée par la gérance ou, à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore par mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

En cas de pluralité de gérants, chacun peut agir séparément.

Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assembiées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

La délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions ci-dessus et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés

conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par le seul liquidateur.

4. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée AR Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

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La réponse est faite par lettre recommandée AR. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

6. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la révocation des gérants doit toujours étre décidée à la majorité absolue

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la ioi.

Les modifications des statuts sont adoptées par tes associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois :

le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions, ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité :

0 les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales :

0 la révocation d'un gérant et, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs, la transformation en société anonyme, sont décidées a la majorité absolue ;

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l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Tout associé a le droit à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et une annexe et établit un rapport de gestion écrit . Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins est affecté au fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours torsque, pour une raison queiconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toute somme qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividendes.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle à sa quotité dans le capital social, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

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En outre, l'assemblée générale peut décider ta mise en distribution de sommes prélevées sur tes réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par les gérants. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation judiciaire.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que ia société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 223-2 du nouveau code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants seront désignés lorsque, compte tenu du totai du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société

1. Hors le cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision collective des associés, ou par décision de l'associé unique.

2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation ; sauf dans le cas prévu au troisiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil, sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci.

La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elie est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les associés ou les tiers sont désignés à la majorité en capital des associés, à moins qu'il ne s'agisse d'une dissolution judiciaire.

Le liquidateur représente la société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouveiles pour les besoins de fa tiquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la méme voie.

La liquidation de la société est effectuée conformément au nouveau code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

3. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

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Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Statuts mis a jour le 08 juin 2023