PBM DISTRIBUTION
Acte du 25 novembre 2015
Début de l'acte
RCS : LYON Code qreffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 06493
NumeroSIREN:483335097
Nom ou denomination: PBM DISTRIBUTION
Ce depot a ete enregistre le 25/11/2015 sous le numero de dépot A2015/030026
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : PBM DISTRIBUTION
Adresse : 97 allée Alexandre Borodine Batiment Cédre 2 69800 Saint-priest -FRANCE-
n° de gestion : 2015B06493 n° d'identification : 483 335 097
n° de dépot : A2015/030026 Date du dépot : 25/11/2015
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 01/10/2015
4671001
4671001
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél04 72 60 69 80 - Fax - 04 72 60 69 81
Montarnt roqu Total liquid Lc 20/10/2015 Borde Enregistrt i : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE LOUVIERS PBM DISTRIBUTION
cent vingt-cinq euros Société a responsabilité limitée cent vingt-cinq eur : 125€ au capital de 250 000 euros n*2015/l 418 Cas Siége social : Route de Rouen 27500 MANNEVILLE SUR RISLE 483 335 097 RCS BERNAY
p*7 P6oalites DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE
EN DATE DU 1ER OCTOBRE 2015
L'an deux mil quinze, Le premier octobre, A onze heures, A SAINT PRIEST (Rhne), 97 Allée Alexandre Borodine, Batiment Cédre 2,
Monsieur Guillaume BERMOND en sa qualité de Président de la société GSB INVEST, Société par actions simplifiée au capital de 2 604 000 euros, ayant son siége social Parc d'Activités La Verdiére 1 ; Lot n°31 13880 VELAUX, immatriculée sous le numéro 481 933 984 au Registre du commerce et des sociétés de SALON DE PROVENCE, associée unique propriétaire de la totalité des 25.000 parts sociales de 10 euros composant le capital social de la société PBM DISTRIBUTION,
En présence de Monsieur Jean-Francois TURELIER, gérant non associé de ladite Société
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance,
A pris les décisions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 06493
NumeroSIREN:483335097
Nom ou denomination: PBM DISTRIBUTION
Ce depot a ete enregistre le 25/11/2015 sous le numero de dépot A2015/030026
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : PBM DISTRIBUTION
Adresse : 97 allée Alexandre Borodine Batiment Cédre 2 69800 Saint-priest -FRANCE-
n° de gestion : 2015B06493 n° d'identification : 483 335 097
n° de dépot : A2015/030026 Date du dépot : 25/11/2015
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 01/10/2015
4671001
4671001
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél04 72 60 69 80 - Fax - 04 72 60 69 81
Montarnt roqu Total liquid Lc 20/10/2015 Borde Enregistrt i : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE LOUVIERS PBM DISTRIBUTION
cent vingt-cinq euros Société a responsabilité limitée cent vingt-cinq eur : 125€ au capital de 250 000 euros n*2015/l 418 Cas Siége social : Route de Rouen 27500 MANNEVILLE SUR RISLE 483 335 097 RCS BERNAY
p*7 P6oalites DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE
EN DATE DU 1ER OCTOBRE 2015
L'an deux mil quinze, Le premier octobre, A onze heures, A SAINT PRIEST (Rhne), 97 Allée Alexandre Borodine, Batiment Cédre 2,
Monsieur Guillaume BERMOND en sa qualité de Président de la société GSB INVEST, Société par actions simplifiée au capital de 2 604 000 euros, ayant son siége social Parc d'Activités La Verdiére 1 ; Lot n°31 13880 VELAUX, immatriculée sous le numéro 481 933 984 au Registre du commerce et des sociétés de SALON DE PROVENCE, associée unique propriétaire de la totalité des 25.000 parts sociales de 10 euros composant le capital social de la société PBM DISTRIBUTION,
En présence de Monsieur Jean-Francois TURELIER, gérant non associé de ladite Société
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance,
A pris les décisions suivantes :
Décision de transfert de siége social et modification corrélative des statuts,
Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels,
Transformation de la Société en société par actions simplifiée,
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
Constatation de la cessation des fonctions du gérant,
Nomination du Président,
-- Nomination d'un Directeur Général,
Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La société SYREC, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 15 Septembre 2015, est absente.
DECISION SURLETRANSFERT DE SIEGESOCIALETMODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
L'associée unique décide de transférer le siége social 97 Allée Alexandre Borodine, Batiment Cédre 2 a SAINT PRIEST, à compter de ce jour et décide de modifier corrélativement l'article 4 des statuts comme suit :
Transformation de la Société en société par actions simplifiée,
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
Constatation de la cessation des fonctions du gérant,
Nomination du Président,
-- Nomination d'un Directeur Général,
Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La société SYREC, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 15 Septembre 2015, est absente.
DECISION SURLETRANSFERT DE SIEGESOCIALETMODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
L'associée unique décide de transférer le siége social 97 Allée Alexandre Borodine, Batiment Cédre 2 a SAINT PRIEST, à compter de ce jour et décide de modifier corrélativement l'article 4 des statuts comme suit :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 97 Allée Alexandre Borodine, Batiment Cdre 2 a SAINT PRIEST (69)
DECISION SUR L'APPROBATION DE LA VALEUR DES BIENS COMPOSANT L'ACTIF SOCIAL ET DES AVANTAGES PARTICULIERS EVENTUELS
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, approuve la valeur des biens comprenant l'actif social et l'absence d'avantages particuliers.
DECISION SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIE
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée comportant un seul associé à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination sociale, la durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 250.000 euros. Il sera désormais divisé en 25.000 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associée unique.
DECISION SUR L'ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précéde, l'associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
DECISION SUR LA CONSTATATION DE LA CESSATION DES FONCTIONS DU GERANT
L'associée unique, du fait de la transformation de la société, constate la cessation des fonctions de Monsieur Jean-Francois TURELIER de ses fonctions de gérant, et ce a compter de ce jour.
2
DECISION SUR LA NOMINATION DU PRESIDENT
L'associée unique nomme, pour une durée égale à la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
La société JAV INVESTISSEMENT, Société a Responsabilité Limitée au capital de 72.750 euros, ayant son siége social Parc d'Activités La Verdiére Lot n° 31, 13880 VELAUX, immatriculée sous le numéro 449 455 369 au Registre du commerce et des sociétés de SALON DE PROVENCE, représentée par Monsieur Guillaume BERMOND.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, recevra une rémunération dont le montant sera fixé ultérieurement.
Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
DECISION SUR LA NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL
L'associée unique décide de nommer, pour une durée égale a la durée de la Société sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président, en qualité de Directeur Général de la Société :
La Société TNA CONSEIL, Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.000 euros, ayant son siége sociaI 1 Bis Avenue des Erables 34170 CASTELNAU LE LEZ, immatriculée sous le numéro 482 310 000 au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER, représentée par Monsieur Jean-Francois TURELIER.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.
Le Directeur Général, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, recevra une rémunération dont le montant sera fixé ultérieurement.
Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
DECISION SUR LA CONFIRMATION DES FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associée unique constate que les fonctions de la société SYREC, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Madame Christine ANFOSSO, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de la décision par l'associée unique de l'approbation des comptes de l'exercice qui sera clos le 30 Septembre 2017.
Il est ici précisé que le siége social de la société SYREC, Commissaire aux comptes Titulaire, est désormais 59 Promenade Georges Pompidou a MARSEILLE (Bouches du Rhne), et que Madame
3
Christine ANFOSSO, Commissaire aux comptes suppléant, demeure professionnellement a la méme adresse.
DECISION SUR LES COMPTES
Le gérant de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'associée unique qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. L'associée unique statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
DECISION SUR LA REALISATION DEFINITIVE DE LA TRANSFORMATION
L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
DECISION RELATIVE AUX POUVOIRS POUR LES FORMALITES
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
M. Guillaume BERMOND
Pour la société GSB INVEST
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : PBM DISTRIBUTION
Adresse : 97 allée Alexandre Borodine Batiment Cédre 2 69800 Saint-priest -FRANCE
n° de gestion : 2015B06493 n" d'identification : 483 335 097
n° de dépot : A2015/030026 Date du dépot : 25/11/2015
Piece : Liste des siéges sociaux antérieurs du 01/10/2015
4671002
4671002
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
PBM DISTRIBUTION Route de Rouen 27500 MANNEVILLE SUR RISLE
RCS 483 335 097
ETAT DES SIEGES ANTERIEURS DE LA SOCIETE # PBM DISTRIBUTION>
Du 5 juillet 2005 (date de début d'activité) au 30septembre2015 à MANNEVILLE SUR RISLE (27500) Route de Rouen
Ressort du Tribunal de Commerce de BERNAY
Au 1er octobre 2015 (Date de transfert de siége social Décisions du 01/10/2015) a SAINT PRIEST (69800) 97 Allée Alexandre Borodine Batiment Cédre 2
Ressort du Tribunal de Commerce de LYON
Fait a LE CHESNAY O//40/2015
Pour servir et valoir ce que de droit
Synthése 59 Promenade Georges Pompidou Prado Beach cs 10022 Révision 13272 MARSEILLE CEDEX 08 Expertise Téléphone : 04 91 77 69 20 Télécopie Comptable 04 91 77 08 32 syrec e-mail : contact@syrec.fr site : www . syrec.fr
SARL PBM DISTRIBUTION
Route de Rouen 27500 MANNEVILLE SUR RISLE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL PBM DISTRIBUTION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Membre du Groupement d'Auditeurs DFK International s.a au capital de 80.000 € - rcs Marseille B 300 155 819 - siret 300 155 819 000 42 - TVA intracommunautaire FR 13 300 155 819 inscrite à l'ordre des experts comptables Tableau régional de Marseille et à la compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Aix-en-Provence
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : PBM DISTRIBUTION Adresse : 97 allée Alexandre Borodine Batiment Cédre 2 69800 Saint-priest -FRANCE.
n° de gestion : 2015B06493 n" d'identification : 483 335 097
n° de dépot : A2015/030026 Date du dépot : 25/11/2015
Piece : Rapport du commissaire a la transformation du 15/09/2015
4671003
4671003
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél . 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
59 Promenade Georges Pompidou Synthése Prado Beach - Cs 10022 Révision 13272 MARSEILLE CEDEX 08 Expertise Téléphone : 04 91 77 69 20 Télécopie : 04 91 77 08 32 syrec Comptable e-mail : contact@syrec.fr sit e : www.: syrec.fr
LRC/JFE PBM DISTRIBUTION N° 12746 Route de Rouen 27500 MANNEVILLE SUR RISLE
Marseille, le 15 septembre 2015
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL PBM
DISTRIBUTION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Aux associés.
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de
l'article L.223-43 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation
de votre société.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au
regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
La société est la filiale de distribution du Groupe PBM. Elle commercialise les produits en
béton fabriqués par les sociétés de production du Groupe PBM.
Les derniers comptes annuels arrétés au 30 septembre 2014, qui ont fait l'objet d'un audit.
font apparaitre un chiffre d'affaires de 60 866 311 £ contre 60 854 715 £ lors de l'exercice
précédent, un résultat net de 2 699 105 £ contre 2 645 905 £ lors de l'exercice précédent et
des capitaux propres de 5 663 232 £ contre 5 589 127 £ lors de l'exercice précédent.
Membre du Groupement d'Auditeurs DFK International s a au capital de 80 000 € - rcs Marselle B 300 155 819 - siret 300455 819 000 42 - TVA intracommunautaire FR 13 300 155 819 inscrite à l'ordre des experts comptables Tabieau régional de Marseille et a la compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Aix-en-Provence
N° 12746 - SARL PBM DISTRIBUTION - Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la sociéte
syrec
La société n'a pas de locaux propres. Elle est hébergée gratuitement dans les locaux de la
société PBM SERVICES et les salariés sont principalement affectés au site de
Saint-Priest (69).
L'effectif de la société est de 40 personnes au 31/08/2015 contre 40 au 30/09/2014
La société a acquis le 09/07/2015 aupres de son associé unique la totalité des titres de la
société MSA PREFA pour un montant de 255 000 £ correspondant au montant des capitaux
propres de cette société au 30/09/2014. Elle est en train d'absorber cette société dans le cadre
d'une TUP (opération qui doit etre finalisée au 30/09/2015)
Le chiffre d'affaires au 31/07/2015 est de 44 336 706 €
Les éléments obtenus au 31/07/2015 étant établi dans le cadre d'une analyse consolidée des
résultats du Groupe PBM, il n'est pas possible d'obtenir une évaluation du résultat de la
société au 31/07/2015.
Le compte-courant de l'associé unique présente un solde débiteur de 1 700 590 £ au
31/08/2015 contre 3 514 166 £ au 30/09/2014
Fait a Marseille, le 15 septembre 2015
Le Commissaire aux Comptes
SYREC SA
Luc-René CHAMOULEAU Commissaire aux Comptes
3
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : PBM DISTRIBUTION Adresse : 97 allée Alexandre Borodine Batiment Cédre 2 69800 Saint-priest -FRANCE-
n° de gestion : 2015B06493 n" d'identification : 483 335 097
n° de dépot : A2015/030026 Date du dépot : 25/11/2015
Piece : Statuts mis a jour du 01/10/2015
4671000
4671000
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03
Tél - 04 72 60 69 80 - Fax . 04 72 60 69 81
PBM DISTRIBUTION Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 euros Siége social : 97 Allée Alexandre Borodine, Batiment Cedre 2 a SAINT PRIEST (69)
483 335 097 RCS LYON
DECISION SUR L'APPROBATION DE LA VALEUR DES BIENS COMPOSANT L'ACTIF SOCIAL ET DES AVANTAGES PARTICULIERS EVENTUELS
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, approuve la valeur des biens comprenant l'actif social et l'absence d'avantages particuliers.
DECISION SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIE
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée comportant un seul associé à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination sociale, la durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 250.000 euros. Il sera désormais divisé en 25.000 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associée unique.
DECISION SUR L'ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précéde, l'associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
DECISION SUR LA CONSTATATION DE LA CESSATION DES FONCTIONS DU GERANT
L'associée unique, du fait de la transformation de la société, constate la cessation des fonctions de Monsieur Jean-Francois TURELIER de ses fonctions de gérant, et ce a compter de ce jour.
2
DECISION SUR LA NOMINATION DU PRESIDENT
L'associée unique nomme, pour une durée égale à la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
La société JAV INVESTISSEMENT, Société a Responsabilité Limitée au capital de 72.750 euros, ayant son siége social Parc d'Activités La Verdiére Lot n° 31, 13880 VELAUX, immatriculée sous le numéro 449 455 369 au Registre du commerce et des sociétés de SALON DE PROVENCE, représentée par Monsieur Guillaume BERMOND.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, recevra une rémunération dont le montant sera fixé ultérieurement.
Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
DECISION SUR LA NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL
L'associée unique décide de nommer, pour une durée égale a la durée de la Société sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président, en qualité de Directeur Général de la Société :
La Société TNA CONSEIL, Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.000 euros, ayant son siége sociaI 1 Bis Avenue des Erables 34170 CASTELNAU LE LEZ, immatriculée sous le numéro 482 310 000 au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER, représentée par Monsieur Jean-Francois TURELIER.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.
Le Directeur Général, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, recevra une rémunération dont le montant sera fixé ultérieurement.
Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
DECISION SUR LA CONFIRMATION DES FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associée unique constate que les fonctions de la société SYREC, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Madame Christine ANFOSSO, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de la décision par l'associée unique de l'approbation des comptes de l'exercice qui sera clos le 30 Septembre 2017.
Il est ici précisé que le siége social de la société SYREC, Commissaire aux comptes Titulaire, est désormais 59 Promenade Georges Pompidou a MARSEILLE (Bouches du Rhne), et que Madame
3
Christine ANFOSSO, Commissaire aux comptes suppléant, demeure professionnellement a la méme adresse.
DECISION SUR LES COMPTES
Le gérant de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'associée unique qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. L'associée unique statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
DECISION SUR LA REALISATION DEFINITIVE DE LA TRANSFORMATION
L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
DECISION RELATIVE AUX POUVOIRS POUR LES FORMALITES
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
M. Guillaume BERMOND
Pour la société GSB INVEST
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : PBM DISTRIBUTION
Adresse : 97 allée Alexandre Borodine Batiment Cédre 2 69800 Saint-priest -FRANCE
n° de gestion : 2015B06493 n" d'identification : 483 335 097
n° de dépot : A2015/030026 Date du dépot : 25/11/2015
Piece : Liste des siéges sociaux antérieurs du 01/10/2015
4671002
4671002
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
PBM DISTRIBUTION Route de Rouen 27500 MANNEVILLE SUR RISLE
RCS 483 335 097
ETAT DES SIEGES ANTERIEURS DE LA SOCIETE # PBM DISTRIBUTION>
Du 5 juillet 2005 (date de début d'activité) au 30septembre2015 à MANNEVILLE SUR RISLE (27500) Route de Rouen
Ressort du Tribunal de Commerce de BERNAY
Au 1er octobre 2015 (Date de transfert de siége social Décisions du 01/10/2015) a SAINT PRIEST (69800) 97 Allée Alexandre Borodine Batiment Cédre 2
Ressort du Tribunal de Commerce de LYON
Fait a LE CHESNAY O//40/2015
Pour servir et valoir ce que de droit
Synthése 59 Promenade Georges Pompidou Prado Beach cs 10022 Révision 13272 MARSEILLE CEDEX 08 Expertise Téléphone : 04 91 77 69 20 Télécopie Comptable 04 91 77 08 32 syrec e-mail : contact@syrec.fr site : www . syrec.fr
SARL PBM DISTRIBUTION
Route de Rouen 27500 MANNEVILLE SUR RISLE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL PBM DISTRIBUTION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Membre du Groupement d'Auditeurs DFK International s.a au capital de 80.000 € - rcs Marseille B 300 155 819 - siret 300 155 819 000 42 - TVA intracommunautaire FR 13 300 155 819 inscrite à l'ordre des experts comptables Tableau régional de Marseille et à la compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Aix-en-Provence
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : PBM DISTRIBUTION Adresse : 97 allée Alexandre Borodine Batiment Cédre 2 69800 Saint-priest -FRANCE.
n° de gestion : 2015B06493 n" d'identification : 483 335 097
n° de dépot : A2015/030026 Date du dépot : 25/11/2015
Piece : Rapport du commissaire a la transformation du 15/09/2015
4671003
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Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél . 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
59 Promenade Georges Pompidou Synthése Prado Beach - Cs 10022 Révision 13272 MARSEILLE CEDEX 08 Expertise Téléphone : 04 91 77 69 20 Télécopie : 04 91 77 08 32 syrec Comptable e-mail : contact@syrec.fr sit e : www.: syrec.fr
LRC/JFE PBM DISTRIBUTION N° 12746 Route de Rouen 27500 MANNEVILLE SUR RISLE
Marseille, le 15 septembre 2015
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL PBM
DISTRIBUTION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Aux associés.
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de
l'article L.223-43 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation
de votre société.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au
regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
La société est la filiale de distribution du Groupe PBM. Elle commercialise les produits en
béton fabriqués par les sociétés de production du Groupe PBM.
Les derniers comptes annuels arrétés au 30 septembre 2014, qui ont fait l'objet d'un audit.
font apparaitre un chiffre d'affaires de 60 866 311 £ contre 60 854 715 £ lors de l'exercice
précédent, un résultat net de 2 699 105 £ contre 2 645 905 £ lors de l'exercice précédent et
des capitaux propres de 5 663 232 £ contre 5 589 127 £ lors de l'exercice précédent.
Membre du Groupement d'Auditeurs DFK International s a au capital de 80 000 € - rcs Marselle B 300 155 819 - siret 300455 819 000 42 - TVA intracommunautaire FR 13 300 155 819 inscrite à l'ordre des experts comptables Tabieau régional de Marseille et a la compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Aix-en-Provence
N° 12746 - SARL PBM DISTRIBUTION - Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la sociéte
syrec
La société n'a pas de locaux propres. Elle est hébergée gratuitement dans les locaux de la
société PBM SERVICES et les salariés sont principalement affectés au site de
Saint-Priest (69).
L'effectif de la société est de 40 personnes au 31/08/2015 contre 40 au 30/09/2014
La société a acquis le 09/07/2015 aupres de son associé unique la totalité des titres de la
société MSA PREFA pour un montant de 255 000 £ correspondant au montant des capitaux
propres de cette société au 30/09/2014. Elle est en train d'absorber cette société dans le cadre
d'une TUP (opération qui doit etre finalisée au 30/09/2015)
Le chiffre d'affaires au 31/07/2015 est de 44 336 706 €
Les éléments obtenus au 31/07/2015 étant établi dans le cadre d'une analyse consolidée des
résultats du Groupe PBM, il n'est pas possible d'obtenir une évaluation du résultat de la
société au 31/07/2015.
Le compte-courant de l'associé unique présente un solde débiteur de 1 700 590 £ au
31/08/2015 contre 3 514 166 £ au 30/09/2014
Fait a Marseille, le 15 septembre 2015
Le Commissaire aux Comptes
SYREC SA
Luc-René CHAMOULEAU Commissaire aux Comptes
3
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : PBM DISTRIBUTION Adresse : 97 allée Alexandre Borodine Batiment Cédre 2 69800 Saint-priest -FRANCE-
n° de gestion : 2015B06493 n" d'identification : 483 335 097
n° de dépot : A2015/030026 Date du dépot : 25/11/2015
Piece : Statuts mis a jour du 01/10/2015
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4671000
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03
Tél - 04 72 60 69 80 - Fax . 04 72 60 69 81
PBM DISTRIBUTION Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 euros Siége social : 97 Allée Alexandre Borodine, Batiment Cedre 2 a SAINT PRIEST (69)
483 335 097 RCS LYON
Statuts
SAS U
Suite a transformation de EURL
Décision en date du 1er Octobre 2015
Suite a transformation de EURL
Décision en date du 1er Octobre 2015
ARTICLE 1 - FORME
Aux termes d'un acte en date à MANNEVILLE SUR RISLE du 5 Juillet 2005, il a été constitué une Société a Responsabilité Limitée.
Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 1er Octobre 2015, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.
Il est donc formé une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 1er Octobre 2015, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.
Il est donc formé une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet :
La fabrication, la mise en æuvre, l'achat, la vente en gros, demi-gros et au détail de tous matériaux pour la construction, Le conseil en gestion commerciale, la force de vente, Le marketing, l'étude et le développement commercial, La publicité.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La fabrication, la mise en æuvre, l'achat, la vente en gros, demi-gros et au détail de tous matériaux pour la construction, Le conseil en gestion commerciale, la force de vente, Le marketing, l'étude et le développement commercial, La publicité.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : "PBM DISTRIBUTION".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 97 Allée Alexandre Borodine, Batiment Cédre 2 a SAINT PRIEST (69).
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
1. Lors de la constitution de la société, la société SONOR PBM, associée unique, a apporté a la société la somme de dix mille euros, ci ........ 10.000 €
2. Afin de porter le capital a 250.000 Euros, celui-ci a été augmenté de 240.000 Euros par l'émission et la souscription de 24.000 parts nouvelles de 10 euros chacune, entiérement libérées et attribuées a la société SONOR PBM, ci .... +240.000 €
Soit au total 250.000 €
2. Afin de porter le capital a 250.000 Euros, celui-ci a été augmenté de 240.000 Euros par l'émission et la souscription de 24.000 parts nouvelles de 10 euros chacune, entiérement libérées et attribuées a la société SONOR PBM, ci .... +240.000 €
Soit au total 250.000 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250 000 £).
Il est divisé en 25.000 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées.
Il est divisé en 25.000 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires & l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
3
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés
peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires & l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
3
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés
peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de
cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de
cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
4
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de quinze jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée & l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles- mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
La location des actions est interdite.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
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Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de quinze jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée & l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles- mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
La location des actions est interdite.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
5
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adresse un mois avant la date d'effet de ladite décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
5
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adresse un mois avant la date d'effet de ladite décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.
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La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée un mois avant la date d'effet de ladite décision.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'gard des tiers.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.
6
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée un mois avant la date d'effet de ladite décision.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'gard des tiers.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
modification des statuts, sauf transfert du siége social,
augmentation, amortissement ou réduction du capital social,
fusion, scission ou apport partiel d'actif,
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transformation en une société d'une autre forme,
dissolution de la Société,
nomination des Commissaires aux Comptes,
nomination, révocation et rémunération des dirigeants,
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.
approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
modification des statuts, sauf transfert du siége social,
augmentation, amortissement ou réduction du capital social,
fusion, scission ou apport partiel d'actif,
8
transformation en une société d'une autre forme,
dissolution de la Société,
nomination des Commissaires aux Comptes,
nomination, révocation et rémunération des dirigeants,
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.
Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
- approbation des conventions réglementées,
- nomination des Commissaires aux Comptes,
- augmentation, amortissement et réduction du capital social,
- transformation de la Société,
- fusion, scission ou apport partiel d'actif,
- dissolution et liquidation de la Société,
- agrément des cessions d'actions,
- inaliénabilité des actions,
- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,
- augmentation des engagements des associés,
- nomination, révocation et rémunération des dirigeants,
- modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
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Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence,
soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
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L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Régles de majorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a i'exception de celies pour lesquelles 1'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 10 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
- approbation des conventions réglementées,
- nomination des Commissaires aux Comptes,
- augmentation, amortissement et réduction du capital social,
- transformation de la Société,
- fusion, scission ou apport partiel d'actif,
- dissolution et liquidation de la Société,
- agrément des cessions d'actions,
- inaliénabilité des actions,
- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,
- augmentation des engagements des associés,
- nomination, révocation et rémunération des dirigeants,
- modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
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Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence,
soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
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L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Régles de majorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a i'exception de celies pour lesquelles 1'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 10 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre d'une année et finit le 30 septembre de l'année suivante.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
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A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
I1 établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la clture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.
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A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
I1 établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la clture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, iI est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.
Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.
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De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, iI est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.
Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.
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De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un
montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un
montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales. l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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