Acte du 8 janvier 2015

L'unique associé décide de transférer le siege social de la Société de CHAUMES EN BRIE(7739O) Chemin des Cantines a SANTES (59211) 1ere Avenue du Port Fluvial.

Par suite des opérations survenues sur le capital de la Société BATILOC, du transfert du siége et de la réunion en une seule main de l'intégralité des actions composant son capital social, l'unique associé décide

de procéder a la refonte complete des statuts.

Il adopte article par article, puis dans son ensemble, les statuts refondus de la Société BATILOC dont un exemplaire demeurera attaché aux présentes.

L'unique associé prend acte de la démission de Monsieur Marc OLESINSKI en qualité de Président de la Société et décide de nommer en remplacement :

La Société BATILOC INVESTISSEMENT.

Société par Actions Simplifiée au capital de CENT EUROS (100,00 £), Ayant son siége social a SANTES (59211) 1ére Avenue du Port Fluvial, Dûment immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés prés le Tribunal de commerce

de LILLE METROPOLE sous le numéro 803 487 891

En qualité de Présidente de la Société BATILOC.

L'associé unique, conformément aux termes de la convention de nantissement de comptes titres entre la Société BATILOC INVESTISSEMENT et les Banques,a savoir : BANQUE POPULAIRE DU NORD, CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL BRIE PICARDIE et CAISSE

REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE France,.autorise ledit nantissement de compte titres, soit (i) le compte spécial de titres financiers (tel que prévu au II de l'article L.211-20 du Code monétaire et financier) ouvert au nom de la Société BATILOC INVESTISSEMENT dans les livres de BATILOC, en qualité de Teneur de Compte, et dans lequel sont inscrites a la date des présentes 18.000

(dix huit mille) actions de BATILOC dont la Société BATILOC INVESTISSEMENT détient la pleine

propriété et représentant 100 % du capital et des droits de vote aux assemblées générales de BATILOC et (ii) le Compte Fruits et Produits afférent au présent Nantissement de Compte-Titres.

En tant que de besoin, l'associé unique agrée les préteurs, soit (i) BANQUE POPULAIRE DU NORD, (i) CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL BRIE PICARDIE et (iii) CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE France,en qualité de nouveaux

associés dans l'hypothése d'une exécution de leurs garanties.

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En conséquence des résolutions précédemment adoptées, l'unique associé donne tous pouvoirs au Président a l'effet d'accomplir toutes les formalités utiles et nécessaires.

Le présent acte sous seing privé, constatant les décisions de l'associé unique de ce jour sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siege social de la Société.

Fait a LILLE,sur TROIS (3) pages

Identité Signature

La Société BATILOC INVESTISSEMENT

Monsieur Marc OLESINSKI

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2 CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE SEPTIEME - Apports Formation du capital

Il a été fait a la Société, lors de la constitution, le 28/11/1969, des apports en

numéraire pour une somme totale de 100.000 Francs dont un quart seulement a été souscrit, le surplus du capital ayant été libéré le 12/11/1971.

Il a, d'autre part, été apporté a la Société, a titre d'augmentation de capital :

Une somme de 200.000 francs libérée intégralement par compensation avec des sommes liquides et exigibles dues par la Société BATILOC a la Société SOVAMI (AGE du 13/07/1976) ;

Une somme de 800.000 francs libérée intégralement par compensation avec le compte courant de Madame Blanche GEYLER (AGE du 14/12/1982 et CA notarié de méme date) :

Une somme de 1.100.000 francs prélevée sur le montant d'une prime d'émission de 1.200.000 francs (AGE du 14/12/1982 et CA notarié de méme date).

Par Assemblée Générale Extraordinaire du 24/03/2001, le capital social a été augmenté de la somme de 686.210,80 francs pour etre porté de 2.886.210,80 francs, puis converti en euro, soit 440.000 euros.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26/06/2009, le capital

social a été portée de 440.000 £ a 1.000.000 £ par l'incorporation directe au capital de la somme de 560.000 £ prélevée sur le compte < Autres Réserves >.

ARTICLE HUITIEME - Capital social

Le capital social est fixé a UN MILLION EUROS (1.000.000,00 £), divisé en DIX HUIT MILLE (18.000) actions de 55,555555 £uros chacune, intégralement souscrites

et intégralement libérées, de méme catégorie, correspondant a la totalité des apports

effectués a la constitution et en cours de vie sociale.

Total des actions composant le capital social : DIX HUIT MILLE actions, ci ... .... 18.000 actions

BATILOC SAS

Staluts i jom an 10/09/2014

5 P a g e

ARTICLE NEUVIEME - Emprunts, Avances et Comptes courants d'associé

La Société pourra se procurer les fonds dont elle aura besoin au moyen d'emprunts ou d'avances notamment en compte courant. Les conditions de ces emprunts ou avances

seront fixées lors de chaque opération par la Présidence et dans les conditions fixées à P'article < Comptes courants des associés > ci-aprés. .

ARTICLE DIXIEME - Augmentation et réduction du capital

10. 1. Le capital social peut, en vertu d'une décision collective des associés, etre

augmenté par la création d'actions nouvelles, ordinaires ou de préférence, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ; mais les attributaires, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associés, devront étre agréés préalablement par les associés anciens statuant dans les conditions fixées aux statuts.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision collective des associés, étre

augmenté par incorporation de tout ou partie de primes, des réserves ou des

bénéfices, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la

société, par voie de création d'actions nouvelles.

Les titres nouveaux du capital social peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

10. 2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation

ou la réduction du capital.

10. 3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut

supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Bien plus, les associés peuvent renoncer à titre individuel & leur droit préférentiel de souscription.

10. 4. Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective des associés, étre réduit pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat d'actions, de réduction de leur montant ou

de leur nombre avec éventuellement l'obligation de cession ou d'achat d'actions

anciennes pour permettre l'opération.

Le capital social pourra également étre diminué par la reprise totale ou partielle des apports, résultant du retrait, de l'exclusion ou du décés d'un ou de plusieurs associés BATILOC SAS

Statnts i jomr tn 10/09/2014

6 P a g e

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de remboursement aux associés, comme en cas d'amortissement du capital, les actions de préférence seront rachetées ou amorties par priorité avant tout rachat ou tout amortissement des

actions ordinaires.

ARTICLE ONZIEME - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par

la société.

ARTICLE DOUZIEME - Droits et obligations attachés aux actions

12. 1. Droits attachés aux actions

Sous réserve des éventuelles dispositions propres aux actions de préférence, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices

et de celle du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions

existantes.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur

apport.

12. 2. Droit d'intervention dans la vie sociale

Sous réserve des éventuelles dispositions propres aux actions de préférence, chaque titulaire d'actions a :

Le droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter ;

le droit d'obtenir, deux fois par an, communication et copie des livres et documents sociaux ;

le droit d'obtenir, chaque fois qu'il le désire, une copie certifiée conforme des statuts a jour a la date de la demande :

le droit de poser des questions écrites a la Présidence sur la gestion de la société.

Il devra étre répondu à cette question dans un délai d'un mois.

Evaluation annuelle des actions : Les actions peuvent donner lieu a une évaluation chaque année, à la majorité simple, lors de la consultation ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, a la demande de tout associé ou du Président.

12. 3. Droit au maintien des engagements sociaux

En aucun cas, les engagements définis aux présents statuts ne peuvent étre augmentés sans l'accord individuel de l'associé concerné.

BATILOC SAS

Stalmts a jonr um 10/09!2014

7P age

12. 4. Obligation de respecter les statuts

Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts ainsi qu'aux décisions collectives d'associés et aux décisions des organes sociaux.

Héritiers et créanciers ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

ARTICLE TREIZIEME - Représentation, indivisibilité des actions et Droits

attachés aux actions en cas de démembrement de propriété

13. 1. Ainsi énoncé ci-avant, les actions sont obligatoirement nominatives.

13. 2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. La société ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte. Les indivisions successorales sont notamment considérées comme un seul associé quel que soit le nombre d'actions possédées par cette indivision. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est

désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

13.3. Lorsque la propriété des actions est démembrée, et sous réserve des conventions de vote, le droit de vote s'exerce de la maniere suivante :

13. 3. 1. Décisions collectives ordinaires

Le droit de vote appartient a l'usufruitier, notamment lors des assemblées statuant sur les comptes sociaux et l'affectation du résultat, notamment la distribution de dividendes ou l'affectation au poste des réserves de toute nature.

13. 3. 2. Décisions collectives extraordinaires

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Il appartient toutefois a l'usufruitier pour les décisions concernant l'agrément d'un nouvel associé, le retrait d'un associé, les augmentations ou réductions

de capital.

13. 3. 3. Droit d'intervention

Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire doivent étre convoqués, dans les mémes formes et délais que les autres associés, a toutes les assemblées y compris a celles dans lesquelles ils n'exercent pas le droit de vote. De méme, ils peuvent participer a toutes

les assemblées y compris a celles dans lesquelles ils n'ont pas le droit de vote.

A cet égard, celui qui, de l'usufruitier ou du nu-propriétaire ne bénéficie pas du droit de vote prend part, s'il le souhaite, aux discussions qui précédent le vote, et son avis et ses observations sur les résolutions soumises au vote sont, le cas échéant, mentionnés

au procés-verbal, comme ceux des autres porteurs d'actions.

L'usufruitier et le nu-propriétaire exercent, dans les mémes conditions que les autres associés, le droit a la communication des documents sociaux, le droit a l'information et

le droit d'agir en justice.

BATILOC SAS

Statnts t jonr an 10/09/2014 8P a g e

13. 3. 4. Convention de vote

Les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives à l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége

social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition

ARTICLE QUATORZIEME - Représentation et Droits attachés aux actions

concernant les associés liés par un PACS

14. 1. Associés pacsés sous le régime de la séparation des patrimoines

Sauf dispositions contraires de la convention passée entre eux, chacun des partenaires

conservera l'administration, la jouissance et la libre disposition des biens qu'il a acquis avant ou pendant le Pacs (C. civ. art.515-5,al. 1). Les biens dont aucun des partenaires ne pourra prouver qu'il en a la propriété exclusive seront réputés indivis pour moitié (C. civ. art.515-5, al. 2). Corrélativement, chaque partenaire sera seul tenu des dettes personnelles nées avant ou pendant le pacte, sauf si elles ont été contractées pour les besoins de la vie courante et si elles ne sont pas manifestement excessives (C. civ.

art.515-5,al. 1)

14. 2. Associés pacsés sous le régime de l'indivision

Sauf clause contraire, chaque partenaire sera gérant de l'indivision. Il administrera l'indivision et disposera a cet effet du pouvoir d'administrer seul les biens indivis, sous

les mémes restrictions que celles apportées aux pouvoirs dont disposent les époux sur les biens communs (C. civ. art.515-5-3, al. l). Les partenaires pourront conclure une convention d'indivision régie par les articles 1873-1 et suivants du Code civil pour administrer leurs droits indivis (C. civ. art.515-5-3, al. 2).

MUTATIONS DES ACTIONS

ARTICLE QUINZIEME - Mutation des titres - Formalisme

Les cessions d'actions peuvent étre constatées par acte authentique, sous contreseing

d'avocat ou sous seing privé.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

BATILOC SAS

Statuts à jonr tn 10/09/201 9P ag e

Il n'est pas fait obligation de recourir a la signification ou l'acceptation prévue par

l'article 1690 du Code civil.

ARTICLE SEIZIEME - Location d'actions

La location des actions est interdite.

ADMINISTRATION - DIRECTION - CONTROLE

ARTICLE DIX-SEPTIEME - Le Président

17. 1. Qualité

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, choisie parmi les associés (personnes physiques ou morales) ou en dehors d'eux.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

17. 2. Nomination

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité des assemblées générales ordinaires.

Le Président est nommé pour la durée définie dans la décision de nomination, et dans ce dernier cas, rééligible. A défaut, il est normé pour une durée illimitée. En tout état de cause, les fonctions du Président prennent fin par décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale. Elles prennent également fin en cas d'exclusion de l'associé dirigeant.

17. 3. Révocation / Démission

Le Président est révocable a tout moment par les autres associés statuant dans les

mémes conditions que sa nomination.

La décision de révocation doit étre motivée.

Le Président est également révocable par décision judiciaire pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Président, qu'il soit associé ou non, n'entraine pas la dissolution de la

société.

BATILOC SAS

Staluls i jomr am 10/09/2014 10 P a g e

La nomination et la cessation des fonctions du Président doivent étre publiées conformément a la loi.

Le Président peut se démettre de ses fonctions a charge pour lui de prévenir les associés de son intention a cet égard, DEUX (2) mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au Président démissionnant par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

17. 4. Pouvoirs du Président - Rapports avec les tiers

Sous réserve des dispositions qui suivent concernant les pouvoirs des autres mandataires sociaux, le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la

Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus.

Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant

exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir & tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'l juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

17. 5. Pouvoirs du Président - Rapports entre associés

Le Président assume, sous sa responsabilité, et le cas échant en collaboration avec le

ou les Directeurs Généraux et les autres mandataires sociaux nommés par les associés

selon les dispositions qui suivent, la direction générale de la société.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction,

de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.

Toutefois, le Président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés

délibérant aux conditions prévues, accomplir les actes énumérés aux articles "Domaine réservé aux associés" et "Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne"

ARTICLE DIX-HUITIEME - Directeut général

18. 1. Qualité et nombre

Le Président pourra étre assisté d'au moins un Directeur Général, personne physique, ou personne morale, associé ou non de la société.

Sur la proposition du Président ou de tout associé représentant au moins 15% des droits de vote, les Directeurs Généraux sont nommés par une décision collective des

associés délibérant dans les conditions définies aux assemblées générales ordinaires. BATILOC SAS

Statnts t jour tun 10/09/2014 11 P a g e

La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de

nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président; leur mandat est renouvelable sans limitation.

18. 2. Mission et pouvoirs

La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux définira les pouvoits que

ceux du Président définis en vertu de la loi et des présents statuts. Ils disposent chacun des mémes pouvoirs de représentation de la société vis-a-vis des tiers que le Président.

Dans les relations internes, le Directeur Général exerce ses fonctions conformément aux orientations définies par le Président et sous l'autorité et selon les directives du Président, auquel il rend compte. .

18. 3. Démission. Révocation

Le ou les Directeurs Généraux pourront démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de DEUX (2) mois.

Il est révocable a tout moment, par la collectivité des associés statuant aux mémes conditions que sa nomination, sans qu'il soit besoin d'un juste motif.

En cas de décés, démission ou révocation du Président, le ou les Directeurs Généraux

conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

ARTICLE DIX-NEUVIEME - Rémunération...desdirigeants non-

concurrence -propriété intellectuelle

La rémunération du Président, ainsi que celle des Directeurs Généraux, est déterminée par la collectivité des associés dans les mémes conditions que leur nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. En outre, le Président et les Directeurs Généraux ont droit au remboursement de leurs frais de

représentation et de déplacement sur justification.

Les membres du conseil pourront percevoir des jetons de présence ou toute autre

rémunération sur décision des associés. En outre, les membres du conseil pourront obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur

mission pour le compte de la Société.

Les dirigeants s'interdisent de déposer ou de faire déposer de quelque facon que ce soit, à leurs noms, directement, indirectement par personnes interposées, tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle, notamment sans que cette liste ne soit exhaustive : brevets, marques, logiciels, dessins et modeles, etc., nécessaires ou utiles a l'activité de la Société. Ils s'engagent a déposer et protéger lesdits droits exclusivement au nom de la Société, ou de ses filiales afin que cette (ou ces) derniere(s) puisse(nt) en jouir et en disposer librement comme propriétaire.

BATILOC SAS

Statnts a jomr tn 10/09/2014 12 P a g e

AFFECTATIONS DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

PROPRIETE DES IMMEUBLES ET AUTRES BIENS DE LA SOCIETE

ARTICLE TRENTE-DEUXIEME - Propriété des immeubles

Pendant la durée de la société et jusqu'a sa liquidation, les immeubles et valeurs de la société seront toujours la propriété de l'étre moral et ne pourront étre considérés comme étant la propriété indivise des associés.

ARTICLE TRENTE-TROISIEME - Propriété_des_meubles,_titres_et_droits

sociaux et autres biens sociaux

Pendant la durée de la société et jusqu'a sa liquidation, tous meubles, titres, droits

sociaux et autres biens de la société seront toujours la propriété de l'etre moral et ne pourront étre considérés comme étant la propriété indivise des associés.

ARTICLE TRENTE-QUATRIEME - Contestations - Conciliation préalable

34. 1. Obligation de recourir a la procédure de conciliation

Tout différend ou toute contestation entre les associés et/ou dirigeant(s), pour quelque cause que ce soit, concernant notamment leurs relations, la gestion ou la direction de la Société, la stratégie sociale, l'interprétation, la validité, Iexécution ou la réalisation des présents statuts, sera soumis avant toute saisine des juridictions étatiques à une procédure de conciliation.

Dés lors, en cas de litige, les associés s'obligent a tenter de se concilier préalablement a toute action en justice. La présente clause de conciliation crée une fin de non-recevoir pouvant utilement étre soulevée par l'une des parties en cas de saisine directe des juridictions.

La conciliation suspend le cours de la prescription.

La partie demanderesse devra notifier les éléments du litige a l'autre partie et a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

34. 2. Désignation du (ou des) conciliateur(s)

En principe les parties sont libres dans le choix du ou des conciliateurs. Le conciliateur de justice est tenu a l'obligation du secret.

BATILOC SAS

Staluts t jomr cm 10/09/2014

23 P a g e

La partie demanderesse proposera a l'autre partie le nom d'un conciliateur lors de l'envoi de notification prévue ci-avant.

Si les parties ne parviennent pas a se mettre d'accord sur le nom d'un conciliateur ou si ce dernier n'accepte pas sa mission dans un délai de DIX (10) jours a compter de la réception de la lettre visée a l'alinéa précédent, chacune des parties désignera un conciliateur et communiquera le nom du conciliateur de son choix dans un délai de HUIT (8) JOURS.

Les deux conciliateurs ainsi désignés devront en désigner un troisieme qui devra accepter la mission dans un délai de DIX (10) jours à compter de l'acceptation de sa mission par le conciliateur désigné par le défendeur.

Tous les litiges relatifs a la désignation du (ou des) conciliateur (s) ou au déroulement de la procédure de conciliation seront réglés par le président du Tribunal de commerce, statuant en la forme des référés, et dans le ressort duquel se trouve le siege de la Société.

34. 3. Procédure de conciliation

La phase de conciliation aura une durée maximale de TROIS (3) mois a compter de l'acceptation de la mission du conciliateur choisi communément par les parties ou du troisieme conciliateur en cas de collégialité.

Au terme de ce délai, et a défaut d'accord, les parties seront réputées ne pas étre parvenues a se concilier, sauf si la preuve contraire est rapportée.

Pendant la période de conciliation, les parties s'interdisent d'intenter une quelconque action en justice l'une contre l'autre. Toutefois, par exception, méme pendant la période de conciliation, les parties pourront demander en justice des mesures d'instruction sur le fondement de l'article 145 du Code de procédure civile.

Les frais de conciliation seront supportés a égalité par chacune des parties.

34. 4. Accord entre les parties a l'issue de la conciliation

Les parties s'engagent a formaliser leur accord par une transaction qui aura autorité de

chose jugée et pourra étre dotée de la force exécutoire par le Juge saisi par l'une des parties. Les parties se désisteront de toutes les actions en justice qu'elles pourraient exercer l'une contre l'autre a l'occasion du présent litige.

A défaut d'accord entre les parties, chaque partie demeure libre de saisir le Tribunal juridiquement compétent.

BATILOC SAS

Statnts i jonr an 10/09/2014 24 1 P a g e

DISPOSITIONS FINALES - DECLARATIONS

INTITULE DES ARTICLES

Les intitulés des articles du contrat ont pour seul but de faciliter les références et ne seront pas censés par eux-mémes avoir une valeur contractuelle ou avoir une signification particuliere.

DIVISIBILITE

La nullité d'une des clauses des présentes a la suite d'une décision de Justice passée en

force de chose jugée ne pourra en aucun cas remettre en cause la validité et l'efficacité des autres clauses, lesquelles garderont leurs pleins effet et portée.

Ainsi, Tannulation de l'une des stipulations du présent contrat n'entrainerait l'annulation de celui-ci dans son ensemble, que pour autant que la stipulation litigieuse puisse étre considérée, dans l'esprit des parties, comme substantielle et déterminante, et que son annulation remette en cause l'équilibre général de la convention.

Dans une telle hypothése les parties devront, dans la mesure du possible, remplacer la clause ou stipulation ainsi annulée ou réputée non écrite par une autre stipulation respectant l'esprit et l'objet des présentes.

LOI APPLICABLE

Le présent contrat est régi par la Loi francaise a l'exclusion de toute autre. Il est rédigé en langue francaise. Dans le cas ou il serait traduit en une ou plusieurs langues, seul le texte francais ferait foi en cas de litige.

Les parties n'entendent en aucune hypothese appliquer les regles du droit international privé francais.

PRESENCE OU REPRESENTATION

Toutes les parties ci-dessus identifiées sont présentes a l'acte ou dûment représentées

par un mandataire muni d'un pouvoir spécial.

MENTION LEGALE D'INFORMATION CNIL

Conformément a la loi n°78-17 < Informatique et Libertés> du 6 janvier 1978 modifiée depuis lors, l'Avocat soussigné dispose d'un traitement informatique pour

l'accomplissement de ses activités, notamment pour les formalités d'actes. A cette fin, l'Avocat soussigné est amené à enregistrer des données concernant les parties et a les transmettre à certaines administrations, notamment a l'administration fiscale pour l'enregistrement des présentes. Chaque partie peut exercer ses droits d'accés et de rectification aux données la concernant auprés du Cabinet de Me CARDON Franck, Avocat au Barreau de Lille, a ROUBAIX (59100) 1 place de la Gare - Téléphone : 03.62.65.81.54 - Télécopie : 03.62.65.81.53

BATILOC SAS

Statnts i jomr an 10/09/2014 25 l P a g e

DONT ACTE,

Sur VINGT-SIX PAGES (26 pages)

Statuts mis à jour le 10/09/2014

La Société BATILOC INVESTISSEMENT,

Monsieur Marc OLESINSKI.

BATILOC SAS

Statnts t jom tun 10/09/2014 26 P a g e

SOMMAIRE DE L'ACTE EMPORTANT STATUTS

L'UNIQUE SOUSSIGNEE.........

FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE ... 3

APPORTS - CAPITAL SOCIAL -ACTIONS...

ARTICLE SEPTIEME - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL ...

ARTICLE HUITIEME - CAPITAL SOCIAL....

ARTICLE NEUVIEME - EMPRUNTS, AVANCES ET COMPTES COURANTS D'ASSOCIE 6 ARTICLE DIXIEME - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL ... ARTICLE ONZIEME - FORME DES ACTIONS ...... ARTICLE DOUZIEME - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS......... 7 ARTICLE TREIZIEME - REPRESENTATION, INDIVISIBILITE DES ACTIONS ET DROITS ATTACHES AUX ACTIONS EN CAS DE DEMEMBREMENT DE PROPRIE'TE.... ARTICLE QUATORZIEME - REPRESENTATION ET DROITS ATTACHES AUX

ACTIONS CONCERNANT LES ASSOCIES LIES PAR UN PACS

MUTATIONS DES ACTIONS...

ARTICLE QUINZIEME - MUTATION DES TITRES - FORMALISME .9

ARTICLE SEIZIEME - LOCATION D'ACTIONS .... 10

ADMINISTRATION -- DIRECTION - CONTROLE..... .. 10

ARTICLE DIX-SEPTIEME - LE PRESIDENT .... 10 ARTICLE DIX-HUITIEME - DIRECTEUR GENERAL.... 11 ARTICLE DIX-NEUVIEME - REMUNERATION DES DIRIGEANTS - NON-

CONCURRENCE - PROPRIETE INTELLECTUELLE..... .12 ARTICLE VINGTIEME - DOMAINE RESERVE AUX ASSOCIES .... 13

ASSOCIES - QUORUM ET MAJORITE ...... ARTICLE VINGT-QUATRIEME - FORME DE DECISIONS..... ..16

AFFECTATIONS DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES .. 19

PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION ... 21

PROPRIETE DES IMMEUBLES ET AUTRES BIENS DE LA SOCIETE 23

ARTICLE TRENTE-DEUXIEME - PROPRIETE DES IMMEUBLES .. ..23 ARTICLE TRENTE-TROISIEME - PROPRIETE DES MEUBLES, TITRES ET DROITS

SOCIAUX ET AUTRES BIENS SOCIAUX .... 23

CONTESTATIONS... 23

ARTICLE TRENTE-QUATRIEME - CONTESTATIONS - CONCILIATION

PREALABLE..... .23

DISPOSITIONS FINALES - DECLARATIONS ... .25