Acte du 29 décembre 2009

Une société à responsabilité limitée est formée entre les signataires du présent acte constitutif et les futurs cessionnaires de parts. Elle est régie par les dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur actuellement et & venir, notamment, par la Loi du 24 JUILLET 1966 sur les sociétés commerciales et par le Décret du 23 MARS 1967 ainsi que par les présents Statuts.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays : LA VENTE ET EXPOSITION DE VEHICULES D'OCCASION OU NEUFS, REPARATIONS ,MISE EN CONFORMITE.
de tous La Création, Iacquisition, la location , la prise a bail, l'installation, l'exploitation établissements, fonds de commerce, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.
Et généraiement toutes opérations mobilieres, ou immobiliéres, financieres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La Société prend la dénomination sociale suivante :
Société
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Le siége social est fixé à :
25 boulevard Maréchal Juin et 14 boulevard dc la Fédération 13004 MARSEILLE
Il peut étre transféré par la Gérance dans tout autre endroit du méme Département ou dans un département limitroplie sous réserve de ratification par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à 50 ans à compter de son immatricuiation au Registre du Conmerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation comme prévu à l'article 1866 du Code civil.
En outre les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et reprise par la Société seront rattachés a cet exercice.

La Société EURL Monsieur Eric AZOULAI, seul associé apporte la somme de sept mille cinq cents curos (7500 £) entiérement libérée.
Ladite somme de 7500 £ a été déposée dés avant ce jour ,conformément & la Loi au crédit d'un conpte ouvert au nom de la Société en formation, auprés de la banque -CREDIT DU NORD MARSEILLE.
Le retrait de cette somme sera accompli par ia gérance sur présentation du certificat du Registre du Commerce et des Sociétés, attestant l'immatriculation de la Société au R C S.

Le capital social_est fixé & la somme de 7500 £ et il ést divisé en 100 parts sociales de 75 e chacune, nunérotées de 1 & 100, toutes attribuées à Monsieur Eric AZOULAI et correspondant à des apports en numéraires. effectués dans leur totalité par Monsieur Eric AZOULAI.
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1/ AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL :
La collectivité des associés, par Décision extraordinaire peut apporter toutes les modifications admises par la Loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales en respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la Loi du 24 JUILLET 1966.
A- Principe :
Le capital social est augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par coinpensation avec des créances liquides ou exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit. Cette qualité est, également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie à la société son intention d'étre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure à la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera sounis aux dispositions concernant l'agrément des cessionnaires, tiers à la société.
Lors de la délibération sur l'agrénent, l'époux associé ne participe pas au vôte et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
B/ Compétence :
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés à la majorité des %/4 des parts sociales.
Par dérogation aux dispositions de Ialinéa précédent, la décision daugmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capitat, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
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Cl Augmentation de capital en numéraire :
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à ieur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les 8 jours de leur réception, d'un dépôt. Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la Société que 3 jours au moins aprés leur dépôt.
Dl Augmentation de capital par apports en nature :
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a 1'augimentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. ll y sera procédé au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports nommé par Ordonnance du Président du TRIBUNAL de COMMERCE du lieu du siége social, statuant sur Requéte de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports, les gérants de la Société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant 5 ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
E/ Rompus :
Si 1'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
I/ REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL :
La réduction du capital est autorisée par l'Assemblée des Associés représentant au moins les % des parts sociales. Toutefois, la réduction du capital social & un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la Loi du 24 JUILLET 1966.
Lorsque l'Assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure & la date du dépôt au Greffe du procés verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date de dépôt.
L'opposition est signifiée à la société par actes d'huissier et portée devant le TRIBUNAL de COMMERCE. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société en souffre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
Si la réduction de capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
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Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte seulement des présents Statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures réguliérement consenties et publiées.
En cas de pluralité d'associés les Copropriétaires de parts sociales indivises sont représentés à l'égard de la Société par un mandataire unique choisi par l'un d'eux. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives à l'affectation des résultats.

Les cessions des parts sont constatées par un acte authentique ou Sous Seing Privé. Pour étre opposables à la Société, elles doivent étre acceptées par elle dans un acte authentique ou lui étre signifiées par exploit d'huissier. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposables aux tiers, les cessions doivent faire en outre l'objet d'un dépôt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit aux héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution de la Communauté de biens existant entre l'associé unique, et son conjoint, la Société continue, soit avec un associé unique, si les parts sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec les deux associés, si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé sont soumises à agréinent dans les conditions prévues par le Code de Commerce et par Loi et le Décret sur les Sociétés Commerciales.

DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute lorsqu'un Jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, 1'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'associé unique ou de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés de l'associé unique ou de l'un des associés. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.
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La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques, nommés avec ou sans limitation de durée.
Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés , par les associés représentants plus de la moitié des parts sociales.
Monsieur Eric AZOULAI est nommé en qualité de gérant non appointé .

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir à la demande de tout associé pour cause légitime.

Un ou plusieurs Comnissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour 6 exercices.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés verbaux signés par lui et répertoriés-dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les Registres d'asseinblées.
En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nom de voix égal à celui des parts qu'il possede.
Les décisions des associés sont prises au choix de la gérance, en Assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime des associés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
Les Assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux ou par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou par toute autre personne de son choix.

DROIT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, l'associé unique non gérant, peut, & toute époque, prendre lui-méme, au siége social, connaissance des documents prévus par la Loi et concernant les trois derniers exercices sociaux.
En cas de pluralité d'associés, !'étendu et les modalités de leur droit de communication sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures d'approbation et de contrôle prévues par la Loi. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société à Responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises & l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés s'ils sont plusieurs.
La procédure de contrle ne s'applique pas aux Conventions conclues par l'associé unique, Gérant ou 1on : toutefois, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou à défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial .
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le Registre des Décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit & la gérance ou a tout associé, autre qu'une personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants 1égaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
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Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le ou les géranis, conformément aux lois et réglements en vigueur. Le rapport spécial sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses associés ou gérants est établi par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
L'associé unique approuve ies comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social. Lorsque l'associé unique n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annules, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du 5me mois suivant celui de la clôture de l'exercice social. A compter de cet envoi, l'inventaire est tenu au siege social, & la disposition de l'associé unique non gérant , qui peut en prendre copie.
En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annules dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social.
L'exercice social s'effectuera en fin de chaque année civile. Exceptionnellement le premier exercice commencera le 15 novembre 2009_ pour se terminer le 31 DECEMBRE 2010.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des partes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé s % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le 10eme du capital social. Ii reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au -dessous de 1oeme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est attribué à l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'Assemblée. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par 1'associé unique ou par l'Assemblée. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de 9 mois aprés la clôture de 1'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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De méme l'associé unique ou l'Assemblée peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement, l'associé unique ou l'assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des l'éserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, l'associé unique ou les associés, doivent décider , s'il y a lieu , de proroger la Société.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, I`Assemblée statuant & la majorité requise pour la modification des Statuts, décide dans les 4 mois qu: suivent I`approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale & la noitié du capital social.
En cas d'inobservation,des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue, la régularisation a eu lieu.

La Société peut étre transformée en Société d'une autre forme si elle comporte le nombre minimum d'associés requis pour la forme de société qu'elle entend adopter.
La décision de transformation est prise par la Collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des Statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif en Commandite simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en société civile exige l'unanimité des associés.
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La transformation en Société anonyme peut étre décidée par ies associés représentant ia majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.
La décision de transformation en Société anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par ia Loi. Le Commissaire à la Transformation est désigné par Ordonnance du Président du TRIBUNAL DE COMMERCE statuant sur requéte ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés verbal, la transformation est nulle.

La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés par la collectivité des associés statuant à la majorité des parts sociales.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre ia Société et l'associé unique ou entre la Société ou les associés ou entre les associés eux-mémes, au sujet d'affaires de la Société ressortiront des tribunaux compétents.
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Comme it a été indiqué Monsieur Eric AZOuLA1 a été désigné en qualité de gérant non appointé

Monsieur Eric AZOULAI signe un Compromis de cession de droit au bail au profit de la Société < NERICA-3 > en cours de formation avec l'indication des engagements qui en résuitera pour le compte de la Société.

Tous pouvoirs sont donnés & Monsieur Eric AZOULAI à l'effet d'accomplir toutes ies formalités prescrites par la Loi, et notamment a t'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans te département du siége social.
Fait en cinq originaux, dont u pour l'euregistrement t MARSEILLE, LE 20 novembre 2009
Mr Eric AZOULAl
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