Acte du 12 décembre 2011

Un société à responsabilité timitée est formée entre les signataires du présent acte constitutif ei les tuur:. cessionnaires de parts. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur actuelement et a venir notamment, par la Loi du 24 JUlLLET 1966 sur les sociétés commerciales et par le Décret du 23 MARS 1967 ainsi que par les présents Statuts.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays LA VENTE ET EXPOSITION DE VEHICULES D'OCCASION OU NEUFS, REPARATIONS ,MISE EN CONFORMITE.

La Création, lacquisition, la location la prise a bail, l'installation, Iexploitation de tous établissenents, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

Et généralement toutes opérations mobiliéres, ou immobilieres, financieres pouvant se rapporter directenent ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter I accomplissement.

La Société prend la dénomination sociale suivante

Societe< NERICA -3 >

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SIECE SOCIAL

167 rue Paradis 13006 MARSEILLE-

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APPORTS

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MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

1/ AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

L. colleclivité des associés, par Décision extraordinaire peut apporter toutes les modifications admise: pa l: Loi et i usage au capital social et a sa division en parts sociales en respectan les prescriptions dc: aricle: 61 a 63 de la Loi du 24 JUILLET !966.

A. Principe

Le capiial social est augmenté. soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du nontant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides ou exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation ce bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d associé est reconnue a celui des époux qgui souscrit. Cette qualité est, également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention détre personnellement associé.

S: cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrénent des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions concernant l'agrément des cessionnaires, tiers a la société.

Lor: de la délibération sur Iagrément, i'époux associé ne participe pas au vóte et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

St le conjoint n est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

B/ Compétence

L augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des % ces parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de l alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital pa! incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au mojns la moitié des parts sociales.

S: 1 augnentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à Iibérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés. portant augmentation de capital. fixe le montant de fa prime et détermine son affectation

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C Augmcnaionde capitalennumérairc

En c: d augmentation de capital par souscription de parts en numeraire. ies associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscripiion des parts nonvelles seion des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds p! nani de la libération des parts feront fobjet, dans les & jours de leur réception. d'un diépól. L.e Te.ran de ce: fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la Société que 3 jours au moins apres Ieu dépot.

D: lugmcnation dc capiial pa apporss ennalure

S I augmentation de capital est réalisée, soit en totalité. soi en partie. par des apports en nature. la deci: on des associés relative a I augmentation de capital contiendra l'évaluation de chague apport en natur It y sera procédé au vu d un rapport annexé a cette diécision et établi sous sa responsabilit par un Commissaire aux apports nomme par Ordonnance du Président du TRIBUNAL de COMMERCE du lieu du siége social. statuant sur Requete de la gérance.

Lorsqu il n'y a pas eu de conmissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports, tes gérants de la Société et les personnes ayant souscrit à Iaumentation de capital sont solidairement responsabies pendant δ ans, à I égard des tiers, de la valeu attribuée auxdits apports.

E Romus..

Si I augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d un nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d un nombre entier de parts nouvelles

1/ REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

L réduction du capital est autorisée par 1 Assemblée des Associés représentant au moins les des parts sociales. Toutefois, la réductian du capital social a un montant inferieur au minimum légal ne peut étre décidée que conformément aux stipulations de 1 article 35 de la Loi du 24 JUILLET 1966

Lorsque I Assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les creanciers dont la créance est anterieure à ia date du dépót au Greffe du procés verbal de délibération. peuvent former opposition a la réduction dans un délai d un mois à conpter de ja date de dépot.

Lopposition est signifiée a ia société par actes d'huissier et portée devant le TRIBUNAL de COMMERCE. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soi ia constiution de garanties, si la Société en souffre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de

recuction du capitai ne peuvent commencer pendant le délai d opposition.

Si la réduction de capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire ieur affaire personnelle ck ioute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l attribution d un nombre entier de parts nouve}es.

Le. parts sociaies ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte :eulement de: présents Statuts. des actes ultérieurs qui pourraient les modifier ei des cessions ou nutation: ultérieures réguliérement consenties et publiées.

En cas ce pluratité d associés les Copropriétaires die parts sociales indivises sont représenté: à t'égard d: ta Société par un mandataire unique choisi par l'un d*eux. Si une ou plusieurs parts sont grevées d usufruit, ie droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les ciécisions collectives autres que celles elatives a l'affectation des résuitats.

CESSIONS ET TRANSMISSIONS des

PARTS SOCIALES

Les cessions des parts sont constatées par un acte authentique ou Sous Seing Privé. Pous éure opposabies a la Société, elles doivent etre acceptées par elle dans un acte authentigue ou Jui etre

signifiées par exploit d'huissier Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépót d'un original de t'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation dle ce dépôt Pour étre opposabies aux tiers, Jes cessions doivent faire en outre lobjet d"un dépot en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de décés de l'associé unigue, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit aux héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution de la Communauté de biens existant entre l'associé unique, et son conjoint, la Société continue, soit avec un associé unigue, si les parts sont attribuées en totatité a :'un des époux, soit avec les deux associés, si les parts sont partagées entre le: époux.

En cas de pluralité d'associés. seules les cessions de parts sociales a cies tiers étrangers à la Sociétt aulres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé sont sounises a agrément dans les

conditions prévues par le Code de Conmerce et par Loi et le Décret sur les Sociétes Commerciales.

DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un Jugement de liguidation judiciaire, la faillite personnelle. I interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'associé unique ou de I un des associés. Elle n'est pas non pius dissoute par le déces de l'associé unique ou de l'un des associés. Mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant

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L. $ociété est gérée par un ou plusieurs gérants. associés ou non. personnes physiques, nommé: avec ou ans limitation de durée.

Lt ou les géranis sont désignes par 1 associé unique ou en cas de pluratité d associés par le: associé: I pr :sentant: plus de ja moitié des parts sociales.

Monsieur Eric AZOULAl est nommé en qualité de gérant non appointé

Le ou les gérants sont révocables par dlécision de l'associé unique ou en cas de pluralité d associés. pal un: cécision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralite d associés, teur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé pour cattse légitine

Ur: ou piusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés Is exercent leur mission de contróle conformément a ta Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désigné: pour 6 exercices.

L associe unique exerce les pouvoirs dévoius par ia Loi a la collectivité des associés. li n peut deléguer se: pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés verbaux signés par lui et

réperiories cans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que ies Registres d assemblées.

En ca: de piuralité d associés, 1out associt a ie droit de participer aux décisions collectives et dispose

d un nom de voi: égal a celui des parts qu il posséde.

Les décisions des associés sont prises au choix de ia gérance, en Assemblée: par consuiation ecrit: ou par déc ision unanime des associés dans un acte. Toutefois, la réunion d une Assemblée est obligaioire pour statuer sur I approbation des comptes de chaque exercice

Les Assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur

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Dans I exercice de son droi de participer aux décisions collectives, chague associé a ie dron de se faire représenter par un autre associé. sauf si les associés soni au nombre de deux ou par son conoint à thoin: que la Société nt comprenne que les deux époux ou par toute autre personne de son choix.

Indépendamment cie son droit d information préalable à l approbation annuelle des comptes. I associe unique non gérant, peut, a toute époque. prendre iui-méme, au siege social. connaissance des doruments prévus par la Loi et concernant les trois derniers exercices sociaux.

En cas de pluralité d'associés, l'étendu et les modalités de leur droit de communication sont ck:ierminées par ies dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou Tun de ses associés, doivent faire f'objet des procédures d'approbation et de contróle prévues par la Loi. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur. Directeur Géneral. Membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité limitée. Elles ne s appliquent pas aux conventions portant sur dies opérations courantes conclues a des conditions normales.

Toutefois, sil n existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unigue ou de la collectivité des assocjés s if: sont plusieurs.

La procédure de contrôle ne s'applique pas aux Conventions conclues par t'associé unique, Gérant ou non toutefois. ie Commissaire aux Comptes, s*il en existe un. ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial

Les conventions conclues par 1 associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dalis le Registre des Décisions de l'associé unique.

A peine de nuflité du contrat, il est interdit a ta gérance ou a tout associé. autre qu une personne morale. de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par efle leurs engagements avec les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu a toute personne interposée.

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:ompte: annuels, ! inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établi: par I: ou 1 ant: conformément aux iois et réglements en vigueur Le rappori spéciai sur les conventions :nue: enre la Société et I un de ses associés ou gérants est établi par le Commissaire aux ( omptes il en existe un.

L associé unique approuve les comptes annueis et décide 1 affectation dlu resultat dans les 6 mois de ia Hloture de Texercice social. Lorsque Fassocié unique n'est pas gérant, le rapport de gestion. les conptes annules, le texie des décisions à prendre et, le cas échéant, le rapport cu Commissaire aux Comptes, Jui sont adressés par la gérance avant l'expiration du 5eme mois suivant celui de la clótur de Iexercice social. A compter de cet envoi, Iinventaire est tenu au siege social, a la disposition de I associé unique non gérant qui peut en prendre copie.

n cas de pluralité d'associés, 1 Assemblée des associés approuve les comptes annules dans les 6 mois d la cloture de I exercice social.

L exercice social s effectuera en fin de chaque année civile. Exceptionnellement le premier exercice commencera le 15 novembre 2009 pour se terminer le 31 DECEMBRE 2010.

BENEFICE DISTRIBUABLE - DIVIDENDES

produits nets de l'exercice. déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société. y

:ompris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice.

Su ce benéfice diminué le cas échéant des partes antérieures, sont prélevées tout d abord tes somme: a porter en réserve en application de la Lo:

Ains. il esi prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévemeni cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le 10eme du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légaie est descendue au -dessous de 10me

L. benéfice cistribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de: sommes portées en réserve en appication de la Loi ou des Statuts. ei augmenté du report beneficiaire

C'e benéfice est attribué a l'associé unigue. En cas de pluralité d'associés, la part attribuée aux associes sur ce bénéfice est déterminée par I Assemblée. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unique ou par l Assemblée. Le paiement des dividendes doii inierveni dans un délai maximum de 9 mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de .justice.

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De mt:me 1 associé unique ou I Assemblée peut décider la distribution de sommes prélevée: sur Ics r serves clisponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevemenis soni effectues.

Toul:fois. les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de t'exercice. Par: illemeni. I associé unique ou I assemblée peut affecter ies sommes distribuables aux reserves et au repor a nouveau. en totaiité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque ie: capitaux propre: sont ou ceviendraient. a la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital augmente des éserve: que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer

Un an au moins avant l'expiration de ta clurée de la Société, Iassocié unigue ou ies associés. doivent ciécidler s il y a lieu de proroger la Société.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité dles associés, I Assemblée statuant & ia majorité requise pour la modification des Statuts, décide dans les 4 mois qui suvent I approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s i y a lieu à dissolution anticipée dt la Sociéié

Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, ie capital doit étre dans le délai fixé par la Loi. réduii d un montant égal au montant des pertes qui n ont pu étre imputées sur les réserves, si. dans ce délai les capitaux propres nont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

En cas d"inobservation des prescriptions qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n ont pu délibérer vaiabiement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La Société peut étre transformée en Société d'une autre forme si elle comporte le nombre minimum d associés requis pour ia forme de société qu'elle entend adopter

La décision de transformation est prise par la Collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des Statuts.

Toutefois. la transformation en Société en Nom Collectif en Commandite simple, en Conmandite par actions. en Société par actions simplifiée ou en société civie exige T'unanimité des associés

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I. transtormalion en Société anonyme peui étre decidée par les associés représentan la majorité des part sociale: si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.

I.. dt :ision de transformation en Société anonyme ou en Société par actions simplifiet est précedet d: apport: des Commissaires déterminés par ta Loi. Le Commissaire a la Transformation est désigne pi Ordonnanct du Président du TRIBUNAL DE COMMERCE statuant sur requ&te ou par décision unanim de: a: sociés

:sox:ie: doivent statuer sur févaluation des biens composant Iacii social et l octroi de: .vanta;es particuliers its ne peuvent ies rédluire qu a l'unanimite

A de:au d approbation expresse des associés. mentionnée au procés verbal. la transformalion esi nulle

L Société esi dissoute a l arrivée du terme statutaire de sa durée. sauf prorogation réguliere, er a la survenance d une cause légale dle dissolution.

Lorsque ia Société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci est une personne morale. la dissolulion. pour queique cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi. la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

.es creanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de 30 jours a conpler de la publication de celle-ci. ne décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soi, le renmboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elies sont jugée: suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n y a disparition de la personne morale qu'a Fissue du délai d'opposition ou, le cas échéani, lorsque I"opposition a été rejetée en 1ere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les .ranties constituées.

S ia Société comprend au moins 2 associés ou si Tassocié unique est une personne physique la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans Ias conditions et seion ies modalités déterminées par les textes légisiatifs et réglementaires en vigueu au moment de son ouverture.

La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés par la collectivite de: associés statuant a Ja majorité des parts sociales.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, ie produit net de la liquidation est réparti entre le: associés proportionnellement au nombre de parts sociaies leur appartenant.

Toules jes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou Jors de sa liquidation ntre l: Société et I associé unigue ou entre la Société ou les associés ou entre les associés eux-mémes. au ujat d affaires de la Société ressortiront des tribunaux compétents.

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Comm il a été indiqué Monsieur Eric AzOULAl a été désigné en qualité de gérant non appointé

Monsieu Eric AZOULAi signe un Compromis de cession de droit au bail au profit de la Socile < NERiCA.3 > en cours de forrnation avec I indication des engagements qui en résultera pour le compie de la Société.

Tous pouvoirs soni donnés a Monsieur Eric AZOULAl a l'effet d accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire inseérer Tavis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légajes dans le département du siége social.

Fuit en cing originaux, dont un pom l'enregistrement t MARSEILLE,LE 17 Septembre 2009

Mr Eri AZQU A

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