Acte du 23 novembre 2022

Aux termes d'un acte sous seing privé en date à HENDAYE du 26 mars 2019, il a été constitué une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale de la société est :

< H2O LINK >

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales et de l'énonciation du capital social, ou dans l'hypothése d'un capital variable, des mots < à capital variable >.

Le siége social est fixé à :
ZI des Joncaux - 13, rue de l'industrie - 64700 HENDAYE
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger : Vente de matériels de sport liés au nautisme, aux sports d'eau et aux sports de glisse Production desdits matériels, Distribution en B2B et B2C, au niveau national et international via tous canaux de distribution, et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
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La durée de la Société est fixée, sauf prorogation ou dissolution anticipée, à QUATRE ViNGT DIX NEUF années (99) qui commenceront à courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés à la majorité requise pour les décisions intervenant en matiére extraordinaire (article 22 ci-aprés).

Il a été apporté & la société une somme en numéraire de DIX MILLE euros (10.000 €)
Les fonds correspondant à ces apports ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en forrnation à la banque CREDIT AGRICOLE, ainsi qu'en atteste le certificat établi par le dépositaire des fonds.

Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLE euros (10.000 €), divisé en MILLE (1.000) actions de DIX euros (10 @) de valeur nominale, entiérement libérées et de méme catégorie.

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par décision collective des associés, statuant sur le rapport du Président.
2. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augnentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, tout associé de la société a, proportionnellement au montant de ses actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, tout associé peut renoncer à titre individuel à son droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par a loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à ia réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
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Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes
taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu propriétaire. Toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation du résultat, étant précisé que dans tous les cas, le nu-propriétaire conservera le droit de participer aux assemblées et aux débats.
5. Chaaue fois qu'il est nécessaire de posséder deux ou plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat

1. Définitions
Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession. transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
2. Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement ou de tout autre document justificatif. Ce mouvement est inscrit
sur le registre des mouvements.

Si la société vient a devenir pluripersonnelle, les régles suivantes trouveront à s'appliquer en cas de cession envisagée des titres de la société :
1. Toute cession des actions de la Société meme entre associés est soumise au respect du droit de
préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
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La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de QUARANTE CINQ (45) jours, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les TRENTE (30) jours au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de TRENTE (30) jours prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de QUARANTE CINQ (45) jours fixé au 2 ci-avant, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préernption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputées n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de DEUX (2) mois de la notification du paragraphe 2 ci-dessus, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Si la société vient à devenir pluripersonnelle, en cas de cession d'une ou de plusieurs actions, il sera fait application des régles suivantes :
1. Les cessions d'actions entre associés sont libres, sous réserve du respect des dispositions de l'articie < PREEMPTION > détaillées ci-avant.
2. Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des DEUX TIERS des voix représentatives de l'intégralité du capital social, les actions du cédant étant prise en compte pour le calcul de cette majorité.
3. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. Dés lors qu'elle respecte les délais et intégre toutes les informations prévues aux termes du présent article, il peut étre procédé à l'égard du Président de la société à une notification unique dans le cadre de la mise en cuvre de la clause d'agrément.
4. Le Président dispose d'un délai de DEUX (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour consulter les associés qui sont réunis en assemblée générale dans ce délai. Le président doit faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés, dans les 8 jours de son intervention. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
6. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
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7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de DEUX (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément, ou à défaut d'accord sur le prix, de la détermination du prix par l'expert comme dit en dernier alinéa du présent paragraphe, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de DEUX mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de SIX (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les
parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

L'exclusion d'un associé, dés lors que la société comporte 2 ou plusieurs associés, peut intervenir dans les cas suivants et sous réserve du respect de la procédure ci-aprés
Cas d'exclusion : violation des dispositions des présents statuts en ce compris le non-respect des procédures prévues
aux articles 12 a 13 ci-avant:
condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé :
opposition d'un associé a l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la Société :
opposition d'un associé, de maniére répétée et sans justification objective fondée sur l'intérét social, à la gestion ou a la stratégie de la Société:
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social et/ou licenciement d'un poste de
salarié pour faute grave ou lourde et/ou démission ou abandon de poste et/ou rupture
conventionnelle.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision judiciaire a la demande du Président ou du Directeur général le cas échéant, par suite de la réunion des associés comme dit ci-aprés.
Préalablement à la demande judiciaire, les associés sont consultés sur la situation pouvant amener à l'exclusion.
Cette consultation intervient à l'initiative du Président ou le cas échéant, dans les cas oû le Président serait concerné par le procédure d'exclusion, voire en cas de carence de ce dernier suite a une demande gui lui serait faite, a l'initiative du Directeur Général de la société, avec notification a l'associé
concerné par la mesure, par lettre recommandée avec denande d'avis de réception adressée VINGT (20) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur la situation. Cette notification doit également étre adressée à tous les autres associés.
Lors de la réunion, les associés entendent l'associé concerné afin de lui permettre de présenter ses
observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Si, lors de cette réunion et en présence ou en l'absence de l'associé concerné, au moins :
- un ou plusieurs associés représentant au moins 75 % des droits de vote le décident, la demande d'exclusion est formée en justice par le Président ou le Directeur gérénal, ou en cas de carence de carence de ces derniers par l'un des Directeurs Généraux Délégués de la société.
Effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion prend effet a compter de la date de demande judiciaire.
L'exclusion entraine :
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dés la réunion des associés se prononcant sur ia dernande comme dit ci-avant, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé : dés le prononcé de la décision, la cession de la totalité des actions de l'associé exclu.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée ou rachetée et le prix payé dans les 30 jours à compter de la date de fixation du prix des actions.

Si la société vient a comporter plus d'un associé, toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 à 13 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion au sens de l'article 14.

Désignation La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, désigné en cours de vie sociale par décision collective des associés, prise en la forme ordinaire (article 22 des présents statuts).
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal. Elle peut également procéder à la désignation d'un représentant permanent personne physique. Toutefois, dés lors que ce dernier ne peut etre mentionné sur l'extrait k-bis de la société, sa désignation demeure inopposable au tiers.
Le président peut bénéficier d'un contrat de travail avec la société.
Toute modification de ce contrat de travail doit respecter la procédure des conventions dites réglementées.
Durée des fonctions et révocation Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins la moitié du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des DEUX TIERS des voix représentatives de l'intégralité du capital social
Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Rémunération La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés, sauf, le cas échéant, pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
A défaut de décision de la collectivité des associés sur cette question, le Président exerce ses fonctions sans étre rémunéré.
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Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation La collectivité des associés peut donner mandat, selon les méme modalités que pour le Président, à une personne morale ou à une personne physique, associée ou non, d'assister le Président, en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant Iégal. Le cas échéant, elle peut également procéder a la désignation d'un représentant permanent personne
physique. Toutefois, dés lors que ce dernier ne peut étre mentionné sur l'extrait k-bis de la société, sa désignation demeure inopposable aux tiers. Le Directeur Général personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Toute modification de ce contrat de travail doit respecter la procédure des conventions dites réglementées.
Durée des fonctions et révocation La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination qu'elle soit à durée déterminée ou indéterminée.
A tout moment la collectivité des associés peut révoquer le Directeur Général, sans qu'un juste motif ne soit nécessaire. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation. En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés.
Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés, sauf pour la rémunération gui résulte de son contrat de travail.
A défaut de décision de la collectivité des associés sur cette question, le Directeur Général exerce ses
fonctions sans étre rémunéré.
Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, conformément aux dispositions de l'article L 227-6 alinéa 3 du code de commerce.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ll est précisé qu'à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Directeur général ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés : Investissements supérieurs a 10.000 euros ;
. Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce :
Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Acquisition et cession de participations : Octroi de garanties sur l'actif social ; Abandon de créances : Licenciement ou embauche de salariés : Conclusion d'un bail commercial.

Toute convention, intervenant directerment ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un des associés disposant d'une fraction de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce doit, dans le mois de sa conclusion, étre portée à la connaissance du Président ou le cas échéant, du Commissaire aux comptes dés lors qu'il en est désigné, en application des dispositions réglementaires ou suivant décision des associés.
Le Président ou le cas échéant le ou les Commissaires aux comptes, présente(nt) aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice considéré, les associés votent sur chacune des conventions, l'associé concerné prenant part au vote.
Toutefois, et en application des dispositions de l'article L 227-10 alinéa 4 du code de commerce, si la société vient à ne comprendre qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, lorsque leur désignation est rendue impérative par les dispositions réglementaires applicables, notamment les dispositions des articles L 227-9-1 et R 227-1 du code de commerce.
A défaut, les associés peuvent décider de procéder à une telle désignation, suivant délibération respectant les régles de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires à l'article 22 des présentes.
Un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéne du capital social pourront également solliciter en justice la désignation d'un Commissaire aux comptes, lorsque les seuils réglementaires ne seront pas atteints.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L 2323-62 et suivants du Code du travail aupres du Président.
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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution, prorogation : nomination des éventuels Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; nomination, rémunération et révocation du Directeur général : approbation des comptes annuels et affectation des résultats : approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés tels que visés a l'article 18 des présents statuts ; décisions dépassant les pouvoirs du Directeur général telles que listées a l'article 17 des présentes : modification des statuts :
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
transformation en une société d'une autre forme : agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;
Et plus généralement toute décision requérant en application de la réglementation applicable ou des présents statuts, une décision collective des associés

Dés lors que la société comportera plus d'un associé, les régles suivantes trouveront à s'appliquer :
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
22.1 - Décisions extraordinaires Sont qualifiées d'extraordinaires toutes les décisions modifiant le présent pacte social ainsi que celles qualifiées de telles par les statuts Pour toute décision extraordinaire prise en assemblée générale ou par consultation écrite, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés représentatives de l'intégralité du capital social. Dans le cas ou il n'aura pas été possible de dégager une majorité pour ou contre sur premiere convocation, la résolution proposée au vote, pourra sur seconde convocation, étre adoptée à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
Les décisions de prorogation ou de dissolution anticipée de la Société seront prises selon les mémes modalités.
22.2 - Décisions ordinaires Les décisions collectives des associés autres que les décisions extraordinaires sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions, lorsqu'elles sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite, sont adoptées à la majorité des voix représentatives de l'intégralité du capital social, à l'exception de celles pour lesquelles une majorité différente serait prévue par l'une des dispositions des présents statuts. Dans le cas ou il n'aura pas été possible de dégager une majorité pour ou contre, sur premiére convocation, la résolution proposée au vote, pourra sur seconde convocation, étre adoptée à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
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22.3 Dispositions particuliéres Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Tant que la société demeure unipersonnelle, les régles des présents statuts sont adaptées afin de prendre en compte cette situation.
Les régles de quorum et de majorité ne trouvent pas à s'appliquer tant que la société conserve son caractére unipersonnel.
L'associé unique doit se prononcer, sous forme de décisions unilatérales, dans tous les cas oû une décision collective des associés est prévue par la loi ou les présents statuts.

Les décisions de la collectivité des associés, sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou le cas échant en cas de carence du Président a l'initiative du Directeur général, ou enfin a la demande faite au Président par tout associé ou groupe d'associés détenant seul ou en se groupant au moins 30 % du capital social.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite, donnant lieu à procés-verba signé par le Président de l'assemblée et un associé, ou encore, de la signature, par tous les associés, d'un acte sous seing privé ou d'un procés-verbal.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique, conformes aux dispositions légales, réglementaires et aux présents statuts.
Dans le cas ou la société viendrait à ne plus comprendre qu'un seul associé, elles résultent d'un procés-verbal signé par celui-ci.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives (ou le cas échéant de l'associé unique) sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement, par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par les présents statuts et la loi, notamment l'article R 225-97 du code de commerce et/ou tout articie ou disposition qui viendrait compléter ou modifier cet article. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou du Directeur Général au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation doit étre adressée aux associés au moins HUIT (8) jours avant la tenue de l'assemblée sur premiére ou seconde convocation. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par toute personne de leur choix, associée ou non. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en
vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N*2001-272 du 30
mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le Directeur général, voire un associé désigné par l'assemblée.
Une feuille de présence est établie aux fins d'étre émargée par les associés entrant en séance.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 26 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés.
verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux de décisions collectives sont signés par le Président de l'assemblée et un associé.
Les procés-verbaux de décisions de l'associé unique sont signés par l'associé unique ou son représentant, dans le cas d'un associé personne morale.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de la collectivité des associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux
associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles
mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision du ou des associé(s) doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant toutes les informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives, doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des éventuels commissaires aux comptes, et que la loi rend impérative la
communication de ces documents, le ou ies rapports doivent @tre communiqués aux associés HuIT (8) jours au moins avant la date de délibération des associés.
Tout associé, peut a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices,
des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers
exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et le cas échéant des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de l'approbation des comptes annuels, tout associé peut obtenir préalablement, communication aux frais de la Société, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2020.

Le Président arrete les comptes annuels de l'exercice. Dans les 9 mois qui suivent la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et le cas échéant des rapports du ou des commissaires aux comptes. Si la société venait à ne plus compter qu'un seul associé, l'associé unique devrait statuer sur les comptes annuels dans les 6 mois de la clture.
Dans tous les cas, lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision individuelle ou collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes, constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable et dotation de la réserve légale conformément à la loi, les associés décident de sa distribution, en totalité ou en partie. ou de son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord du Président, de verser dans la caisse
sociale, en compte courant, et dans le respect de la réglementation bancaire, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions de rémunération, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la société et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra à l'article 18
A défaut de fixation expresse de ces conditions, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux fiscalement déductible des bénéfices et le remboursement ne pourra étre exigé que dans la mesure ou il pourra étre effectué un remboursement équivalent aux autres associés au prorata de leurs participations respectives et sous réserves des disponibilités financiéres de la société et encore en respectant un préavis d'un mois entre chaque demande de remboursement du méme associé. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés prise en la forme extraordinaire (article 22 ci-avant).
Lors de la constatation ou de la décision de dissolution de la société, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés
La collectivité des associés peut autoriser le Liguidateur a continuer les affaires sociales en cours et à
en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés, jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises à une conciliation préalable a toute saisine des juridictions.
Chacune des parties désignera une personne chargée de la conciliation dans les 15 jours suivant la notification faite par la partie la plus diligente de son souhait a recourir a la conciliation pour essayer de
résoudre la contestation en cause.
Dans le cas oû la conciliation n'aboutirait pas dans les deux mois qui suivent la premiére désignation, les parties pourront saisir le Tribunal de commerce du lieu du siége social qui sera compétent.

Le premier Président de la Société nommé sans limitation de durée est :
La société JT2D Société par actions simplifiée au capital de 100.100 euros Dont le siége social est à HENDAYE (64700) - ZI des Joncaux - 22, rue de l'industrie
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lmmatriculée au RCS de BAYONNE sous le numéro 811 934 058

Ont été désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire : La société < AUDIT GENEVET CONSEIL > Représentée par Monsieur Jean GENEVET Domiciliée à PAU (64000) - 22, rue Johannes Kepler
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant : La société < CABINET LASSUS ET ASSOCIES > Représentée par Monsieur Michel DELBAST Domiciliée à LE BOUSCAT (33110) - 82,avenue de Tivoli
Certifiés Conformes Le Président
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