Acte du 3 mai 2023

Début de l'acte

RCS : CANNES

Code greffe : 0602

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2020 B 00404 Numero SIREN : 542 021 233

Nom ou denomination : LABCATAL

Ce depot a ete enregistré le 03/05/2023 sous le numero de depot 2405

LABCATAL

Société par actions simplifiée Au capital de 8.981.840 euros Siege social : ZAC du Font de l'Orme 1198, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 Mougins 542 021 233 RCS Cannes (la < Société >)

ACTE CONSTATANT LES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 31 MARS 2023

LA SOUSSIGNEE :

La société Equilibre Attitude, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé ZAC du Fond de 1'Orme, 1198, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 Mougins, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro 384 201 554 (< Equilibre Attitude >) ;

détenant la totalité des actions composant le capital social de la Société (l' < Associé Unique >).

APRES AVOIR RAPPELE QUE :

L'article 18.2.3 (Choix du mode de consultation) des statuts de la Société prévoit que :

Sauf les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par correspondance, soit encore par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s 'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires. >

APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :

des statuts actuels de la Société (les < Statuts >) ;

du rapport du Président ;

du projet de contrat de mandat conclu entre la Société et Monsieur Clément Nino (le Contrat de Mandat >),

et de l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR

1. Désignation de Monsieur Clément Nino en qualité de Directeur Général Délégué de la Société ;

2. Termes et conditions du mandat de Directeur Général Délégué ;

3. Désignation d'un nouveau pharmacien responsable au sens de l'article L. 5124-2 du Code de la santé publique ;

4. Désignation d'un pharmacien responsable intérimaire ;

5. Pouvoirs en vue des formalités.

a pris les décisions suivantes (les < Décisions >), par acte sous seing privé conformément a 1'article 18.2.3 des statuts de la Société.

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Doc ID: a23a4f470e1241f3611177af1ec6f414245ca0f9

LABCATAL

Société par actions simplifiée Au capital de 8.981.840 euros Siége social : ZAC du Font de l'Orme

1198, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 Mougins 542 021 233 RCS Cannes (la < Société >)

DELOITTE & ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire de la Société (le Commissaire aux

Comptes >), a été averti des Décisions.

PREMIERE DECISION

Désignation de Monsieur Clément Nino en qualité de Directeur Général Délégué de la Société

L'Associé Unique,

apres avoir rappelé que :

(i) le Président de la Société a pris acte, par décisions en date du 30 mars 2023, de la cessation des fonctions de Madame Patricia Vuillermoz de Directeur Général Délégué de la Société, avec effet au 30 mars 2023 :

(ii) 1'article 16.2.1 des Statuts prévoit :

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux ainsi qu 'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués. Le ou les Directeurs Généraux ainsi que le ou les Directeurs Géneraux Delégués sont nommés par la collectivité des associés statuant la majorité simple de ses membres, pour une durée fixée par la décision qui les nomme. [...1 >,

décide conformément a l'article 16.2.1 des Statuts, de nommer en qualité de Directeur Général Délégué de la Société avec effet au 31 mars 2023 et pour une durée indéterminée :

Monsieur Clément Nino, né le 30 janvier 1985 a Fontenay-aux-Roses (92032), de nationalité francaise, domiciliée au 1 rue traverse Paragon, Résidence Saint Marc 2 a Marseille (13008).

Monsieur Clément Nino a d'ores et déja fait savoir qu'il acceptait ces fonctions et n'était soumis a aucune incapacité, incompatibilité ou déchéance susceptible de lui interdire l'exercice de ces fonctions.

Monsieur Clément Nino représentera la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les

plus étendus, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs spécifiquement attribués aux associés par la loi, les statuts, tout acte extrastatutaire et la limitation de ses pouvoirs dans l'ordre interne selon les termes et conditions de son mandat.

DEUXIEME DECISION Termes et conditions du mandat de Directeur Général Délégué

L'Associé Unique,

aprés avoir pris connaissance du projet de Contrat de Mandat de Monsieur Clément Nino figurant en Annexe 1 des présentes,

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Doc ID: a23a4f470e1241f3611177af1ec6f414245ca0f9

LABCATAL

Société par actions simplifiée Au capital de 8.981.840 euros Siége social : ZAC du Font de l'Orme

1198, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 Mougins 542 021 233 RCS Cannes (la < Société >)

approuve les termes et conditions du projet de Contrat de Mandat de Monsieur Clément Nino tel qu'ils lui ont été présentés,

décide qu'a titre de mesure interne, Monsieur Clément Nino, pris en sa qualité de Directeur Général Délégué, exercera les fonctions qui lui sont présentement dévolues, sous l'autorité, la subordination et le contrle du Président ou a défaut, du Directeur Général auxquels il reportera, dans le cadre strict des fonctions de pharmacien responsable, telles que définies par l'article R.5124-34 du Code de la Santé Publique.

Il est expressément souligné que Monsieur Clément Nino, pris en sa qualité de Directeur Général Délégué, devra agir dans les domaines sus-énoncés, sous le contrôle et l'autorité du Président, ou a défaut, du Directeur Général et qu'il devra leur reporter réguliérement, selon les formes habituellement pratiquées au sein de la Société.

L'Associé Unique décide que dans l'ordre interne, le Directeur Général Délégué ne pourra en aucune maniére :

(i) engager la Société pour des sommes supérieures a [2.000] euros ni contracter des emprunts au nom et pour le compte de la Société ;

(ii) aliéner tout actif corporel ou incorporel de la Société ;

(iii) décider d'attribuer des actions gratuites ou d'options de souscription ou d'acquisition d'actions ou autre instrument d'actionnariat salarié ;

(iv) augmenter, amortir ou réduire le capital de la Société et/ou des filiales, émettre de nouvelle valeur mobiliére ni procéder a une quelconque modification statutaire ;

sans avoir obtenu préalablement et expressément l'autorisation du Président de la Société (ce, sans préjudice de toute autre autorisation qui serait requise en application de la documentation contractuelle en vigueur au sein du groupe).

TROISIEME DECISION Désignation d'un nouveau pharmacien responsable au sens de l'article L. 5124-2 du Code de la santé publique

L'Associé Unique,

apres avoir pris connaissance de la cessation des fonctions de Madame Patricia Vuillermoz de pharmacien responsable de la Société.

aprés avoir rappelé que, par application des dispositions du Code de la Santé Publique, il est fait obligation a la Société de désigner un pharmacien responsable, tel que défini a l'article R.5124-34 du Code de la Santé Publique, et prenant acte que Monsieur Clément Nino remplit les conditions d'exercice de cette fonction,

Doc ID: a23a4f470e1241f3611177af1ec6f414245ca0f9

LABCATAL

Société par actions simplifiée Au capital de 8.981.840 euros Siége social : ZAC du Font de l'Orme

1198, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 Mougins 542 021 233 RCS Cannes (la < Société >)

décide, conformément aux dispositions de l'article R.5124-24 dudit Code, de le nommer en qualité de nouveau pharmacien responsable, tel que défini a l'article R.5124-34 du Code de la Santé Publique, en remplacement de Madame Patricia Vuillermoz a effet du 31 mars 2023.

L'Associé Unique confirme que par application de l'article R.5124-36 du Code de la Santé Publique, Monsieur Clément Nino, pris en sa qualité de pharmacien responsable :

< 1 Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l 'importation et l'exportation des médicaments, produits

objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes :

2° Il veille à ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;

3° Il signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu 'il organise et surveille ;

4 Il participe à l'élaboration du programme de recherches et d'études ;

5 Il a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément à leur

engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s 'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées ;

6° Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;

7 Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation à l'exercice de ces attributions :

8 Il met en xuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 ;

9- Il veille, dans le cas de médicaments destinés à étre mis sur le marché dans l'Union européenne, à ce que les dispositifs de sécurité visés à l'article R. 5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121-138-1 a R. 5121-138-4 :

10 Il signale à l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu 'il estime falsifié au sens des dispositions de l'article L. 5111-3, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution. >

Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance a Monsieur Clément Nino, pris en sa qualité de pharmacien responsable, celui-ci en informe le Directeur Général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé.

Monsieur Clément Nino, pris en sa qualité de pharmacien responsable, participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe

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Doc ID: a23a4f470e1241f3611177af1ec6f414245ca0f9

LABCATAL

Société par actions simplifiée Au capital de 8.981.840 euros Siege social : ZAC du Font de l'Orme 1198, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 Mougins 542 021 233 RCS Cannes (la < Société >)

ayant une charge exécutive, de la Société, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter

l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1° au 10° de l'article R. 5124-36 du Code de la Santé Publique.

L'Associé Unique, aprés avoir rappelé que Monsieur Clément Nino exerce indépendamment des fonctions de Directeur Général Délégué, des fonctions salariées de Directeur Qualité distinctes de son mandat social, en vertu d'un contrat de travail ayant pris effet le 06 février 2023, autorise en tant que de besoin la poursuite du contrat de travail de Monsieur Clément Nino, aux mémes charges et conditions.

QUATRIEME DECISION Désignation d'un pharmacien responsable intérimaire

L'Associé Unique,

décide de désigner en qualité de Pharmacien Responsable Intérimaire de la Société, avec effet au 31 mars 2023 et pour une durée indéterminée :

Madame Patricia Vuillermoz, née le 25 juillet 1979 a Nantua, de nationalité francaise. domiciliée au 142 impasse des Champs d'Arvets a Bons-en-Chablais (74890).

CINQUIEME DECISION Pouvoirs en vue des formalités

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes aux fins d'accomplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité, ainsi que toutes autres formalités prévues par la loi.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte sous seing privé qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique de la Société et le Directeur Général Délégué.

[Le reste de la page est intentionnellement laissé blanc - La page de signatures suit]

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Doc lD: a23a4f470e1241f3611177af1ec6f414245ca0f9

LABCATAL Société par actions simplifiée

Au capital de 8.981.840 euros Siege social : ZAC du Font de l'Orme 1198, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 Mougins 542 021 233 RCS Cannes (la < Société >)

Bon pour acceptation de mes fonctions de Directeur Général Délégué

Thierry Verne

Equilibre Attitude Monsieur Clément Nino * Représentée par son Président, Cosmo France, (* faire précéder la signature de la mention Elle-méme représentée par son Président, Bon pour acceptation de mes fonctions de Monsieur Thierry Verne Directeur Général Délégue >)

Doc lD: a23a4f470e1241f3611177af1ec6f414245ca0f9