Acte du 5 février 2014

La société CONDOMINIUM CONSEIL, associée unique, décide de modifier les dates d'ouverture et de clture de l'exercice social pour les fixer respectivement au 1er avril et 31 mars de chaque année.

L'exercice social en cours sera réduit de 6 mois, aura donc une durée exceptionnelle de 6 mois et sera clos le 31 mars 2014.

L'associée unique décide, en conséquence de l'adoption de la décision qui précéde, de modifier l'article 24 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

# ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'année suivante."

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal également signé par le Président non associé

L'associée unique Société CONDOMINIUM CONSEIL Représentée par soA gérant,Laurent MAGRET

01

Le Président non associé Laurent MAGRET

CABINET LAMBERT

Société par actions simplifiée

au capital de 40 000 euros

Siege social : 75, rue Pasteur 94120 FONTENAY SOUS BOIS

342 376 928 RCS CRETEIL

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 26 DECEMBRE 2001.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articies L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce; - dans la mesure oû eiles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L.. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil; - les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquernent appel δ l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger et dans les conditions prévues par la loi:

La gestion et l'administration de tous immeubles ou groupes d'immeubles et copropriétés ; la transaction sur immeubles et fonds de commerce, à l'exclusion de toutes activités de constructeur, promoteur, iotisseur, rénovateur, marchand de biens.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la société demeure : "CABiNET LAMBERT".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû eile est immatriculée.

Le siege social est fixé : 75 rue Pasteur - 94120 FONTENAY SOUS BOIS

Le transfert du siége social en France, la création, le déplacement, ia fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux sur le territoire frangais interviennent sur décision du président qui sera aiors habilité à modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, le transfert du siége social a l'étranger, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés à l'étranger interviennent sur décision du président mais sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée à quatre-vingt dix-neuf années à compter de la date de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt dix-neuf ans.

Un an au moins avant ia date d'expiration de la société, ie président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit etre prorogée A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 100 000 F(15 244,90€) représentant des apports en numéraire.

Par ailleurs, il a été apporté à la société, depuis sa constitution, à titre d'augmentation de capital :

Suivant délibération de l'assembiée générale extraordinaire en date du 28 juin 1996, le .capital sociai a été augmenté de la somme de 150 000 F par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte report à nouveau > pour le porter de 100 000 F à 250 000 F.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 septembre 2001, le capital social a été augmenté de la somme de 1 887,75 @ par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < report a nouveau > pour le porter de 38 112, 25 £ a 40 000 €.

Le capital social reste fixé à quarante mille EURO (40 000 @).

Il est divisé en 2 500 actions d'une seule catégorie de 16 £ chacune, intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouveiles, soit par éiévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résuiter : -Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant @tre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; -Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ia collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiei de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

1t - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital sociai pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La coilectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de ia souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne ie capitai initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelte que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser ia libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, ia société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La coilectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuei au nom du ou des titulaires sur ies registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

Lordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que ies signatures apposées sur t'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibies sous les conditions suivantes.

Droit de préemption :

Toute transmission d'actions, à titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, voiontaire ou forcée, alors que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, y compris entre associés et qui ne serait pas réalisée au profit de Monsieur Michel BERTACCHINI sera soumise au respect du droit de préemption suivant réservé exclusivement audit Michel BERTACCHiNI.

Lorsqu'un associé envisage la cession ou la mutation de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, à Monsieur Michel BERTACCHIN! en indiquant :

le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation du prix des actions en cas de donation, l'identité de l'acquéreur (nom, prénoms, domicile, nationalité) s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége sociai, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Dans le délai de 3 mois à compter de ia réception de cette notification, Monsieur Michei BERTACCHINi doit faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception à l'associé cédant sa décision d'exercer son droit de préemption en totalité ou pour partie, aux mémes prix et conditions que ceux contenus dans le projet de cession.

En cas d'exercice du droit de préemption prévu ci-dessus, méme partiellement, l'associé cédant ne peut pas se prévaloir d'un droit de repentir et renoncer à la cession des actions concernées par sa notification.

La cession des actions préemptées doit étre réalisée dans le délai de 15 jours à compter de la notification par Monsieur Michel BERTACCHINI de sa décision d'exercer son droit de préemption.

Dans l'hypothése ou ia cession des actions préemptées n'est pas réalisée dans le délai susvisé, l'associé cédant peut procéder à la cession dans les conditions envisagées initialement, sous réserve de l'agrément du cessionnaire éventuellement requis aux présents statuts.

Si l'exercice du droit de préemption par Monsieur Michel BERTACCHINI ne porte pas sur ia totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sous réserve de l'agrément éventuellement requis aux présents statuts, l'associé cédant pourra librement céder le soide des actions non préemptées au cessionnaire mentionné dans la notification et aux conditions de cette notification.

En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire ou incorporation de réserves, ia transmission des droits de souscription ou d'attribution (rompus), à quelque titre que ce soit, est soumise aux dispositions du présent article.

Toute cession d'actions opérée en violation des dispositions ci-avant est nulle est sans effet.

Procédure d'agrément :

1.Toutes les cessions ou mutations d'actions y compris entre associés autres que celles réalisées au profit de Monsieur Michel BERTACCHINI, de son conjoint ou de ses ascendants directs, sont soumises à agrément préalable donné par décision des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorité.

2.La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception . Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur (nom, prénoms, domicile, nationalité) s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes :

dénomination, forme, siége social, numéro RcS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président de la société notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la réception de la notification du projet de cession visé au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours à compter de la notification de ia décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une iettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Si la société procéde elle-méme à ce rachat, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration dudit délai de 3 mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation à la société de l'infraction et sés droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partie! d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente ciause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier à ia société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux- mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capitat de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié à ia société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à ia date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur ies conséquences à tirer de cette modification.

A la majorité des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exciusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; - modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout associé, personne physique ou morale,

- mise en redressement judiciaire : -exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - responsabilité d'une mésentente grave entre associés interdisant ia poursuite de l'activité sociale ; - toute action susceptibie de porter atteinte aux intéréts, à ia réputation ou à t'image de marque de la société ; - prononcé d'une condamnation pénale à l'encontre d'un associé ; - vioiation de la clause d'agrément ; - violation d'une clause statutaire : - opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ;

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à i'encontre de l'associé susceptible d'étre exciu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capitai social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans ies huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai d'un mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exciu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capitai qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions iégales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre ie droit au vote et à la représentation dans ies consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à ia quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif sociai qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit ie titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'ii sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seui d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant 'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant ies décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consuitations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a ia société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, seion les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que ie droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant ia nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par Iui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer ie droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu ies droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de ta cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par ie nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en.gage .par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président : :

.La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physiqué salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou'non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne. morale est. nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, renpiacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Dans le silence de la décision procédant à sa nomination, la durée du mandat du président est égaie a la durée de la société. A défaut, la collectivité des associés fixe la durée du mandat du président qui prendra fin à t'issue de la consultation annuelle de ia coilectivité des : associés appelée à:statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de iaquelle expire son mandat

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés ou la dissolution du dirigeant, l'incapacité ou l'interdiction de gérer, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, l'ouverture à T'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires, soit par la dissolution ou la transformation de la société par actions simplifiée.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision de la collectivité des associés prise à l'unanimité de tous les autres associés.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause iégitime, à la demande de tout associé.

La révocation du président, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit à son profit au versement par la société, à titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant à 6 mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime queiconque ainsi que de toute rémunération liée à l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société.

Toutefois, au cas oû la révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.

Pouvoirs du président :

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société vis à vis des tiers et pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe sociai auprés duquei les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général :

Le président peut &tre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du président qui fixe ta durée de son mandat qui ne peut toutefois excéder celle du mandat du président.

Dans tous les cas, la durée du mandat du directeur général prend fin à l'issue de la consultation annuelle de ia collectivité des associés appelée à statuer sur ies comptes annuels de l'exercice écouié et tenue dans t'année au cours de taquelle expire son mandat.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées & ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de ia société.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également tié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés ou la dissolution du dirigeant, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires, soit par la dissolution ou la transformation de la société par actions simplifiée

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire ou entérinera sa démission.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Le directeur général est révocable à tout moment par simple décision du président.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. il n'a qu'un rle d'auxiliaire du président auquei il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le président lors de sa nomination.

En aucun cas le directeur n'a le droit de représenter la société à l'égard des tiers.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de ia société jusqu'à la nomination d'un nouveau président.

En application des dispositions de l'articie L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'articie L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes.

Cette infornation sera fournie par le président ou le directeur générai suite à la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ies conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport iors de sa consultation annuelle sur ies comptes sociaux dudit exercice écoulé, les personnes intéressées ne participent pas au vote.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normaies sont également communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a ie droit d'en obtenir

communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour ie président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur, personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si ia société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conciues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant des personnes morales président et directeur général ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'à toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou piusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de ia consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur ies comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû ia collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dament appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrôler la conformité de ia comptabilité aux régles en vigueur, -De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consuitation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la coliectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de ieurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

- Par le président de la société : - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital sociai ; - Par la collectivité des associés ; - Par ie comité d'entreprise ; - Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre ies décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; - Fixation de la rémunération du président : - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société : - Prorogation de la durée de la société : - Dissolution de la société ; - Agrément des cessionnaires d'actions :; - Exclusion d'un associé : - Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à t'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; -Ratification de création, déplacement et fermeture de succursales, agences ou établissements de la société situés a l'étranger; - Adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de ia société.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Les décisions collectives des associés sont prises dans les formes et selon les modalités arrétées par le président pour chaque consultation.

Elles peuvent résulter, notamment et au choix du président, d'une assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, d'une consultation par correspondance, d'une téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés ou par tout moyen apportant une sécurité comparable. Tous moyens de télécommunication peuvent ainsi @tre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résoiutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

La décision de consulter ies associés appartient au président, sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assembiée, en cas de carence du président, et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour ia consultation des associés que pour ia justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer Ies formalités inhérentes à la décision prise.

Sauf dispositions contraires de ia loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

-et par un ou plusieurs associés ayant exprimés leur vote personnellement ou par représentation quand elle est autorisée et représentant au moins deux tiers des actions, queique soit le mode de consultation pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, -et par un ou plusieurs associés ayant exprimés leur vote personneilement ou par représentation quand elle est autorisée et représentant plus de ia moitié des. actions, guelque soit le mode de consultation pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions gui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'à l'unanimité d'entre eux.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis.

En principe chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un associé a moins que la société ne comprenne que deux associés. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. ils sont signés par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution ie résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

a) Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en asserbiée générale, la convocation est faite par le président ou en cas de carence par le commissaire aux comptes comme il a été dit a l'article précédent.

Le commissaire aux comptes est convoqué à toute assembiée.

L'auteur de la convocation choisit ie mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et fixe l'ordre du jour.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans ia convocation.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société, ou à défaut, par l'associé présent détenant le plus grand d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction.

A chaque assembiée est tenue une feuille de présence.

b) En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés dans les formes qu'il considére les mieux adaptées un bulletin de vote en deux exempiaires, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Le bulletin de vote doit porter les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés : - La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires & la prise de décision ;

- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse ou ies coordonnées a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner, par tout moyen, un exemplaire de ce builetin de vote dament complété, daté et signé, à l'adresse et coordonnées indiquées, et, à défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours suivant celui de la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, ies preuves d'envoi de ces builetins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode consultation ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des téiécopies ; ie principe demeure que chague associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme, si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'e-mail. Dans ce cas, une copie de l'e-mail sera faite contenant ie nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de consultation.

Là encore, l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsabie ta société de tout incident technique lié au transfert des e-mail qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbai faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou ie défaut de réponse. Le support matériel de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

c) En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ;

- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et ies copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Si la société venait à ne comporter qu'un seui associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés iorsque les présents statuts prévoient une prise de décision cotlective.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

-Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives : - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a ie droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'année suivante.

l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à ta ioi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux arnortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur ia situation de la société durant l'exercice écouié, son évolution prévisible, ies événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle ii est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'articte L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat gui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur te bénéfice de t'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionneilement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ia société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

En outre, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée à tout associé qui justifie, à la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celie-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méne majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de ceile-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de t'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la foi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision cotlective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La coilectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiaternent supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de ia société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225. 146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

I y aurait lieu à dissolution de la société, si ia résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision coliective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur ie rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société comnandite par actions, un commissaire à la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, ies avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés détibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seuie main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour queique cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissoiution réglent ie mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la légisiation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liguidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associés délibérant dans les conditions fixées pour tes décisions extraordinaires sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le produit net de ia liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre lés associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, ia dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Le,Président Lau rent MAGRET