Acte du 26 juillet 2006

05 PANDA TRADE VC/RP

INPI

2 6 JUIL. 2006 L DE COMMERCE

PROJET DE FUSION

PAR ABSORPTION DE

FM DISTRIBUTION

PAR

PANDA TRADE

30 juin 2006

PROJET DE FUSION

PAR ABSORPTION DE

FM DISTRIBUTION

PAR

PANDA TRADE

LES SOUSSIGNEES :

- La Société PANDA TRADE, société par actions simplifiée au capital de 1.500.000 E dont le siege social est a VILLEPINTE (93420) - Allée des Impressionistes - L'Etoile - ZAC PARIS NORD II, ayant pour numéro d'identification unique 401.630.611 RCS BOBIGNY

Représentée par Monsieur René SITBON, agissant en qualité de Président disposant de tous pouvoirs.

D'UNE PART,

-La Société FM DISTRIBUTION, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 e dont le siege social est a VILLEPINTE (93420) - Allée des Impressionnistes - L'Etoile, - ZAC PARIS NORD II, ayant pour numéro d'identification unique 329.791.339 RCS BOBIGNY

Représentée par Monsieur René SITBON, agissant en qualité de Président disposant de tous pouvoirs.

D'AUTRE PART,

ONT. PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES. EXPOSE ET RAPPELE CE OUI SUIT :

EXPOSE

I- La société PANDA TRADE est une société par actions simplifiée ayant pour

activité la distribution de produits importés (rayon électrique) aupres de réseaux professionnels et de la grande distribution.

Le capital s'éléve a ce jour a la somme de 1.500.000 £ et est divisé en 4.000

actions de 375 E de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entiérement libérées.

La société n'a émis aucune valeur mobiliére conférant, immédiatement ou a

terme, des droits sur le capital.

II- la société FM DISTRIBUTION est une société par actions simplifiée ayant pour activité la distribution auprs de la grande distribution de produits liés principalement a réception de télévision ou s'y rapportant".

Son capital est fixé & la somme de 1.000.000 e, divisé en 2.000 actions d'une valeur nominale de 500 £ chacune, de méme catégorie et entierement libérées.

La société n'a émis aucune valeur mobiliere conférant, immédiatement ou a

terme, des droits sur le capital.

III - Les dirigeants des sociétés sont parvenus, sur le principe et sur les conditions de cette fusion, à un accord qui s'entend encore à titre provisoire et sous la réserve de l'approbation définitive par l'assemblée générale compétente de chacune des deux sociétés.

En vue de rendre la fusion définitive, l'assemblée de PANDA TRADE devra

approuver la fusion par absorption de FM DISTRIBUTION et procéder a l'augmentation de son capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées a l'associé unique de FM DISTRIBUTION.

V - Les motifs et les buts qui ont incité le représentant de chacune des deux sociétés a proposer la fusion peuvent s'analyser comme suit :

Les deux sociétés procédent toutes les deux a la distribution de produits importés qui sont complémentaires (produits de rayon électrique pour PANDA TRADE et liés a la réception de la télévision pour FM DISTRIBUTION).

Les deux sociétés exercent donc des activités complémentaires a destination du méme type de clientéle, pour une large part.

Par ailleurs,PANDA TRADE et FM DISTRIBUTION sont contr6Iées par le méme associé, la société AETCO, laquelle détient 100 % du capital de chacune des deus sociétés suite a leur prise de contrle intervenue en novembre 2002 pour FM DISTRIBUTION et en janvier 2004 pour PANDA TRADE (antérieurement dénommée PANDA HOLDING avant que celle-ci ne procede a l'intégration par confusion de patrimoine de sa filiale PANDA TRADE).

Les deux sociétés se sont regroupées dans des locaux communs a VILLEPINTE, ce qui a permis de dégager des synergies par rapport a leur implantation antérieure.

Cette opération de fusion permettra une simplification et une rationalisation de l'activité fonctionnelle de chacune des activités, sur le plan commercial, administratif et financier.

Elle permettra en particulier, de générer des économies de fonctionnement.

VI - Méthode d'évaluation - choix du rapport d'échange

Les deux sociétés étant sous le contrle du méme associé, en application du

Reglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable, la

valorisation des apports doit intervenir sur la base des valeurs comptables.

Pour établir les bases et conditions de cette fusion, les deux sociétés ont retenu leurs comptes arrétés au 31 décembre 2005 lesquels ont été soumis a l'approbation de l' Assemblée Générale Ordinaire de leur associé le 23 juin 2006 tant pour PANDA TRADE que pour FM DISTRIBUTION.

En conséquence, la valeur de l'apport net de FM DISTRIBUTION est estimée comme suit :

3.768.411 € - actif.

2.283.396 € - passif (apres affectation du résultat)...

1.474.3876 - actif net .

En ce qui concerne la détermination de la rémunération des actifs apportés et

de la parité d'échange des titres, lesquelles doivent étre effectuées sur la base des valeurs réelles, les dirigeants des sociétés ont proposé de fixer la valeur

relative de l'action de chacune des deux sociétés parties a la fusion selon les

modalités qui font l'objet de l'annexe I.

En conséquence des valeurs respectivement déterminées pour chacune des actions, il sera proposé a chacune des assemblées, de remettre a AETCO. associé unique,2.367 actions PANDA TRADE pour les 2.000 actions FM DISTRIBUTION, soit une augmentation nominale du capital de PANDA TRADE de 887.625 E, le solde de l'actif net apporté étant inscrit a un compte

"prime de fusion".

CELA ETANT ET.CELA EXPOSE. LES SOUSSIGNES ONT ARRETE ET

CONVENU CE QUI SUIT :

APPORT. - FUSION PAR FM DISTRIBUTION A PANDA TRADE

En vue de la réalisation de la fusion projetée, la généralité des éléments d'actifs dépendant de la société absorbée sera dévolue a la société absorbante a charge pour

elle d'acquitter tout le passif pouvant grever le méme patrimoine et de reprendre tous ses engagements. En application de l'article L.236-2 du Code de commerce, tous ces actifs, passifs et engagements seront transmis a la société absorbante dans l'état ou ils se trouveront à la date de la réalisation définitive de la fusion.

Toutefois, dans leurs rapports, les parties conviennent de faire rétroagir l'opération au 1er janvier 2006, date d'ouverture de l'exercice en cours tant pour FM DISTRIBUTION que pour PANDA TRADE ; ainsi, toutes les opérations actives et passives de la période intercalaire du 1er janvier 2006 a la date de la réalisation définitive de la fusion, y compris celles qui auraient eu pour effet de modifier, voire réduire, l'actif apporté, seront reprises globalement en charge par la société absorbante dans ses propres comptes relatifs a l'exercice en cours & cette date.

La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la société

absorbée, les apports et le passif les grevant porteront sur la totalité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur

la base des comptes de la société absorbée arretés au 31 décembre 2005 ; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.

NOMENCLATURE ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF

APPORTES PAR FM DISTRIBUTION A PANDA TRADE

Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete ou particuliere en vue, notamment, des

formalités légales de publicité de la transmission résultant de la fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations, qui seront regroupés dans un

ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs aux présentes établis contradictoirement entre les représentants qualifiés de chaque société, a soumettre, s'il y a lieu, tant au Commissaire aux apports et & la fusion qu'aux assemblées de fusion.

ORIGINE DE PROPRIETE

BAUX - JOUISSANCE

I - ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS DE COMMERCE

La société FM DISTRIBUTION est propriétaire du fonds de commerce apporté pour l'avoir créé depuis sa constitution.

II - PROPRIETE - JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE

1 - Lla société PANDA TRADE aura la propriété et la jouissance des biens et droits

apportés par FM DISTRIBUTION, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

La société absorbante sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la société absorbée. A ce titre, elle se trouvera, notamment, et en conformité des

dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la société absorbée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution

emporte novation a l'égard desdits créanciers.

2 - Les effets de la fusion, objet des présentes, devant remonter au 1er janvier 2006, date ayant servi de référence à la détermination de la consistance et de la valeur

des biens apportés, la société PANDA TRADE reprendra toutes les opérations actives et passives effectuées par la société absorbée, au titre de la période comprise entre le 1er janvier 2006 et la date de réalisation définitive de la fusion,

s'engageant à prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis, tels qu'ils existeront alors.

Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés seront

repris intégralement par FM DISTRIBUTION.

Dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée

continuera a gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du Président de PANDA

TRADE, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports

retenues pour arreter les bases de l'opération.

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CHARGES ET CONDITIONS

REMUNERATION DES APPORTS

I - CHARGES ET CONDITIONS

L'apport ci-dessus stipulé est consenti et accepté sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous les charges et conditions suivantes que Monsieur René SITBON, és-qualités, oblige PANDA TRADE a exécuter :

1 -PANDA TRADE prendra les biens et droits apportés, dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre a aucune indemnité, ni réduction de la rémunération ci-aprés stipulée des apports, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation, changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.

Elle sera seule habilitée, en conséquence du caractére de transmission a titre universel attaché a la fusion, a exercer tous droits attachés aux actifs apportés et notamment encaisser ou disposer de toutes créances.

2 - La société absorbante aura tous pouvoirs des la réalisation de l'apport et la charge exclusive notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de FM DISTRIBUTION, pour donner acquiescement à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions, sauf a requérir, en cas de besoin, l'assistance d'un commissaire-contrôleur qui serait éventuellement désigné par l'assemblée générale de la société absorbée appelée à statuer sur la fusion.

3 - PANDA TRADE acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les

contributions, les loyers, primes et généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents à leur propriété ou à leur détention, y compris ceux afférents a la période intercalaire

4 - La société absorbante exécutera a compter de son entrée en jouissance :

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- tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu

etre contractés par la société absorbée relativement aux biens et droits apportés ou concernant le personnel :

- toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera

subrogée dans les droits et obligations en résultant à ses risques et périls sans recours contre ladite société

5 - La société absorbante succédera a l'intégralité des dettes et charges de la société absorbée, et elle supportera, sans aucune exception ni réserve, les dettes et charges qui pourraient concerner sa forme sociale ou qui remonteraient a une date antérieure au 1er janvier 2006 et qui auraient été omises en comptabilité.

PANDA TRADE sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et

conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et de toutes primes de remboursement, en un mot, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt ou de titres de créance pouvant exister, dans les conditions ou la société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées, elle sera tenue également et dans les mémes conditions a l'exécution de tous engagements et cautions et de tous avals qui auraient pu étre donnés.

La société absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient etre pratiquées par tous créanciers tant de la société absorbée que de la société absorbante a la suite de la publicité ci-apres prévue ; elle fera également son

affaire des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée de ces oppositions.

Et, dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre le passif précisé ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la société absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif,

sans recours ni revendication possible de part et d'autre.

6 - La société absorbante reprendra, en application de l'article L.122-12 du Code de Travail, l'ensemble du personnel de la société absorbée à la date de rélaisation de la fusion.

7 - La société sera également subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée attachés aux titres de participation compris dans les apports.

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8 - Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents à la présente fusion, y compris ceux des actes et pices appelés à en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais et impôts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

II - REMUNERATION DES APPORTS

1 -En rémunération des apports à consentir a PANDA TRADE, il sera attribué a l'associé unique de FM DISTRIBUTION, DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE SEPT (2.367) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT SOIXANTE QUINZE euros (375 E), chacune, entierement libérées, a créer par

PANDA TRADE a titre d'augmentation de son capital a concurrence de HUIT

CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE SIX CENT VINGT CINQ euros

(887.625 €).

La différence entre la valeur nette des biens apportés 1.474.387 € et la valeur nominale des actions créées au titre de

887.625 € l'augmentation de capital..

586.762 € soit

constituera une prime de fusion a porter au passif de la société absorbante sur

laquelle porteront les droits de l'associé unique, et au compte de laquelle seront portées en sous-rubrique toutes imputations de caractere fiscal décidées par la société absorbante, sans qu'il puisse en résulter une modification du caractére

juridique de la prime de fusion.

L'Assemblée pourra prélever sur cette prime toute somme nécessaire pour doter la réserve légale jusqu'au dixiéme du nouveau capital aprés fusion et. imputer

l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires afférents a la fusion ou qui en seront la conséquence.

2 -Les actions a créer par PANDA TRADE au titre de l'augmentation de capital

précitée seront négociables aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion.

Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et auront les mémes droits que les actions composant le capital antérieur de la société, a compter de l'issue de l'assemblée extraordinaire de PANDA TRADE devant statuer sur la

présente fusion.

Le passif de FM DISTRIBUTION étant entiérement pris en charge par PANDA TRADE du fait de la fusion, la dissolution de FM DISTRIBUTION ne sera pas

suivie de liquidation. En conséquence, les actions nouvelles seront attribuées aux bénéficiaires aussitt apres la réalisation définitive de la fusion.

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AUTRES CONDITIONS DE L'APPORT

DECLARATIONS DIVERSES - FORMALITES

I - CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION

1. Conditions générales

Le représentant de chacune des sociétés concernées, s'oblige par les présentes a

soumettre avant le 31 décembre 2006, l'apport-fusion projeté a l'assemblée générale

compétente de chacune desdites sociétés.

De ce fait, le présent document (avec ses annexes et tout acte complémentaire) ne

vaut que comme proiet de fusion et est a ce titre soumis a la condition de son

approbation convergente sur la base des modalités ci-dessus ou de toutes autres modalités qui seraient arrétées :

- d'une part, par l'assemblée générale de FM DISTRIBUTRION qui sera convoquée

a cet effet, assemblée qui, en cas d'approbation de la fusion, aura a prononcer la dissolution, sans liquidation, de la société et, s'il y a lieu, a procéder a la

désignation du commissaire-contrleur et a la fixation de ses pouvoirs, le tout sous condition de la réalisation définitive de la fusion,

- et d'autre part, par l'assemblée générale de PANDA TRADE convoquée, tant au titre de la vérification des apports en nature de la société absorbée sur les rapports du Commissaire aux Apports et du Commissaire a la Fusion désignés a cet effet par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de BOBIGNY

qu'au titre de l'augmentation de capital résultant de cet apport, le tout selon la procédure définie par le Code commerce.

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2. Condition suspensive

La présente fusion entre PANDA TRADE et FM DISTRIBUTION est expressément subordonnée la mainlevée du nantissement de compte d'instruments financiers constitué par les actions de FMD DISTRIBUTION en faveur des banques dont le chef de file est la BANQUE POPULAIRE NORD DE PARIS.

II - DESISTEMENT DE PRIVILEGE ET D'ACTION RESOLUTOIRE

Monsieur René SITBON, és qualités, au nom de FM DISTRIBUTION, engage la

société qu'il représente a se désister expressément, par l'effet de la réalisation

définitive de la fusion, de tout privilege et de l'action résolutoire pouvant profiter a la société absorbée a raison des diverses charges et obligations imposées a la société

absorbante y compris celle d'acquitter le passif.

En conséquence, il ne sera pris au greffe du Tribunal de Commerce, aucune

inscription de privilége ou d'action résolutoire.

III - DECLARATIONS GENERALES

Au nom de la société qu'il représente, Monsieur René SITBON déclare :

- que FM DISTRIBUTION n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire, et qu'elle n'a pas demandé le bénéfice

d'un réglement amiable homologué ;

qu'a sa connaissance :

. les créances apportées ne sont grevées d'aucun nantissement,

. la société FM DISTRIBUTION est a jour du réglement de ses impots et de ses

cotisations sociales,

les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports sont libres de toutes inscriptions de privilége du vendeur, nantissement, warrant, ou gage quelconque ;

IV - FORMALITES DIVERSES

1 - La société PANDA TRADE remplira, dans les délais prévus, les formalités

légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

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A cet effet, PANDA TRADE fera notamment procéder a la publication de

l'apport de fonds de commerce au Greffe du Tribunal de Commerce compétent ainsi que dans le journal d'annonces légales concerné.

2 - Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :

- Aux soussignés, és-qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, l'un

a défaut de l'autre, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les

omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs

- Et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.

- Au cas ou l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscription de privilêges, d'hypothques, de nantissements ou de gages, la société absorbée devra, ainsi que l'y oblige son représentant, es-qualités, en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite pa

PANDA TRADE sans frais pour celle-ci.

V - DECLARATIONS FISCALES

1 - Impots directs

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le ler janvier 2006. En

conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société

absorbante.

Les soussignés es-qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent

soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210-A du Code Général des Impôts.

A cet effet, la société absorbante prend l'engagement :

a) de reprendre a son passif, les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée,

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b) de se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont

la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :

c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur

qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société

absorbée ;

d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impót sur les sociétés, dans les conditions fixées a l'article 210 A du CGI, les plus-values dégagées par la

fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus

values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

e de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport

pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de

l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;

f) de respecter les engagements souscrits par la société absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente fusion qui proviennent

d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif.

Conformément a l'article 145 du CGI, la société absorbante déclare se substituer a

la société absorbée dans l'engagement que celle-ci a pris de conserver pendant un délai de deux ans les titres de participation compris dans l'apport pour lesquels cet

engagement n'avait pas encore atteint son terme a la date de réalisation de la fusion.

2 - T. V.A.

Conformément a l'instruction du 18 février 1981 (B.0.D.G.1 3 D-81), référencée

3 D -1411, n° 68 s.dans la documentation administrative a jour au 2 novembre 1996, la société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera

juridiquement d'exister.

La société absorbante s'engage a vendre sous le régime de la TVA les biens mobiliers recus par elle en apport.

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La société absorbante s'engage a adresser au service des impts dont elle dépend, une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité, indiquant

le montant du crédit de TVA qui lui est transféré et a lui en fournir, sur sa

demande, la justification comptable.

La société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déductions prévues

aux articles 207-bis, 210, 214, 221 et 225 de l'annexe II au CGI, dans les memes

conditions que si la société absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait

poursuivi son activité.

La société absorbée précise qu'elle se réserve expressément la possibilité, en tant

que de besoin, de soumettre a la TVA le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention serait alors faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la société

absorbante, laquelle en reglerait le montant a la société absorbée.

3 - Enregistrement

Le soussigné, és-qualités, au nom de la société qu'il représente, déclare que la présente fusion reléve du droit fixe prévu a l'article 816-I du Code Général des Impots.

En conséquence, il sera dû le seul droit de 230 E au titre de la présente fusion.

4 - Participation - construction

En application de l'article 163 de l'annexe II du CGI, la société absorbante prendra a

sa charge l'obligation d 'investir qui incombe a la société absorbée a raison des

salaires versés par elle depuis le 1er janvier 2005

VI - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution de la fusion et, en particulier, des stipulations du présent projet, les

soussignés, és qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne la société qu'il représente, a son siége social sus-indiqué

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En outre, domicile est élu pour toutes oppositions au siege social de la société absorbée.

Fait a Villepinte Le 30 juin 2006

En sept exemplaires, dont

un pour chacune des parties, un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au Greffe du Tribunal Commerce de

chacune des deux sociétés.

Pour FM DISTRIBUTION.

René SITBON

Pour PANDA TRADE, René SITBON

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FUSION FM DISTRIBUTION/ PANDA TRADE

ETAT DES ANNEXES

ANNEXE I - METHODE D'EVALUSATION DES ACTIFS APPORTES ET RAPPORT D'ECHANGE

BILAN DE FM DISTRIBUTRION AU 31 DECEMBRE 2005 ANNEXE II-

ANNEXE III- ETAT DES MAROUES DEPOSEES

07 PANDA TRADE / Fusion

ANNEXE I - CHOIX DU RAPPORT D'ECHANGE

La société PANDA TRADE et la société FM DISTRIBUTION étant toutes deux sous le contrôle de la société AETCO, laquelle détient la totalité du capital de l'une et l'autre, en application du réglement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004, la valorisation des biens apportés doit intervenir sur la base de leur valeur nette comptable dans les comptes de référence.

Par contre, la détermination du rapport d'échange des actions de la société absorbée en titres de la société absorbante doit intervenir sur la base de la valeur réelle des deux sociétés.

A titre préliminaire, il est rappelé que la société AETCO a pris le contrle des deux sociétés parties a la fusion a une époque récente :

en novembre 2002, elle s'est portée acquéreur de 100% du capital de la société FMD pour un prix de 1.830.000 €. ie 30 janvier 2004, elle a acquis, pour un prix de 3.093.500 £, 100% du capital de PANDA HOLDING, laquelle détenait a l'époque, 100% d'une société dénommée PANDA TRADE, laquelle a été intégrée par confusion de patrimoine, la société

intégrante ayant adopté la dénomination PANDA TRADE.

La valorisation des deux sociétés se situe approximativement dans un rapport de 0,6 pour FM DISTRIBUTION et de 1 pour PANDA TRADE.

Le rapport entre les deux sociétés a également été apprécie sur plusieurs autres données financieres concernant les deux sociétés :

Le chiffre d'affaires de FM DISTRIBUTION pour l'exercice 2005, s'est élevé a la somme de 7.793.178 E alors que pour la méme période, celui de PANDA TRADE s'est élevé a 15.444.299 € (rapport 0,5 a 1).

Le résultat de l'exercice 2005 s'est établi pour FM DISTRIBUTION a 79.113 e alors qu'il ressort a 216.365 £ pour PANDA TRADE (rapport 0,36 a 1).

Le montant des capitaux propres de FM DISTRIBUTION au 31 décembre 2005 s'établit, apres prise en compte de la distribution de 100.000 E effectuée, à 1.474.387 € alors que celui de PANDA TRADE, apres prise en compte d'une distribution de

240.000 €, ressort a 3.103.183 e (rapport 0,47 a 1).

Il est cependant précisé que les données de l'exercice 2005 ont été affectées par certains venements (évolution de l'activité de PANDA TRADE vers le fonds de rayon, déménagement du siége et de l'activité logistique ...), de sorte que cet exercice n'est pas pleinement significatif de la capacité bénéficiaire de l'une et l'autre société.

En conséquence de ces différents éléments de convergence, et en particulier compte tenu de la date récente a laquelle est intervenue la prise de contrle de l'une et l'autre sociétés, les deux

parties sont convenues de retenir pour valorisation, le montant sur la base duquel est intervenue la prise de contrôle de l'une et l'autre sociétés.

Ainsi, la valeur de chacune des 4.000 actions PANDA TRADE s'établit a 3.093.500 / 4.000 = 773.37 €.

La valeur des actifs apportés par FM DISTRIBUTION, sur la base du montant retenu pour sa prise de contrle, s'établit a 1.830.000 £ de sorte que sur la base d'une valeur réelle de l'action PANDA TRADE de 773,37 E, il y a lieu de créer :

1.830.000 / 773,37 = 2.367,39 arrondi a 2.367 actions nouvelles.

Ainsi, le montant de l'augmentation de capital de PANDA TRADE, au titre de l'absorption de FM DISTRIBUTION, s'établit a 2.367 actions nouvelles x 375 E = 887.625 E.

Compte tenu du fait que la totalité des actions FM DISTRIBUTION est détenue par l'associé unique AETCO, il n'y a pas lieu de déterminer une parité d'échange plus précise : ainsi, les 2.367 actions nouvelles PANDA TRADE seront remises a AETCO en contrepartie des 2.000 actions composant a ce jour le capital de FM DISTRIBUTION.

La différence entre le montant de l'apport s'élevant à 1.474.387 e et le montant de l'augmentation nominale de capital s'élevant a 887.625 e, savoir une somme de 586.762 £, sera portée a un compte "prime de fusion".

Il est précisé que postérieurement a la fusion, il sera procédé à une augmentation du capital & 3.000.000 £ par incorporation de réserves, le capital étant désormais divisé en 7.500 actions de 400 € de nominal.