Acte du 25 juillet 2012

Il est formé par les présentes entres les titulaires des actions ci -aprés crées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les présents

statuts ainsi que par les articles L.227-1 à L.227.-20 du nouveau Code de commerce. Il sera fait, en tant que de besoin, faute de dispositions particuliéres dans les statuts, application

des dispositions relatives aux sociétés anonymes du nouveau Code de commerce.

La dénomination sociale de la société es M2S TRANSPORT

Son nom commercial est M2S TRANSPORT

Tous acte et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou survie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée

ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet exclusif, tant sur le territoire de la République Francaise que sur les

territoires des Etats étrangers :

Transport

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise de bail, l'installation, l'exploitation de tous

établissement, fonds de commerce, usine, ateliers se rapportant & l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevet concernant des activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles

pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe de nature a

favoriser son extension ou son développement.

Le siége social est fixé à : LIEUDIT LEROUX 97190 GOSIER

Il peut étre transféré en tout autre endroit du département dans lequel se trouve le siége

territoire frangais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président. Le Président peut librernent créer des succursales partout en France et a l'étranger ou il le juge utile.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

A la constitution, il a été fait apport a la Société de :

- Une somme de 1.500,00 £uros correspondant aux 42% actions souscrites par Monsieur René SACO

- Une somme de 1.000,00 £uros correspondant aux 28% actions souscrites par Monsieur Fred MARIGNALE

- Une somme de 1.000,00 £uros correspondant aux 28% actions souscrites par Monsieur Elain SAPOTILLE

Soit au total la somme de 3.500,00 £uros.

Ces sommes ont été déposées sur un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi qu'il résulte du certificat de la banque dépositaire établi le 12 décembre 2011

Le capital social est fixé a la somme de 7.000,00 Euros.

Il est divisé en cinq cent (500) actions de 14 £uros chacune de meme catégorie, 1ibéré a hauteur de 50% lors de la constitution, l'autre moitié devant etre libérée dans les 5 ans a compter de 1'immatriculation.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans ies conditions prévues par la loi, par une décision collective des associés prises dans les conditions fixées par les présents statuts.

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Les associés peuvent renoncer individuellement a leur

droit de préférence. Ce droit de préférence peut etre supprimé, en tout ou en partie, par une décision collective des associés.

La Société ne peut procéder & une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société, conformément a la loi, a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Les actions sont librement cessibles. Leur transmission s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement de titres, a la date portée sur cet ordre.

Ce mouvement est inscrit coté et paraphé, tenu chronologiquement par la Société, dénommé registre des mouvements >. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque associé ne sera responsable du passif de la Société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra.

Les associés sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les 15 jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne

pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

- indivisibilité des titres

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 21 jours a compter de la survenance de Iindivision, le nom du représentant de 1'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la société, qu'a l'expiration d'un délai de 21 jours a compter de sa notification a la société par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Pendant une durée de 3 années a compter de la date d'immatriculation de la Société, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et des droits de vote de la Société.

Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, la collectivité des associés doit lever l'inaliénabilité des actions dans ies cas suivants :

révocation d'un dirigeant associé; exclusion d'un associé dans les conditions fixées par les présents statuts; modification dans le contrle d'une société associée conduisant à la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixées par les présents statuts.

A cette fin, elle statue dans les conditions fixées par les présents statuts, l'associé concerné ne participant pas au vote.

Au terme de la période d'inaliénabilité visée a l'article 12 des présents statuts : L'associé cédant notifie au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre d'actions concernées; l'identité du cessionnaire pressenti et celle de ses dirigeants s'il s'agit d'une personne morale:

le prix et les conditions de la cession envisagée.

La Société notifie alors sans délai par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le contenu du projet de cession a tous les autres associés. La Société leur indique également le

délai qui leur est accordé pour exercer leur droit de préemption, tel que ce délai est défini ci- dessous.

La réception par la Société de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de six semaines à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession envisagée.

ARTICEE 14 - CLAUSE D'AGREMENT

Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés et y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession & un conjoint, un ascendant ou a un descendant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant (a la majorité simple) des voix des associés disposant du droit de vote.

La demande d'agrément doit etre notifiée au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions dont la cession est projetée, le prix et les conditions de ia cession, l'identité complete de l'acquéreur envisagé.

Cette demande d'agrément est transmise sans délai par le Président à tous les autres associés.

Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les associés sont alors consultés collectivement dans les conditions prévues au titre V des présents statuts. L'agrément est voté a ia majorité simple des associés, l'associé cédant participant au vote.

La décision de la collectivité des associés sur la demande d'agrément est discrétionnaire.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit alors étre réalisé au plus tard dans ies 30 jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait caduc.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification de la décision de la collectivité des associés, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un associé ou par la Société en cas de refus d'agrément est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé par application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de modification du contrôle d'un associé au sens de l'articie L. 233-3 du nouveau Code de commerce, celui-ci doit en informer la Société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux associés le contrlant désormais.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 16. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 16. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a l'associé de la Société qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

L'exclusion d'un associé ne peut étre prononcée que dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société: révocation de ses fonctions de mandataire social; condamnation pénale correctionnelle ou criminelle devenue définitive.

Les associés sont consuités sur l'exclusion a l'initiative du Président; si le Président est lui méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

L'exclusion est prononcée au terme d'une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion ne sera valablement prise que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a Fassocié intéressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également etre adressée en copie a tous les autres associés;

la décision n'est prise qu'apres que l'associé en cause ait pu faire valoir ses observations lors d'une réunion préalable des associés tenue au plus tard 7 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exciusion. La tenue

de cette réunion donne lieu a la rédaction d'un procés-verbal signé par tous les associés présents.

La décision d'exclusion prend effet & compter de son vote par la collectivité des associés. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exciu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions. Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application "des clauses d'agrément et de préemption" prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

L'exclusion entraine dés son prononcé la suspension des droits de vote attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit &tre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou & défaut, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 15 des

présents statuts sont nulles.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président exerce ses fonctions pour une durée indéterminée, moyennant une rémunération et dans des conditions fixées par la collectivité des associés.

Le premier Président est nommé par la collectivité des associés a ia majorité simple des voix

S&1 i F7

lors de l'assemblée constitutive de la société.

L'associé investi des fonctions de Président ou qui demande son investiture ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans ie calcul du quorum.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 60 jours, dament constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de 21 jours a son remplacement par convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui désignera le suppléant a la majorité qualifiée des 2/3 des voix. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Dans les rapports avec les associés, le Président ne peut, sans l'accord de l'unanimité desdits associés, et sauf a engager sa responsabilité personnelle :

décider des investissements supérieurs à 5.000,00 Curos; céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure a 10.000 £uros; décider la création de filiales; prise de participations ;

- Directeur général

Le President peut demander à étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs généraux

Les associés peuvent nommer un Directeur général, personne physique ou morale, a la majorité simple.

Les pouvoirs du Directeur général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés par l'assemblée des actionnaires. Il ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum. Il est révocable ad nutum sur proposition du Président ou d'associés détenteurs d'au moins 51 % du capital de la société. En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions. Le Directeur général pourra disposer des pouvoirs de direction fixés par les associés et sur délégation expresse du président, pourra également représenter la société a l'égard des tiers.

- Conseil d'administration Néant

- Comité spéciaux Néant

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit etre portée a la connaissance du commissaire

aux comptes dans le délai 30 jours a compter de la conclusion desdites conventions.

Le Président de la société présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution de ces conventions au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Le dirigeant ou l'associé au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions sont communiquées au commissaire aux comptes. Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce (ancien article 106 de la loi du 24 juillet 1966) s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la société.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un méme lieu, ou par consultation par correspondance.

Les assemblées générales sont réunies sur convocation du Président, faites par tous moyens, méme verbalement.

-Convocations

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, 21 jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites a Pordre du jour. Cette convocation peut se faire par télex, télécopie, courrier postal ou courriel.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a linformation des associés sont communiqués a chacun d'eux, au moins 15 jours avant l'assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : yidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent etre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

Le Président de la Société présidera l'assemblée, ou en son absence, la personne qu'il aura désignée, ou a défaut l'associé présent représentant le plus grand nombre d'actions.

1-

- Représentation

En assemblée, les associés ont la faculté de se faire représenter par un mandataire de leur choix. Pour participer a Iassemblée les associés doivent justifier de leur identité et de l'inscription en compte de leurs actions au jour de la décision collective.

- Maiorité

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, à moins que les textes légaux ou régiementaires n'exigent l'unanimité des associés.

Les délibérations collectives des associés, que ce soit en assemblée ou sur consultation écrite seront constatées dans des proces-verbaux établis sur un registre et signé par tous les associés ayant participé a la délibération ou à la consultation. Les copies des procs-verbaux des décisions collectives pourront etre certifiées conformes par le Président ou par toute personne désignée a cet effet par le Président.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social sera cituré le 31 décembre 2012

Dans les six mois de la cloture de 1'exercice social, le Président ou le directeur général est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation &u résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut etre prorogé par décision de justice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée peut également décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels a leur participation au capital social de la société.

En vertu de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce, créé par la LME du 4 aoat 2008, désormais, sont seules tenues de désigner un commissaire aux comptes :

- les SAS qui dépassent, a la cloture d'un exercice, deux des seuils suivants (article R. 227-1 Code de commerce.) :

total du bilan : 1 000 000 £ montant du chiffre d'affaires hors taxe : 2 000 000 £ nombre moyen des salariés : 20

Meme si ces conditions ne sont pas remplies, un ou plusieurs associés représentant au moins 1/10 du capital peuvent toujours demander en justice la nomination d'un commissaire aux

comptes par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Par ailleurs, La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes des iors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés. La décision collective de dissolution amiable est prise par un ou plusieurs associés représentant 51%.

La dissolution ne produit ses effets & F'égard des tiers qu'& compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqua la clture de celle-ci. La mention Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément à la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la société ne comprend plus qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou-de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés entre eux, soit entre les dirigeants et la Société ou les associés, relativement & l'interprétation ou & l'exécution des présents statuts ou, plus généralement, aux affaires sociales, seront soumises a là procédure d'arbitrage. Le Tribunal arbitral sera constitué de trois arbitres, chaque partie devant désigner un arbitre et les arbitres en désigner un troisieme. Le Tribunal arbitral devra étre constitué définitivement dans un délai de 3 semaines. Si une partie ou les arbitres s'abstiennent de désigner son ou leur arbitre avant l'expiration dudit délai, ils seront mis en demeure de le faire sous huitaine par la partie la plus diligente, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de désignation des membres du Tribunal arbitral dans ce délai, la partie la plus diligente ou un arbitre saisira Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant en matiere de référé, aux fins de désignation des membres du Tribunal arbitral.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, ie décés, l'empéchement, l'abstention d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Le Tribunal arbitral pourra statuer comme amiable compositeur. Les arbitres devront statuer dans le délai maximum de 3 mois a compter du jour de la constitution du Tribunal arbitral et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel, quels que soient la décision et l'objet du litige.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-aprés annexé, avec 1'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés.

Au cas ou la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.

En attendant laccomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au RCS de Pointe-a-Pitre, mandat expres est donné a Monsieur SACO René, cofondateur, ou a tout mandataire de son choix qu'il se substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu'il accepte, les engagements suivants :

Dépt des fonds constituant le capital

Formalité d'insertion dans un journal d'annonces légal Formalités de constitution de la société aupres du CFE

- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire ie nécessaire.

Conformément aux articles L. 210-6 et R. 210-6 alinéa 3 du nouveau Code de commerce, 1immatriculation de la société au RCS de Pointe-à-Pitre emportera reprise de ces engagements par la société.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de ia société au Registre du commerce et des sociétés, et notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

Fait a Le Gosier, le 9 décembre 2011

En 4 exemplaires originaux

Enregistre & : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES GRANDE TERRE SUD Le 12/12/2011 Bordereau n°2011/1 021 Case n*19 Ext 7028 Enregistrement. : Exoneré Penalitds : Total liquidδ : zero euro Montant roq : zero euro La Contrleuse

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ANNEXE STATUT

DECLARATION COLLECTIVE DE NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

Les soussignés,

- Monsieur Fred MARIGNALE demeurant : Rue du Cimetiere 97139 Abymes - Elain SAPOTILLE demeurant : Cité Jean Jaurés II 97129 Lamentin

Agissant qualité d'associés fondateurs de la société

, Société par Actions Simplifiées en formation, au capital de 7.000,00 £uros dont le siége est fixé & Lieudit Leroux 97190 - LE GOSIER.
Ont procédé a la nomination de :
Monsieur René SACO Né le 16 novembre 1962 a Pointe-a-Pitre Demeurant : Lieudit Leroux 97190 Le Gosier De nationalité Frangaise
En qualité de Président pour une durée indéterminée
Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Dans les rapports avec les associés, le Président a tous pouvoirs pour engager la société, a l'exception des actes suivants qui nécessitent une autorisation préalable des associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire :
Engagement financiers pour un montant supérieur & 5.000,00 Curos; Cession des éléments d'actif d'une valeur supérieure a 10.000 £uros; Prise de participations dans d'autres sociétés
La rémunération des fonctions du Président et des responsabilités en découlant sera effectuée par le versement de dividendes sur les bénéfices réalisés proportionnellement a son rapport en capital.
En outre, Monsieur René SACO bénéficiera d'un contrat de travail et percevra une rémunération fixe d'un montant 20.000 £uros brut par an a compter de la date de sa nomination étant précisé que cette rémunération de départ est susceptible d'évolution par décision des associés en cours d'exercice.
Monsieur René SACO intervient au présent acte constitutif accepter ces fonctions de Président et déclare qu'il n'existe de son chef aucune incompatible ni aucune interdiction a cette nomination.
Fait a Baie-Mahault, le 11 décembre 2011 en autant d'exemplaires originaux que nécessaires
Signatures de tous les associés
Signature du Président précédée de la mention Bon pour acceptation de la fonction de Président s
Soua Qcceladim
ANNEXE STATUT
DECLARATION COLLECTIVE DE NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL
Les soussignés,
- Monsieur René SACO demeurant : Lieudit Leroux 97190 Le Gosier - Elain SAPOTILLE demeurant : Cité Jean Jaures II 97129 Lamentin
Agissant qualité d'associés fondateurs de la société
Ont procédé a la nomination de :
Monsieur Fred MARIGNALE Né le 29 septembre 1962 a Pointe-a-Pitre Demeurant : Rue du Cimetiere 97139 Abymes De nationalité Francaise
En qualité de Directeur Général de la société pour une durée indéterminée
Dans les rapports avec les associés, le Directeur Générale a tous pouvoirs pour engager la société, a l'exception des actes suivants qui nécessitent une autorisation préalable des associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire :
Engagement financiers pour un montant supérieur a 5.000,00 furos; Cession des éléments d'actif d'une valeur supérieure a 10.000 £uros;
La rémunération des fonctions de Directeur Générale et des responsabilités en découiant sera effectuée par le versement de dividendes sur les bénéfices réalisés proportionnellement à son rapport en capital.
En outre, Monsieur Fred MARIGNALE bénéficiera d'un contrat de travail et percevra une rémunération fixe d'un montant 20.000 Curos brut par an a compter de la date de sa nomination étant précisé que cette rémunération de départ est susceptible d'évolution par décision des associés en cours d'exercice.
Monsieur Fred MARIGNALE intervient au présent acte constitutif accepter ces fonctions de Directeur Général et déclare qu'il n'existe de son chef aucune incompatible ni aucune interdiction à cette nomination.
Fait a Le Gosier, le 11 décembre 2011 en autant d'exemplaires originaux que nécessaires
Signatures de tous les associés
Signature du Directeur Général précédée de la mention Bon pour acceptation-de la fonction de Directeur Général :
Agetatio d auucter 3on lcu
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ANNEXE STATUT
DECLARATION COLLECTIVE DE NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL
DELEGUE
Les soussignés,
- Monsieur Fred MARIGNALE demeurant : Rue du Cimetiere 97139 Abymes - Monsieur René SACO demeurant : Lieudit Leroux 97190 Le Gosier
Agissant qualité d'associés fondateurs de la société , Société par Actions
LE GOSIER.
Ont procédé a la nomination de :
Elain SAPOTILLE Né Ie 3 mars 1971 a Pointe-a-Pitre Demeurant : Cité Jean Jaures I1 97129 Lamentin De nationalité Francaise
En qualité de Directeur Général Délégué de ia société pour une durée indéterminée
Dans les rapports avec les associés, le Directeur Générale Délégué à tous pouvoirs pour engager la société, a Pexception des actes suivants qui nécessitent une autorisation préalable des associés réunis en Assemblée Généraie Ordinaire :
Engagement financiers pour un montant supérieur a 5.000,00 furos; Cession des éléments d'actif d'une valeur supérieure a 10.000 furos;
La rémunération des fonctions de Directeur Générale Déiégué et des responsabilités en découlant sera effectuée par le versement de dividendes sur les bénéfices réalisés proportionnellement a son rapport en capital.
En outre, Monsieur Elan SAPOTILE bénéficiera d'un contrat de travail et percevra une rémunération fixe d'un montant 20.000 £uros brut par an à compter de la date de sa nomination étant précisé que cette rémunération de départ est susceptible d'évolution par décision des associés en cours d'exercice.
Monsieur Elan SAPOTILLE intervient au présent acte constitutif accepter ces fonctions de Directeur Général Délégué et déclare qu'il n'existe de son chef aucune incompatible ni aucune interdiction a cette nomination.
Fait a Le Gosier, le 11 décembre 2011 en autant d'exemplaires originaux que nécessaires - - :
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Signatures de tous les associés
Signature du Directeur Général Délégué précédée de la mention Bon pur acceptation de la fonctín de irecteur Génral
Bon pouR AcceptaGon d&a FonT;on
OE Othesieun GepAal