Acte du 9 août 2018

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Alain GARCIA, de ses fonctions de

gérant, remise par lettre en date du 1er juillet 2018.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveau gérant non associé, et ce pour une

durée illimitée à compter du 1er juillet 2018 :

Monsieur Bruno MAGAUD

Demeurant : Les Ronziéres - 69440 SAINT LAURENT D'AGNY

Monsieur Bruno MAGAUD exercera ses fonctions dans la limite des pouvoirs que lui conférent les

statuts de la société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Monsieur Bruno MAGAUD, présent, remercie les associés de la confiance qu'ils lui témoignent, et

déclare accepter ce mandat. Il déclare en outre n'étre frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions. Monsieur Bruno

MAGAUD reconnait par ailleurs avoir recu un exemplaire de la politique de prévention des conflits d'intéréts applicable à la Société et en avoir pris connaissance, et il déclare enfin ne pas étre en situation de conflit d'intérét au regard de l'exercice de ce mandat social.

L'assemblée générale prend acte des changements intervenus au sein des sociétés associées, la SOCIETE D'ETUDES TECHNIQUES ET D'ENTREPRISES - SETE et la société INEO SA, dont les

siges sociaux respectifs ont été transférés, à compter du 1er juillet 2018, à l'adresse suivante : 1, place Samuel de Champlain - Faubourg de l'Arche - 92930 PARIS LA DEFENSE CEDEX.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts :

# Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 295.964.50 euros.

Il est divisé en 455.330 parts sociales d'une seule catégorie, de 0,65 euro de nominal chacune, libérées intégralement et réparties entre les associés de la maniére suivante :

INEO, Société anonyme au capital de 106.637.716,80 euros, dont le siége social est sis 1, place Samuel de Champlain - Faubourg de l'Arche -92930 PARIS LA DEFENSE CEDEX,

552 108 797 RCS NANTERRE, propriétaire de 455 188 parts sociales, ci ..... 455.188 parts

SOCIETE D'ETUDES TECHNIQUES ET D'ENTREPRISES,

société par actions simplifiée au capital de 37.005 euros. dont le siége social est sis 1, place Samuel de Champlain -

Faubourg de l'Arche - 92930 PARIS LA DEFENSE CEDEX, 319 242 210 RCS NANTERRE,

propriétaire de 142 parts sociales, ci 142 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 455.330 parts

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

EXTRAIT CERTIFIE CONFORME

Le Gérant

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON

A2018/023246

Dénomination : INEO POSTES ET CENTRALES Adresse : 16 rue Des Brosses Le Phériphérique 69100 Villeurbanne FRANCE-

n° de gestion : 2004B04133 n" d'identification : 419 212 840

n° de dépot : A2018/023246 Date du dépot : 09/08/2018

Piece : Statuts mis a jour du 02/07/2018

5095415

5095415

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

1.1

INEO POSTES ET CENTRALES

Societé en nom collectif au capital de 295.964,50 euros

Siege social : < Le Périphérique > - 16 rue des Brosses - 69100 VILLEURBANNE

R.C.S.LYON 419 212 840

Il existe entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui seraient ultérieurement créées, une société en nom collectif régie par les présents statuts et par les lois et réglements en vigueur.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

I - l'étude et la réalisation de tous travaux publics ou particuliers et de toutes fournitures faisant l'objet d'entreprises générales ou particuliéres en France ou à l'étranger ;

II - la production, l'achat ou la vente de toutes matiéres premiéres ou autres, la construction de tout matériel susceptible d'étre utilisé dans les entreprises ou travaux, l'achat et la vente de tous immeubles ou de tous fonds de commerce ;

II1 - la participation directe ou indirecte à toutes les opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, de participation a leur constitution ou a leur gérance, par voie de participation a l'augmentation du capital de sociétés existantes, d'apports, de vente ou d'affermage de tout ou partie de l'actif, de fusion ou autrement ;

IV- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres et immobiliéres se rattachant a l'industrie des travaux publics ou privés et pouvant étre nécessaires ou utiles a la réalisation des affaires de la société.

Toute modification de l'objet de la société ci-dessus mentionné devra étre décidée a l'unanimité des associés.

La dénomination sociale est INEO POSTES ET CENTRALES >.

Dans tous les actes ou documents émanant de la société, doit figurer la dénomination sociale, suivie ou précédée de la mention "société en nom collectif" ou des lettres "SNC"

Le siége social est fixé a VILLEURBANNE (69100) - < Le Périphérique > - 16 rue des Brosses.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par une décision unanime des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années, a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-aprés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés à l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

2

Il a été fait a la société les apports suivants :

1°) Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 200 francs, soit 30,49 euros.

2°) le 30 juin 1998, il a été fait un apport en nature évalué a la somme de 249 800 francs, soit 38 081,76 euros.

3°) Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 octobre 2001, le capital social a été réduit de la somme de 4 016,13 Francs soit 612,25 euros, par réduction du montant nominal des parts sociales.

4°) Suivant décision de l'associé unique en date du 31 aout 2004, le capital social a été réduit d'une somme de 35.000 euros, par réduction du montant nominal des parts sociales de 15 euros à 1 euro.

5°) En date du 31 aoat 2004, l'associé unique a décidé la fusion par absorption de la société INEO POSTES ET CENTRALES SUD par la Société, la totalité du patrimoine de la société absorbée ayant

été transmis a la Société pour une valeur de 240.571,07 euros. Cette fusion a été rémunérée par 1'attribution a l'associé unique, la société INEO SA, de 97.830 parts sociales de 1 euro de nominal chacune. Le capital social a été augmenté d'une somme de 97.830 euros.

Ce méme jour, a également été décidée la fusion par absorption de la société INEO POSTES ET CENTRALES CENTRE par la Société, la totalité du patrimoine de la société absorbée ayant été transmis à la Société pour une valeur de 146.690,55 euros. Cette fusion a été rémunérée par 1'attribution aux associés de la société absorbée de 132.500 parts sociales de 1 euro de nominal chacune. Le capital social a été augmenté d'une somme de 132.500 euros.

Ce méme jour, a également été décidée la fusion par absorption de la société EI POSTES ELECTRIQUES ET CENTRALES par la Société, la totalité du patrimoine de la société absorbée ayant été transmis à la Société pour une valeur de 46.419,37 euros. Cette fusion a été rémunérée par l'attribution aux associés de la société absorbée de 42.500 parts sociales de 1 euro de nominal chacune. Le capital social a été augmenté d'une somme de 42.500 euros.

6°) En date du 31 octobre 2005, les associés ont décidé de réduire la valeur nominale des parts sociales de 1 euro & 0,15 euro, et de réduire ainsi le capital social de 275.330 euros & 41.299,50 euros. La somme de 234.030,50 euros correspondant a la réduction du capital a été inscrite au crédit du compte < Autres réserves >.

Le méme jour, les associés ont décidé la fusion par absorption de la société INEO EQUIPEMENTS INDUSTRIELS DE POSTES par la Société, la totalité du patrimoine de la société absorbée ayant été transmis a la Société pour une valeur de 37.519,01 euros. Cette fusion a été rémunérée par l'attribution, aux associés de l'absorbée, de 180.000 parts sociales de 0,15 euro de nominal chacune. Le capital social a été augmenté d'une somme de 27.000 euros.

Le capital social a aussitôt été de nouveau augmenté d'une somme de 227.665 euros, par incorporation d'une partie de la réserve constituée a l'occasion de la réduction de capital effectuée le méme jour.

Soit un montant égal au capital social : 295.964,50 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 295.964,50 euros.

Il est divisé en 455.330 parts sociales d'une seule catégorie, de 0,65 euro de nominal chacune, libérées

intégralement et réparties entre les associés de la maniére suivante :

INEO, Société anonyme au capital de 106.637.716,80 euros, dont le siége social est sis 1, place Samuel de Champlain -

Faubourg de l'Arche - 92930 PARIS LA DEFENSE CEDEX, 552 108 797 RCS NANTERRE,

propriétaire de 455 188 parts sociales, ci 455.188 parts

SOCIETE D'ETUDES TECHNIQUES ET D'ENTREPRISES

société par actions simplifiée au capital de 37.005 euros,

dont le siége social est sis 1, place Samuel de Champlain - Faubourg de l'Arche -92930 PARIS LA DEFENSE CEDEX, 319 242 210 RCS NANTERRE,

propriétaire de 142 parts sociales, ci 142 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 455.330 parts

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

Toute cession de parts sociales doit étre approuvée a l'unanimité des associés et constatée par un écrit Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil.

Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége

social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé, un mandataire chargé de les représenter.

Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision unanime de la collectivité des associs, par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, ou par incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices.

Le capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision unanime des associés.

1. Droits sur les bénéfices et l'actif

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre des parts existantes détenues par chaque associé.

2. Adhésion aux statuts

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requrir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3. Information des associés

A tout moment et à leur convenance, les associés ont droit & prendre connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procés-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou recu par elle.

4. Contribution au passif social

Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les créanciers de la société ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garantie par la société, que huit jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci demeurée sans effet. Ce délai peut étre prorogé par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

5. Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité d'un associé

Si un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés, la société continuera entre les autres associés.

Tous les droits attachés aux parts de l'associé en liquidation judiciaire ou frappé d'interdiction ou d'incapacité sont de plein droit, a compter de la décision judiciaire l'ayant prononcée, transférés aux autres associés et répartis entre eux au prorata de leur répartition dans le capital social.

La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, prises ou non parmi les associés et désignés par ces derniers, a l'unanimité.

Toute personne morale gérante est représentée par son représentant légal qui a la faculté de déléguer ses pouvoirs a toute personne de son choix.

La gérance ou son délégataire aura la signature sociale qui devra étre apposée conformément aux prescriptions de l'article 3 et dont il ne devra faire usage que pour les besoins de la société.

S'il y a plusieurs gérants, ceux-ci disposent individuellement des mémes pouvoirs, qu'ils peuvent exercer séparément.

Les pouvoirs de la gérance s'exerceront dans le cadre de l'objet social.

Le ou les gérants devront étre autorisés à l'unanimité des associés pour emprunter avec garantie, hypothécaire ou non, réaliser toutes acquisitions, échanges ou ventes de biens immeubles, consentir toutes participations aux bénéfices, créer ou fermer une société ou une succursale ou prendre ou céder toute participation dans une société, consentir toute hypothéque ou autre sûreté, nantir ou vendre le fonds de commerce ou le donner en location-gérance, nantir tout autre bien social, souscrire des engagements pour le compte de tiers, acquérir des droits de propriété industrielle.

Les restrictions de pouvoirs ci-dessus énoncées ne seront pas opposables aux tiers. A l'égard de ces derniers le ou les gérants ont tous pouvoirs dés lors qu'ils ont contracté dans les limites de l'objet social et sous la raison sociale conformément aux articles 2 et 3 ci-dessus.

En cas de démission d'un ou plusieurs gérants comme en cas d'interdiction, de redressement ou de liquidation judiciaire ou de toute autre cause l'obligeant à renoncer & la gérance, un ou plusieurs nouveaux gérants seront nommés a l'unanimité. Les pouvoirs de ce(s) nouveau(x) gérant(s) seront déterminés par la méme assemblée et à l'unanimité.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis la constitution de la société jusqu'au

31 décembre 1998.

La comptabilité sociale est tenue conformément aux lois et usages du commerce.

La gérance établit en fin de chaque exercice social, le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes annuels prescrits par la loi.

Les divers éléments de l'actif social subiront les dépréciations et amortissements jugés nécessaires par

la gérance.

Les associés non gérants exercent leurs droits de communication sur les livres et documents sociaux dans les conditions et délais fixés par la loi.

Chaque associé peut avoir un compte courant dans la société et y verser, d'accord avec le ou les autres associés, les sommes nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes courants (versements, retraits, intéréts) seront arrétées d'un commun accord.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur proposition de la gérance, les associés décident soit de répartir en tout ou partie ce bénéfice entre eux proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux, soit de le reporter a nouveau en tout ou partie ou de l'affecter en tout ou partie à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

La perte, s'il en existe, est imputée sur le report bénéficiaire ou sur les réserves, ou inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, à moins que les associés ne décident de l'éteindre proportionnellement à leurs droits dans les bénéfices.

Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d'approuver les comptes sociaux, d'autoriser le ou les gérants, pour des opérations excédant leurs pouvoirs, de nommer et révoquer le ou les gérants et de modifier les statuts. Elles peuvent notamment transformer la société en société de toute autre forme.

Les décisions collectives des associés sont prises a l'unanimité de tous les associés.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée, réunie chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice. Cette assemblée statue sur le rapport sur les opérations de l'exercice, le bilan, le compte de résultat, l'annexe des comptes annuels établis par le ou les gérants.

Les décisions collectives sont prises, soit en assemblée, soit en consultation écrite; toutefois, l'un des associés a toujours la faculté de requérir la réunion de l'assemblée.

En cas de consultation écrite, les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Les assemblées sont convoquées par un gérant au lieu du siége social ou en tout autre lieu et la convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Toutefois, les associés pourront également étre convoqués verbalement et l'assemblée, convoquée dans ces conditions, pourra valablement et sans délai délibérer, a la condition que tous les associés soient présents ou représentés.

Un procés-verbal de chaque assemblée ou de chaque consultation écrite est établi et signé par chacun des associés présents et par le ou les gérants ; y sont annexées les réponses des associés en cas de consultation écrite. Chaque procés-verbal est établi sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision prise a l'unanimité desdits associés.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un associé.

Dans ce cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

La société prend fin par l'expiration de sa durée, sauf prorogation.

La société peut etre dissoute par anticipation, en vertu d'une décision collective des associés ou d'une décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La dissolution d'une des sociétés associées ne met pas fin a la présente société qui continue entre la ou les autres sociétés associées et le ou les attributaires des droits de la société dissoute dans la présente société ou, en cas de fusion, le successeur dans la propriété de ces droits, le tout sous la condition qu'attributaire ou successeur soit agréé par le ou les associés restants.

A défaut d'agrément comme dans le cas de liquidation de biens d'une société associée, il sera fait application des dispositions introduites dans l'article 21 de la loi du 24 juillet 1966 par l'article 59 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs que les associés désignent d'un commun accord.

Les associés pourront autoriser le ou les liquidateurs, soit a vendre a toute personne physique ou morale, soit à apporter a toute société une partie ou la totalité des biens immobiliers et mobiliers de la société, le tout sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif a une autre société, notamment par voie de fusion, doit étre autorisée par l'unanimité des associés.

Aprés l'apurement du passif et des charges sociales, ie produit net de la liquidation sera employé au remboursement des parts sociales ; le surplus, s'il en existe, sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts de chacun.

En cas d'insuffisance d'actif, la perte sera supportée par les associés dans la méme proportion.

COPIE CERTIFIEE CONFORME

Le Gérant