DREAMCATCHER EUROPE
Acte du 27 août 2007
Début de l'acte
DREAMCATCHER EUROPE Greffe du Tribunal de SA au capital de 2.000.000 euros
R RCS PARIS B 444 150 429 2 7 ACUT 2OO7 o2K6 2>3 AGIGO ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 AOUT 2007 N° DE DEPOT
R RCS PARIS B 444 150 429 2 7 ACUT 2OO7 o2K6 2>3 AGIGO ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 AOUT 2007 N° DE DEPOT
PROCES-VERBAL
L'an deux mil sept, et le mercredi vingt deux aout a 16 heures, les actionnaires de la société DREAMCATCHER EUROPE se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire convoquée extraordinairement en l'Etude de Maitre BOUYCHOU. Administrateur Judiciaire, 95 rue Saint-Lazare 75009 PARIS, sur convocations qui leur avaient été adressées par ce dernier.
Un feuille de présence a été dressée qui a été émargée par tout actionnaire entrant en séance, agissant tant en nom personnel qu'éventuellement comme mandataire.
Monsieur Antoine DE KONINCK représentant Maitre BOUYCHOU ayant été dament mandaté a cet effet, a pris la présidence de l'assemblée,
La société DREAMCATCHER INC, représentée par Monsieur KOUROSH ONGHAIE en vertu d'un pouvoir en date du 21 aout 2007 donné par Monsieur GRUENWALD
Monsieur WAH KAN
les deux plus forts actionnaires présents et acceptants, ont été désignés comme scrutateurs.
Madame Dominique ARNOLD, a été désignée comme Secrétaire par le bureau ainsi constitué.
Il a été constaté que la feuille de présence fait apparait que les deux actionnaires présents ou représentés possédent ensemble 199.995 actions sur les 200.000 constituant le capital social, si bien que le quorum est dépassé et que 1'Assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Le Commissaire aux comptes, la société ERNST & YOUNG représentée par Monsieur Gilles VALDEVIT, est présent.
Le Président ayant déposé sur le bureau : les statuts,
le registre des Assemblées duquel il ressort qu'il manque les pages 17 a 20 et le registre du conseil d'administration duquel il ressort qu'il manque les pages 30 et 31, étant précisé que lors de l'Assemblée Monsieur WAH KAN a remis une copie des originaux des documents manquants précits ou avaient été retranscris le proces-verbal de l'Assemblée Générale du 30 juin 2006, ainsi que
le procés-verbal du Conseil d'Administration du 14 avril 2006, lesdits documents originaux étant signés. Par ailleurs, le registre des présences au Conseil d'Administration est manquant, étant la aussi précisé que Monsieur WAH KAN a remis une copie de la feuille de présence de la réunion du Conseil d'Administration du 14 avril 2006 dûment signée, les convocations adressées aux actionnaires et aux Commissaires aux Comptes, le texte des résolutions soumises au vote des actionnaires ainsi que son rapport a l'Assemblée,
rappelle que ces différents documents ainsi que l'ensemble des documents prévus par les textes ont été tenus & la disposition des actionnaires plus de 15 jours a l'avance, ce dont il lui est donné acte.
Il rappelle ensuite l'ordre du jour : examen de la situation sociale, décharge de leur mandat aux administrateurs actuellement en fonction, désignation de nouveaux administrateurs, décharge de ses fonctions a l'Administrateur Provisoire, quitus pour sa gestion, approbation de sa rémunération, pouvoir a conférer a l'effet d'accomplir les formalités de publication et de dépôt.
Il est ensuite donné lecture par le Président du rapport de l'Administrateur Provisoire.
La discussion générale ayant été déclarée ouverte, un débat s'est instauré au cours duquel Monsieur ONGHAIE remet le projet des comptes 2006, une lettre de 1'expert- comptable et un projet de situation active et passive également remis a Monsieur WAH KAN, a l'issue duquel les résolutions suivantes ont été mises aux voix :
Un feuille de présence a été dressée qui a été émargée par tout actionnaire entrant en séance, agissant tant en nom personnel qu'éventuellement comme mandataire.
Monsieur Antoine DE KONINCK représentant Maitre BOUYCHOU ayant été dament mandaté a cet effet, a pris la présidence de l'assemblée,
La société DREAMCATCHER INC, représentée par Monsieur KOUROSH ONGHAIE en vertu d'un pouvoir en date du 21 aout 2007 donné par Monsieur GRUENWALD
Monsieur WAH KAN
les deux plus forts actionnaires présents et acceptants, ont été désignés comme scrutateurs.
Madame Dominique ARNOLD, a été désignée comme Secrétaire par le bureau ainsi constitué.
Il a été constaté que la feuille de présence fait apparait que les deux actionnaires présents ou représentés possédent ensemble 199.995 actions sur les 200.000 constituant le capital social, si bien que le quorum est dépassé et que 1'Assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Le Commissaire aux comptes, la société ERNST & YOUNG représentée par Monsieur Gilles VALDEVIT, est présent.
Le Président ayant déposé sur le bureau : les statuts,
le registre des Assemblées duquel il ressort qu'il manque les pages 17 a 20 et le registre du conseil d'administration duquel il ressort qu'il manque les pages 30 et 31, étant précisé que lors de l'Assemblée Monsieur WAH KAN a remis une copie des originaux des documents manquants précits ou avaient été retranscris le proces-verbal de l'Assemblée Générale du 30 juin 2006, ainsi que
le procés-verbal du Conseil d'Administration du 14 avril 2006, lesdits documents originaux étant signés. Par ailleurs, le registre des présences au Conseil d'Administration est manquant, étant la aussi précisé que Monsieur WAH KAN a remis une copie de la feuille de présence de la réunion du Conseil d'Administration du 14 avril 2006 dûment signée, les convocations adressées aux actionnaires et aux Commissaires aux Comptes, le texte des résolutions soumises au vote des actionnaires ainsi que son rapport a l'Assemblée,
rappelle que ces différents documents ainsi que l'ensemble des documents prévus par les textes ont été tenus & la disposition des actionnaires plus de 15 jours a l'avance, ce dont il lui est donné acte.
Il rappelle ensuite l'ordre du jour : examen de la situation sociale, décharge de leur mandat aux administrateurs actuellement en fonction, désignation de nouveaux administrateurs, décharge de ses fonctions a l'Administrateur Provisoire, quitus pour sa gestion, approbation de sa rémunération, pouvoir a conférer a l'effet d'accomplir les formalités de publication et de dépôt.
Il est ensuite donné lecture par le Président du rapport de l'Administrateur Provisoire.
La discussion générale ayant été déclarée ouverte, un débat s'est instauré au cours duquel Monsieur ONGHAIE remet le projet des comptes 2006, une lettre de 1'expert- comptable et un projet de situation active et passive également remis a Monsieur WAH KAN, a l'issue duquel les résolutions suivantes ont été mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne décharge a compter de ce jour de leur mandat aux administrateurs actuellement en fonction a savoir : Monsieur Richard WAH KAN, de nationalité canadienne, né le 16 mars 1958. demeurant 54 Plymbridge Road, TORONTO ONTARIO CANADA, Monsieur Sean CARR, né le 20 décembre 1959, de nationalité canadienne, demeurant 38 Rumsey Road, TORONTO ONTARIO CANADA, la société 1541650 ONTARIO INC, 54 Plymbridge Road M2P1A3 ONTARIO.
Cette résolution mise aux voix a été adoptée a l'unanimité des présents
Cette résolution mise aux voix a été adoptée a l'unanimité des présents
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale désigne comme nouveaux administrateurs de la société a
compter de ce jour pour une durée de six années qui prendra fin avec l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 :
Dr Albert SEIDL, né le 22 mars 1972, de nationalité autrichienne, demeurant
Probusgasse 11-13/9 - 1190 VIENNE AUTRICHE, Mag. Kourosh ONGHAIE, né le 18 mars 1973, de nationalité autrichienne, demeurant Ahornergasse 7/5 - 1070 VIENNE AUTRICHE, Mag. Klemens KREUZER, né le 18 mars 1976, de nationalité autrichienne, demeurant Hochstrasse 49 - 2380 PERCHTOLDSDORF Autriche.
Cette résolution mise aux voix a été adoptée a l'unanimité des présents
compter de ce jour pour une durée de six années qui prendra fin avec l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 :
Dr Albert SEIDL, né le 22 mars 1972, de nationalité autrichienne, demeurant
Probusgasse 11-13/9 - 1190 VIENNE AUTRICHE, Mag. Kourosh ONGHAIE, né le 18 mars 1973, de nationalité autrichienne, demeurant Ahornergasse 7/5 - 1070 VIENNE AUTRICHE, Mag. Klemens KREUZER, né le 18 mars 1976, de nationalité autrichienne, demeurant Hochstrasse 49 - 2380 PERCHTOLDSDORF Autriche.
Cette résolution mise aux voix a été adoptée a l'unanimité des présents
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence du vote de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale donne décharge de ses fonctions à compter de ce jour a l'Administrateur Provisoire.
Elle lui donne en outre quitus pour sa gestion et approuve la fixation de ses honoraires a une somme de 8.000 euros HT, qu'elle l'autorise a prélever sur les fonds disponibles, ainsi que la TVA correspondante.
Cette résolution mise aux voix a été adoptée a l'unanimité des présents
Elle lui donne en outre quitus pour sa gestion et approuve la fixation de ses honoraires a une somme de 8.000 euros HT, qu'elle l'autorise a prélever sur les fonds disponibles, ainsi que la TVA correspondante.
Cette résolution mise aux voix a été adoptée a l'unanimité des présents
QUATRIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités de publication et de dépôt.
Cette résolution mise aux voix a été adoptée a l'unanimité des présents
L'ordre du jour étant épuisé, la séance a été levée a 17 heures
De tout ce que dessus a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et les membres du Bureau. 72 t
Un scrutateur Un scrutateur
Le Secrétaire Le Président
DREAMCATCHER EUROPE
Société anonyme Au capitai de 2.000.000 € Siége social : 24 rue Marc Seguin 75018 Paris 444 150 429 R.&.slParis
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 23 AOUT 2007
Cette résolution mise aux voix a été adoptée a l'unanimité des présents
L'ordre du jour étant épuisé, la séance a été levée a 17 heures
De tout ce que dessus a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et les membres du Bureau. 72 t
Un scrutateur Un scrutateur
Le Secrétaire Le Président
DREAMCATCHER EUROPE
Société anonyme Au capitai de 2.000.000 € Siége social : 24 rue Marc Seguin 75018 Paris 444 150 429 R.&.slParis
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 23 AOUT 2007
Procés-verbal
Lan 2007 le vingt trois août, les administrateurs de la société anonyme DREAMCATCHER EUROPE,au capital de 2.000.000 euros et dont le siége social est a Paris XVIIIeme, 24 rue Marc Seguin, se sont réunis en conseil dans les locaux de la société JoWooD Group, Lerchenfelder Gurtel 43, Tpo 2/1, 1160 Wien (Autriche).
Sont présents :
Dr. Albert SEIDL, Mag. Kourosh ONGHAIE, Mag.Klemens KREUEZER
les administrateurs ci-dessus nommés composant la totalité du conseil d'administration.
Le conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Dr Albert SEIDL est appelé a présider la séance.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Mag. Kourosh ONGHAIE.
Le Président rappelle au conseil qu'il a été convoqué a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination du Président du conseil d'administration ; 1.
Nomination d'un Directeur Général ; détermination de ses pouvoirs ; fixation 2. de sa rémunération :
3. Transfert du siege social ; modification corrélative de l'article 4 des statuts ;
4. Mise à jour de l'extrait kbis suite au changement d'adresse du commissaire aux comptes ;
5. Pouvoirs pour les formalités légales.
Le président déclare la discussion générale ouverte.
Aprés divers échanges, personne ne demandant plus la parole, le conseil a pris les décisions suivantes :
Nomination du Président du conseil d'administration : détermination de ses 1. pouvoirs : fixation de sa rémunération
a) Le conseil, aprés en avoir délibéré, nomme Dr Albert SEIDL, Président du conseil d'administration, pour la durée de son mandat d'administrateur, c'est-à-dire jusqu'a l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Richard WAH KAN, déchargé de son mandat.
b) Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et veille au bon fonctionnement des organes de la société.
Dr Albert SEIDL accepte ces fonctions et remercie le conseil.
c) Dr Albert SEIDL ne sera pas rémunéré pour l'exercice des fonctions de Président du conseil d'administration.
Nomination d'un Directeur Général : détermination de ses pouvoirs : fixation 2. de sa rémunération
a) Le conseil, sur proposition du Président, nomme Dr Albert SEIDL en qualité de Directeur Général pour une durée égale a celle pour laquelle le Président a été nommé.
Dr Albert SEIDL accepte ces fonctions, remercie le conseil et déclare satisfaire à la limitation requise par la loi en ce qui concerne le cumul de sieges de directeurs généraux, de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes que peut occuper une meme personne.
b) Dr Albert SEIDL, en qualité de Directeur Général, assumera sous sa responsabilité la direction générale de la société et la représentera dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la société.
c) Le conseil, décide que les fonctions du Directeur Général ne seront pas rémunérées.
Le Directeur Général aura toutefois droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
3. Transfert du siége social
Le président rappelle au conseil la nécessité de transférer le siege social, la société ayant quitté les locaux dans lesquels le siege social était domicilié. Dans le cadre de la restructuration de la société, il est apparu souhaitable de transférer le siége social. actuellement fixé a Paris XVIIme, 24 rue Marc Seguin auprés d'une société de domiciliation sise à Paris IXeme, 12 rue de la Chaussée d'Antin. Il propose en conséquence au conseil de formaliser cette décision.
Apres avoir entendu l'exposé de son président et apres en avoir délibéré, le conseil. ainsi que le lui permettent les dispositions de l'article 4 des statuts, décide a l'unanimité. mais sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, de transférer le siége social du 24 rue Marc Seguin, 75018 Paris au 12 rue de la Chaussée d'Antin, 75009 Paris et ce a compter de ce jour.
Conformément aux dispositions de l'article 4 des statuts susvisé, le conseil d'administration décide a l'unanimité de modifier le premier paragraphe de cet article comme suit :
Sont présents :
Dr. Albert SEIDL, Mag. Kourosh ONGHAIE, Mag.Klemens KREUEZER
les administrateurs ci-dessus nommés composant la totalité du conseil d'administration.
Le conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Dr Albert SEIDL est appelé a présider la séance.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Mag. Kourosh ONGHAIE.
Le Président rappelle au conseil qu'il a été convoqué a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination du Président du conseil d'administration ; 1.
Nomination d'un Directeur Général ; détermination de ses pouvoirs ; fixation 2. de sa rémunération :
3. Transfert du siege social ; modification corrélative de l'article 4 des statuts ;
4. Mise à jour de l'extrait kbis suite au changement d'adresse du commissaire aux comptes ;
5. Pouvoirs pour les formalités légales.
Le président déclare la discussion générale ouverte.
Aprés divers échanges, personne ne demandant plus la parole, le conseil a pris les décisions suivantes :
Nomination du Président du conseil d'administration : détermination de ses 1. pouvoirs : fixation de sa rémunération
a) Le conseil, aprés en avoir délibéré, nomme Dr Albert SEIDL, Président du conseil d'administration, pour la durée de son mandat d'administrateur, c'est-à-dire jusqu'a l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Richard WAH KAN, déchargé de son mandat.
b) Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et veille au bon fonctionnement des organes de la société.
Dr Albert SEIDL accepte ces fonctions et remercie le conseil.
c) Dr Albert SEIDL ne sera pas rémunéré pour l'exercice des fonctions de Président du conseil d'administration.
Nomination d'un Directeur Général : détermination de ses pouvoirs : fixation 2. de sa rémunération
a) Le conseil, sur proposition du Président, nomme Dr Albert SEIDL en qualité de Directeur Général pour une durée égale a celle pour laquelle le Président a été nommé.
Dr Albert SEIDL accepte ces fonctions, remercie le conseil et déclare satisfaire à la limitation requise par la loi en ce qui concerne le cumul de sieges de directeurs généraux, de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes que peut occuper une meme personne.
b) Dr Albert SEIDL, en qualité de Directeur Général, assumera sous sa responsabilité la direction générale de la société et la représentera dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la société.
c) Le conseil, décide que les fonctions du Directeur Général ne seront pas rémunérées.
Le Directeur Général aura toutefois droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
3. Transfert du siége social
Le président rappelle au conseil la nécessité de transférer le siege social, la société ayant quitté les locaux dans lesquels le siege social était domicilié. Dans le cadre de la restructuration de la société, il est apparu souhaitable de transférer le siége social. actuellement fixé a Paris XVIIme, 24 rue Marc Seguin auprés d'une société de domiciliation sise à Paris IXeme, 12 rue de la Chaussée d'Antin. Il propose en conséquence au conseil de formaliser cette décision.
Apres avoir entendu l'exposé de son président et apres en avoir délibéré, le conseil. ainsi que le lui permettent les dispositions de l'article 4 des statuts, décide a l'unanimité. mais sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, de transférer le siége social du 24 rue Marc Seguin, 75018 Paris au 12 rue de la Chaussée d'Antin, 75009 Paris et ce a compter de ce jour.
Conformément aux dispositions de l'article 4 des statuts susvisé, le conseil d'administration décide a l'unanimité de modifier le premier paragraphe de cet article comme suit :
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé au 12 rue de la Chaussée d'Antin, 75009 Paris.
(Le reste de l'article n'est pas modifié)
Mise a jour de l'extrait kbis suite, au transfert de siege social du commissaire aux comptes
Le Président rappelle que la société Ernst & Young, commissaire aux comptes titulaire a transféré son siege social de Paris IXéme, 4 rue Auber à Courbevoie (Hauts de Seine), Tour Ernst & Young, Faubourg de l'Arche, 11 allée de l'Arche et propose, compte tenu des formalités a accomplir de procéder a la mise a jour de l'extrait kbis de la société.
Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration prend acte du transfert de siége social de la société Ernst & Young et donne tous pouvoirs a son Président Directeur Général d'accomplir toutes formalités légales.
5. Pouvoirs pour les formalités légales
Le conseil donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités Iégales de publicité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dr.Albert SEIDL
Mag.Kourosh ONGHAIE Mag.Klemens KREUEZER
DREAMCATCHER EUROPE
Societé anonyme Au capital de 2.000.000 E Siege social : 12 rue de la Chaussée d'Antin 75009 Paris 444 150 429 R.C.S. Paris
-0000ó-
(Le reste de l'article n'est pas modifié)
Mise a jour de l'extrait kbis suite, au transfert de siege social du commissaire aux comptes
Le Président rappelle que la société Ernst & Young, commissaire aux comptes titulaire a transféré son siege social de Paris IXéme, 4 rue Auber à Courbevoie (Hauts de Seine), Tour Ernst & Young, Faubourg de l'Arche, 11 allée de l'Arche et propose, compte tenu des formalités a accomplir de procéder a la mise a jour de l'extrait kbis de la société.
Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration prend acte du transfert de siége social de la société Ernst & Young et donne tous pouvoirs a son Président Directeur Général d'accomplir toutes formalités légales.
5. Pouvoirs pour les formalités légales
Le conseil donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités Iégales de publicité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dr.Albert SEIDL
Mag.Kourosh ONGHAIE Mag.Klemens KREUEZER
DREAMCATCHER EUROPE
Societé anonyme Au capital de 2.000.000 E Siege social : 12 rue de la Chaussée d'Antin 75009 Paris 444 150 429 R.C.S. Paris
-0000ó-
Statuts
ARTICLE 1 -FORME
u csr forme par les présenles. entre les sóuscripteurs ct propritaires dcs acrions ci-aprés créecs et dc celles qui pourront l'eire ultéricurtment, une société anonyme, qui sera régie par les prsents statuts tt les lois tn vigueut.
ARTICLE 2 : DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour denomination sociale :
DREAMCATCHER EUROPE
Les actes et docurnenis tmanant de la Socitte et destines aux tiers, notamment Ies iettres, factures. annonces et publications diverses, doivent indiquer ia dénomination sociale, préc&iée ou suivie inxnediatement er visiblerent des raots "socitté aaonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énônciation du capital socia) ainsi quc le lieu et le numtro d'immatriculauon de la Socitié au Registre du Comrntrct et des Socittts.
DREAMCATCHER EUROPE
Les actes et docurnenis tmanant de la Socitte et destines aux tiers, notamment Ies iettres, factures. annonces et publications diverses, doivent indiquer ia dénomination sociale, préc&iée ou suivie inxnediatement er visiblerent des raots "socitté aaonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énônciation du capital socia) ainsi quc le lieu et le numtro d'immatriculauon de la Socitié au Registre du Comrntrct et des Socittts.
ARTICLE 3 - 0BIET
La Société a pour objet, direciernent ou indirectenent, en France ou a 1'ttranger :
la production, l'&ditio, la distribution, la reprtsentatión, a conintrcialisation, la location de toui objet, matériel, jeux ou jouets atdiovisuels ct élettroniques destinés aux entrtprists ou aux particuliers.
Et plus géneralemeni toutes ôpératiors de quelquc nature qu cllts soicnt, économiques ou juridiques. comnerciales ou financieres, miobilieres ou imimobilitres. en France ou a l'ttranger, sous quelque forrme que ct soit, des lors que c&s actvités ou optrations peuveat sc ratlacher direcicment ou indirectement a I objet social ou a tous objets similaires, connexes ou conpl&mentaires.
La participatiôn directe ou indirecte de la soi&e a toutes activités ou opérations industrielles. Cônmerciales u finaricieres, mobilieres ou inaaobilires, cn France ou a fetranger, sous quclque forme que ce soit, ds lors que ces activites ou operations pcuvent. se ratacher directement ou indiréctemetit a l'óbjet social ou a tous objets similaires, connexes ou complementaires.
la production, l'&ditio, la distribution, la reprtsentatión, a conintrcialisation, la location de toui objet, matériel, jeux ou jouets atdiovisuels ct élettroniques destinés aux entrtprists ou aux particuliers.
Et plus géneralemeni toutes ôpératiors de quelquc nature qu cllts soicnt, économiques ou juridiques. comnerciales ou financieres, miobilieres ou imimobilitres. en France ou a l'ttranger, sous quelque forrme que ct soit, des lors que c&s actvités ou optrations peuveat sc ratlacher direcicment ou indirectement a I objet social ou a tous objets similaires, connexes ou conpl&mentaires.
La participatiôn directe ou indirecte de la soi&e a toutes activités ou opérations industrielles. Cônmerciales u finaricieres, mobilieres ou inaaobilires, cn France ou a fetranger, sous quclque forme que ce soit, ds lors que ces activites ou operations pcuvent. se ratacher directement ou indiréctemetit a l'óbjet social ou a tous objets similaires, connexes ou complementaires.
ARTICLE 4: SIEGE SOCIAL
Le siige social de la Socitte est Fixé :
12 rue de la Chaussée d'Antin, 75009 Paris
1l peut &irc transf&ré e tour autré endroit dans le mtnc dépanenent ou dans un departement Limitrophe par décisión du Cobšeil d'Adninistration, sous'réserve de ratiftcation de cette décision par ia plus proche Asstinbl& Gentrale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'unc délibération de 1 Assemblée Génerale Exiraordinaire des actionnaires.
EDIT 02/10/2006 09:14:54 Page 3/22.(23) *060878393 Gretfe du Tritunai de Commerce de Paris
12 rue de la Chaussée d'Antin, 75009 Paris
1l peut &irc transf&ré e tour autré endroit dans le mtnc dépanenent ou dans un departement Limitrophe par décisión du Cobšeil d'Adninistration, sous'réserve de ratiftcation de cette décision par ia plus proche Asstinbl& Gentrale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'unc délibération de 1 Assemblée Génerale Exiraordinaire des actionnaires.
EDIT 02/10/2006 09:14:54 Page 3/22.(23) *060878393 Gretfe du Tritunai de Commerce de Paris
ARTICLE 5 - DUREF
La durée de la Societé tst fixée à 99 ans compter de la dare dimmatriculation de fa Soci&é au Registré du comnerce tt des sociéés: sauf cn cas de dissolutio anticipée ou de prorogation prevues dux présenis statuis.
ARTICLE.6=CAPITAL
Les soussignes apportent a la Societé, savoir :
1) Appors ennunéraire
Une somme totale de 40.000 t correspondant a 4.000 actions d'un monuant de 10 € chacune: entierement souscrites et intégralentnt libérées.
Lt ctriificat du depositaire, avec la liste des souscripieurs e rindication, pour chacun d'cux, des somnes versees cst annexée aux préserits statuis.
Laquelle somme a été rtgulierenent déposéc a un compte ouvert au nom de ia société en formation, le 18 octobrc 2002 a la banque "HSBC REPUBLIC",20 placc Vcnd$me a 7500i PARIS.
Aux termes du procés-verbal de l'assernblée g&nérale extraordinaire du 22 octobre 2003, le capital a 2e porié dc 40.000 euros a 3.040.000 euros par rénission de 300.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entierement souscrites par la soci&e 1541650 Oniario, Inc.
Aux terrnes du procis-verbai de l'assemblée génerale extraordinaire du 30 juin 2004, le capital a été (i) porte de 3.040.000 curos a 4.640.000 curos par l'émission de 160.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euro3 chacune, entiertintnt souscrites par la seciété 1541650 Ontario, Inc.
Cette mmt assemblec g&néralc cxtraordinaire a ensuine d&cidé dc rtduire le capital dc 2.640.000 curos pour le rancncr de 4.640.000 curos a 2.000.000 euros, par voie d'annulation de 264.600 actions:
2) Aprorts sn naturs
Aucun apport en naiure n'est cffectut.
3) Rtcapitulation.des.appors
Le capital sociai s'éiéve à 2.000.000 euros. 1l est divisé en 200.000 actions d'une valcur nominale de 1 euros chacune entierenent souscrites et intégralement fibérees.
ARTICLF 7 :AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents stamuts ne stipulent aucun avantage particulier.
ARTIGLE 8- AUGMENTATIQN ET REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social pcut &tre augmerté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues aux articles 178 ct suivants de la Loi.
En cas d'émission d'acions de numéraire, le capital ancicn doit au préalable &tre intégralcment libéré
Greffe du Truuhai ce Commerce ge Paris ECIT 02/10/2006 09:14:55 P3ge 4/22 (24) *060879393:
et les actionaires jouisstnt du droit préférentiei de souscriptivn qui leur a tté rescrvé par là Loi.
Les augnentations de capital sont décidées ou autoristes par i Asscmblée Généralc Extraordinaire des actionnaires qui fixe les conditions des érmissions noutelles ct donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à Teffet de les réaliser dans un délai qui ne peut &tre supéticur cinq années.
L'Assembléc Générale Extraordinaire peut aussi décider la réducrion du capital social pour quelque caust que cc sort et dc queique rianitre, notamanent par voie de rachat d'actions ou de réduction de leur valcur nominale, ou encore d'uae reduction du nombre des titres, conformément aux stipulations des articles 215 ct suivants de la Loi du 24 juillct 1966.
En représentation des augrentations de capital, il peut etre créé soit des actions ordiraires, soit des actions de priorité. avec Ou sans prime.
1) Appors ennunéraire
Une somme totale de 40.000 t correspondant a 4.000 actions d'un monuant de 10 € chacune: entierement souscrites et intégralentnt libérées.
Lt ctriificat du depositaire, avec la liste des souscripieurs e rindication, pour chacun d'cux, des somnes versees cst annexée aux préserits statuis.
Laquelle somme a été rtgulierenent déposéc a un compte ouvert au nom de ia société en formation, le 18 octobrc 2002 a la banque "HSBC REPUBLIC",20 placc Vcnd$me a 7500i PARIS.
Aux termes du procés-verbal de l'assernblée g&nérale extraordinaire du 22 octobre 2003, le capital a 2e porié dc 40.000 euros a 3.040.000 euros par rénission de 300.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entierement souscrites par la soci&e 1541650 Oniario, Inc.
Aux terrnes du procis-verbai de l'assemblée génerale extraordinaire du 30 juin 2004, le capital a été (i) porte de 3.040.000 curos a 4.640.000 curos par l'émission de 160.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euro3 chacune, entiertintnt souscrites par la seciété 1541650 Ontario, Inc.
Cette mmt assemblec g&néralc cxtraordinaire a ensuine d&cidé dc rtduire le capital dc 2.640.000 curos pour le rancncr de 4.640.000 curos a 2.000.000 euros, par voie d'annulation de 264.600 actions:
2) Aprorts sn naturs
Aucun apport en naiure n'est cffectut.
3) Rtcapitulation.des.appors
Le capital sociai s'éiéve à 2.000.000 euros. 1l est divisé en 200.000 actions d'une valcur nominale de 1 euros chacune entierenent souscrites et intégralement fibérees.
ARTICLF 7 :AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents stamuts ne stipulent aucun avantage particulier.
ARTIGLE 8- AUGMENTATIQN ET REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social pcut &tre augmerté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues aux articles 178 ct suivants de la Loi.
En cas d'émission d'acions de numéraire, le capital ancicn doit au préalable &tre intégralcment libéré
Greffe du Truuhai ce Commerce ge Paris ECIT 02/10/2006 09:14:55 P3ge 4/22 (24) *060879393:
et les actionaires jouisstnt du droit préférentiei de souscriptivn qui leur a tté rescrvé par là Loi.
Les augnentations de capital sont décidées ou autoristes par i Asscmblée Généralc Extraordinaire des actionnaires qui fixe les conditions des érmissions noutelles ct donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à Teffet de les réaliser dans un délai qui ne peut &tre supéticur cinq années.
L'Assembléc Générale Extraordinaire peut aussi décider la réducrion du capital social pour quelque caust que cc sort et dc queique rianitre, notamanent par voie de rachat d'actions ou de réduction de leur valcur nominale, ou encore d'uae reduction du nombre des titres, conformément aux stipulations des articles 215 ct suivants de la Loi du 24 juillct 1966.
En représentation des augrentations de capital, il peut etre créé soit des actions ordiraires, soit des actions de priorité. avec Ou sans prime.
ARTICLE 9- LIBERATION DES ACTIONS
Lc montant des actions a soûscrire contre cspices est payable de telle facon quc le Conseil d'Administration fixera, soit en totalité lors de la souscriprion, soit pour un quart au moins lors de la souscription.
Le solde sera payabie au fur et & mesure des besoias de la Societé a la date et dans les proportions qui scront fixžes par ie Conseil d'adninistration, dans un délai maxiaum de cing ans, a compter du jour de 1'immatriculation de la Société au Registrc du Commerce ci des Societés, lors de la constitution de la Socitté ct a compter du jour de la déclaration notariée de souscription et dc versement cn cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la counaissance des actionnaires huit jours au mins avant la date fixée pour chaque versement, par lettré recoumandée avec avis de réception adresste aux actionnaires.
Les titulaires, cessionnaires intermédiaires et souscripteurs sont tenus solidairemeni du montant de t'action. Toui souscripteur qui a céde son titre cesse, deux ans apres ia cession, d'etre responsable des Versenents non cncore appeles.
Le solde sera payabie au fur et & mesure des besoias de la Societé a la date et dans les proportions qui scront fixžes par ie Conseil d'adninistration, dans un délai maxiaum de cing ans, a compter du jour de 1'immatriculation de la Société au Registrc du Commerce ci des Societés, lors de la constitution de la Socitté ct a compter du jour de la déclaration notariée de souscription et dc versement cn cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la counaissance des actionnaires huit jours au mins avant la date fixée pour chaque versement, par lettré recoumandée avec avis de réception adresste aux actionnaires.
Les titulaires, cessionnaires intermédiaires et souscripteurs sont tenus solidairemeni du montant de t'action. Toui souscripteur qui a céde son titre cesse, deux ans apres ia cession, d'etre responsable des Versenents non cncore appeles.
ARTICLE 10 - INTERET DE RETARD)
Exécution forcéc : A défaut de liberaticn des actions, aux dates fixtes par l'article 8, elles portent intéret jour par jour de rctard au taux dc 5 % l'an, sans qu'i soit besoin d'une denande cn justice ou d'ure mist en demeure ; en outre, un mois aprs une mise cn demcure restét sans cffet, la Société peut poursuivre la veate des actions, conforrnéinent aux stipulations de l'articte 28 1.
Toute action ne portant pas mention réguliere quc les versemenis ori éte faits en totalitt, cesse d'eue négociable et aucun divideade ne peat lui etre versé.
En outre, elle ne peut conférer le droit d'assister aux asšernihlées géntrales, ci de prendre part aux deiibérations de celles-ci.
Toute action ne portant pas mention réguliere quc les versemenis ori éte faits en totalitt, cesse d'eue négociable et aucun divideade ne peat lui etre versé.
En outre, elle ne peut conférer le droit d'assister aux asšernihlées géntrales, ci de prendre part aux deiibérations de celles-ci.
ARTICLE 1L-EORME DES ACTIQNS
Toutes les actions sont nominatives.
*060878393* EDIT 02/10/2006 09:14:56 Page 5/27 (25) Greffe du Tr:bunai de Cemmerce de Pans
Les verscments effectués par Ies actionnaires sont canstatés par Ies récépissés nominatifs qui seront &changés dans les deux mois de lcur création cóulre un titrc provisoire d'action. sur lequcl scront mentionnes tous les versemens uhérieurs.
Apres le dermier versemieni, ce certificat sera échange contre un certificat définitif.
Les cenificats provisoires ou définitífs d actions sont txiraits de registres & souches mais revetus d'un numéro d'ordre, du timbre de la Societé ct de la signaturc de deux administrateurs ou d'un administrateur et d'un délégué spécial.
AKTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1 -Forme
Les actions iorinatives sont transmises a l'égard des tiers ct de la personne morale tmeitrice par un transfert str les registres que la Societé ticnt a cet effet.
i.es frais de transfert sont a la charge du cessionnaire
2 - Conditions pnaables a la transmission des actions
Aj Agrémen1
Sauf en cas de liquidation de communauté cntre époux ou de cession soit a. un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera sounise & I agrémcnt du Conseil d'adrninistrationi.
1
La cession des actions qui auront pu &re distibu&es aux salariés a titre de lcur intéressement sera, dans tous les cas, sounise a l'agrément du Conseil d'administration, pour &vitar qu'clles nc soient cedées ou d&volues a des pcrsonnes n ayant pas la qualité de salarie dans la Société.
Dans tous les cas ou il sera appelt a donricr son agrement, le Conseil devra se prononetr dans le respect de l'objet social rt dans la seule consideratioi de l'intérét de la Socitté.
B} Procédure de 1'agrément et de la préemption 1
La demande d'agrément indiquant lés nom, prénoms et adresse du cessiomaire, le nombre des actions dont la cession cst envisagec ct Ic prix offert, est notifite a la Soci&é par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réceptin.
L'agrément résulte soit d'une notification, soit du defaut de réporise dans le delai de trois mois a conpter de la danande.
Si la Soci&té n agrée pas lc cessionnaire propost et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai 1
de trente jours, le Conseil d'administration est tenu dans le delai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, avec le Consentement du cedant, soit par la Société en vue d'une rtduction de capital.
A défaut d'accord enue les parties, Ic prix des actions est determiné dans les conditions prévues a 1 article 1843-4 du code civil.
recours, du Prtsident du Tribunal de Coinmerce.
*060878393* EDIT 02/10/2006 09:14:57 Page 6/22 (26) Greffe du Tribunal de Commerce de Paris
Si a lexpiration de ce délai, i'achat a'cst pas réalist, Iagrénent est considéré commc donné.
Toutefois. a la &enande de la Société. ce délai peut etre prolangé par ordonnance. non susteptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statûant cn référe. Iactionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
C) Consenternent de la Société a un projet de nantisserment d'actions
Si la Soci&té a donne son consentement a un projer de nantissemcnt d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement ermportera agrémeni du cessionnaire en cas de réalisation forctc des actions nanties selon les dispositions de l'aricle 2078 alinta 1er du code civil, a moins que la Société nc prefere, apres la cession, racheter sans delai les actions cn vuc de réduire son capiial.
*060878393* EDIT 02/10/2006 09:14:56 Page 5/27 (25) Greffe du Tr:bunai de Cemmerce de Pans
Les verscments effectués par Ies actionnaires sont canstatés par Ies récépissés nominatifs qui seront &changés dans les deux mois de lcur création cóulre un titrc provisoire d'action. sur lequcl scront mentionnes tous les versemens uhérieurs.
Apres le dermier versemieni, ce certificat sera échange contre un certificat définitif.
Les cenificats provisoires ou définitífs d actions sont txiraits de registres & souches mais revetus d'un numéro d'ordre, du timbre de la Societé ct de la signaturc de deux administrateurs ou d'un administrateur et d'un délégué spécial.
AKTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1 -Forme
Les actions iorinatives sont transmises a l'égard des tiers ct de la personne morale tmeitrice par un transfert str les registres que la Societé ticnt a cet effet.
i.es frais de transfert sont a la charge du cessionnaire
2 - Conditions pnaables a la transmission des actions
Aj Agrémen1
Sauf en cas de liquidation de communauté cntre époux ou de cession soit a. un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera sounise & I agrémcnt du Conseil d'adrninistrationi.
1
La cession des actions qui auront pu &re distibu&es aux salariés a titre de lcur intéressement sera, dans tous les cas, sounise a l'agrément du Conseil d'administration, pour &vitar qu'clles nc soient cedées ou d&volues a des pcrsonnes n ayant pas la qualité de salarie dans la Société.
Dans tous les cas ou il sera appelt a donricr son agrement, le Conseil devra se prononetr dans le respect de l'objet social rt dans la seule consideratioi de l'intérét de la Socitté.
B} Procédure de 1'agrément et de la préemption 1
La demande d'agrément indiquant lés nom, prénoms et adresse du cessiomaire, le nombre des actions dont la cession cst envisagec ct Ic prix offert, est notifite a la Soci&é par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réceptin.
L'agrément résulte soit d'une notification, soit du defaut de réporise dans le delai de trois mois a conpter de la danande.
Si la Soci&té n agrée pas lc cessionnaire propost et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai 1
de trente jours, le Conseil d'administration est tenu dans le delai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, avec le Consentement du cedant, soit par la Société en vue d'une rtduction de capital.
A défaut d'accord enue les parties, Ic prix des actions est determiné dans les conditions prévues a 1 article 1843-4 du code civil.
recours, du Prtsident du Tribunal de Coinmerce.
*060878393* EDIT 02/10/2006 09:14:57 Page 6/22 (26) Greffe du Tribunal de Commerce de Paris
Si a lexpiration de ce délai, i'achat a'cst pas réalist, Iagrénent est considéré commc donné.
Toutefois. a la &enande de la Société. ce délai peut etre prolangé par ordonnance. non susteptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statûant cn référe. Iactionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
C) Consenternent de la Société a un projet de nantisserment d'actions
Si la Soci&té a donne son consentement a un projer de nantissemcnt d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement ermportera agrémeni du cessionnaire en cas de réalisation forctc des actions nanties selon les dispositions de l'aricle 2078 alinta 1er du code civil, a moins que la Société nc prefere, apres la cession, racheter sans delai les actions cn vuc de réduire son capiial.
ARTICLE 13: INDIVISIBILITE DES ACTIONS
A l'tgard de la Soci&té, les titres sont indivisibles sous réserve des dispositions suivantes.
Le droit de vote attacht a i'action appartient i usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-proprittaire dans les asstmbiées générales extraordinaires.
Les cproprittaires d'actions indivises sont représentés àut assenblées générales par l'un deux ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire esi d&signe par le Président du Tribunal de Commerce statuant en reftrt.
Le droit de voie est exercé par le propriétaire des titres rerais en gage.
A cet cffet, le créancier gagiste depose les actions qu'il déticnt en gage a ia demande de son débiteur Et en supporte les frais.
Le droi des actionnaires d'obienir cornmunication des dôcuments sociaux apparient égalererit a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-proprietaire ct a l'usufruitier d'actions.
Le droit de vote attacht a i'action appartient i usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-proprittaire dans les asstmbiées générales extraordinaires.
Les cproprittaires d'actions indivises sont représentés àut assenblées générales par l'un deux ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire esi d&signe par le Président du Tribunal de Commerce statuant en reftrt.
Le droit de voie est exercé par le propriétaire des titres rerais en gage.
A cet cffet, le créancier gagiste depose les actions qu'il déticnt en gage a ia demande de son débiteur Et en supporte les frais.
Le droi des actionnaires d'obienir cornmunication des dôcuments sociaux apparient égalererit a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-proprietaire ct a l'usufruitier d'actions.
ARTICLE 14 - DROITS DE L ACTIQN
Chaque acticn donne droit, daris la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre d'actions nises.
Elle donne également droit a unt part dc bénéfices.
Les acrionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du rnontant totai des actions qu'ils possedent.
ARTICLE A5 - TRANSMISSION DES DROITS DES ACTIONS - SCELLES
Les droits et obligations attachés chaquc action suivent le titre dans quelquc main qu'il passe.
La posscssion d'une action comporte de plein dróit adhésian aux statuts de la Société ci aux décisions
060878393* EDT7 02/10/2006 09:14:57 Page 7/22 (27) Greffc Cu 1riBunai de Commerc& ce Pars
des asseniblées générales.
Les hériticrs ou créanciers d un actionnaire nc pcuvent. pour quclque cause quc ce soit, requérir la saisic des biens ou documents de la Societé, ni provoqucr ic partagc ou la liciialion des biens, ni s inmiscer cn aucume facon dans ies actes de son adninistration.
ls doivent, pour l'exercice de leurs droits. s'en rapponer aux inventaires sociaux et aux delibérations de l'assembléc generale.
Elle donne également droit a unt part dc bénéfices.
Les acrionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du rnontant totai des actions qu'ils possedent.
ARTICLE A5 - TRANSMISSION DES DROITS DES ACTIONS - SCELLES
Les droits et obligations attachés chaquc action suivent le titre dans quelquc main qu'il passe.
La posscssion d'une action comporte de plein dróit adhésian aux statuts de la Société ci aux décisions
060878393* EDT7 02/10/2006 09:14:57 Page 7/22 (27) Greffc Cu 1riBunai de Commerc& ce Pars
des asseniblées générales.
Les hériticrs ou créanciers d un actionnaire nc pcuvent. pour quclque cause quc ce soit, requérir la saisic des biens ou documents de la Societé, ni provoqucr ic partagc ou la liciialion des biens, ni s inmiscer cn aucume facon dans ies actes de son adninistration.
ls doivent, pour l'exercice de leurs droits. s'en rapponer aux inventaires sociaux et aux delibérations de l'assembléc generale.
ARTICLE 16 - OBLIGATIONS
Les obligations, a court ou a long terrne, dans le sens financier du terne, avec ou sans garanties mobilitres ou immobilieres, ne pcuvent &tre crétes qu cri vertu d'une &éliberation des actionnaires réunis cn assembléc géntrale.
Elies sont comme les actions cretes conformtmtrt aux stipulations de l'article 10 ci-dessus.
La cessica des obligations au porteur s'cffectue valablement par simple transmission.
La cession des obligations nominatives est, comtme celle des actions, régie par 1'article 12 ci-dessus.
Les actionnaires réinis en assemblée géntrale ont les pouvoirs ies plus tendus pour attribucr ax actions ou obligations àmortissables, ou a cértaints catégóries d'entre elles, outre un intért annuei fixe, un pourcentage determine soit des birélices (tels quc ces benefices apparaftront avant ou apres la publication du bilan) soit du chiffre d'affaires ; ce pourcentage sera toujours considéré comme un conplenent de l'inttret verst, ct porté directerment ou rétroactivemenf au conipte des frais généraux de la Socitté.
Les obligataires qui ont souscrit au meme anpruat seront réunis tn un groûpement de porteurs d'obligations conformément a l'article 293 dc la Loi du 24 juillet 1966.
Les représentants dc ia tasse des obligataires ne peuvent s'imniscer dans la gestion des affaires sociales, ils ont accés aux assenbites gtnérales des actionnaires, mais sans voix délibérative.
Ils ont le droit d'obtenir commnunication des documents mis à la disposition des actiounaires, dans les memes conditions guc ceux-ci.
Les assenbices gtoérales conferent au Conscil d'administration tous pouvoirs pour fixer les conditions des ermprunts par tnission d'obligations ou d'actions amortissables conformémen aux stipulations ci-dessus, lesdites assemblées devant délibérer uniquement sur le principe de l'crnprunt et Ie montant maximum dc celui-ci.
Elies sont comme les actions cretes conformtmtrt aux stipulations de l'article 10 ci-dessus.
La cessica des obligations au porteur s'cffectue valablement par simple transmission.
La cession des obligations nominatives est, comtme celle des actions, régie par 1'article 12 ci-dessus.
Les actionnaires réinis en assemblée géntrale ont les pouvoirs ies plus tendus pour attribucr ax actions ou obligations àmortissables, ou a cértaints catégóries d'entre elles, outre un intért annuei fixe, un pourcentage determine soit des birélices (tels quc ces benefices apparaftront avant ou apres la publication du bilan) soit du chiffre d'affaires ; ce pourcentage sera toujours considéré comme un conplenent de l'inttret verst, ct porté directerment ou rétroactivemenf au conipte des frais généraux de la Socitté.
Les obligataires qui ont souscrit au meme anpruat seront réunis tn un groûpement de porteurs d'obligations conformément a l'article 293 dc la Loi du 24 juillet 1966.
Les représentants dc ia tasse des obligataires ne peuvent s'imniscer dans la gestion des affaires sociales, ils ont accés aux assenbites gtnérales des actionnaires, mais sans voix délibérative.
Ils ont le droit d'obtenir commnunication des documents mis à la disposition des actiounaires, dans les memes conditions guc ceux-ci.
Les assenbices gtoérales conferent au Conscil d'administration tous pouvoirs pour fixer les conditions des ermprunts par tnission d'obligations ou d'actions amortissables conformémen aux stipulations ci-dessus, lesdites assemblées devant délibérer uniquement sur le principe de l'crnprunt et Ie montant maximum dc celui-ci.
ARTICLE 17 - MEMBRES DU CONSEIL DADMNISTRATION
La Sociéié cst administrte par un Conscil d'Administration composé de trois membres au moins ct de dix-huit membres au plus, nommés au cours de ia vie sociale par l'assemblée geaérale ordinaire.
Une personne morale peut tre noanee adrninistraieu; lors de sa nomination, clie cst tenue de désigner un representant permanent qui est soumis aux memes conditions ct memes obligations et qui encourt les mémes responsabilités civies et pénales que s il &tait administrateur en son nom propre. sans préjudice de la responsabifité solidaire de ia persoane morale qu il représente.
EDIT 02/10/2006 09:14:58 Page 8/22 (28) *060878393* Greffe du Tnbunai de Commerce de Paris
Lorsque la personne morale revoquc son représertant. elle est tenue de pourvoir en mene tcmps à son remplacement.
Lcs admûnistratcurs personnes physiqucs ne pcuvent apparenir au tolal à plus de huii conseils d'administrateurs ou conseils de surveillanct de sociétés anonymes ayani ieur sicge en France étropolitaine, sauf exceptioa prévue par la loi.
Un salaric de la Socitie ,pcut etre nommé administrateur si sor conirat de travail cst antericur de deux années au moins a sa norination et correspond & un cmploi cffectif. Toutefois. Ie nonbre des administrateurs liés a la Socitté par un conirat de travaii ne peut depasser ie ticrs des administrateurs en fonction.
En cas de fusion, le contrat peut avoir été conclu avec l'une des Sociétés fusionnées.
La durée des fonctions des premiers administraleurs aammes par l'assembléc ordinaire tst de trois ans. Elle expire a 1'issue de l'Assemblee qui statuc sur les comptes de l'cxcrcice tcoulé ct tenue dans Iannée au cours de laqutlle expire le mandat.
Au cours dc la vie sociale, les adminisuateurs sont nommés par l'assembiée gentrale ordinairc. Toutefois, tn cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par 1'assermble générale extraordinaire. La durée de leur fonction est de six années. Elle prend fin a Iissue de ia rtunion de l'asstmbise générale ordinaire des actionnaires ayant siatué sur les comptes &coulés et tnue dans l'année au cours de iaqueffe éxpire le mandat dudit adminisirateur.
Les adrinistrateurs sortants peuvent toujours &tre rtélus.
Le nombre des administrateurs ayant depassé l'age de 70 ans ne pcut etre superieur au tiers des adninistrateurs tn fonction.
Une personne morale peut tre noanee adrninistraieu; lors de sa nomination, clie cst tenue de désigner un representant permanent qui est soumis aux memes conditions ct memes obligations et qui encourt les mémes responsabilités civies et pénales que s il &tait administrateur en son nom propre. sans préjudice de la responsabifité solidaire de ia persoane morale qu il représente.
EDIT 02/10/2006 09:14:58 Page 8/22 (28) *060878393* Greffe du Tnbunai de Commerce de Paris
Lorsque la personne morale revoquc son représertant. elle est tenue de pourvoir en mene tcmps à son remplacement.
Lcs admûnistratcurs personnes physiqucs ne pcuvent apparenir au tolal à plus de huii conseils d'administrateurs ou conseils de surveillanct de sociétés anonymes ayani ieur sicge en France étropolitaine, sauf exceptioa prévue par la loi.
Un salaric de la Socitie ,pcut etre nommé administrateur si sor conirat de travail cst antericur de deux années au moins a sa norination et correspond & un cmploi cffectif. Toutefois. Ie nonbre des administrateurs liés a la Socitté par un conirat de travaii ne peut depasser ie ticrs des administrateurs en fonction.
En cas de fusion, le contrat peut avoir été conclu avec l'une des Sociétés fusionnées.
La durée des fonctions des premiers administraleurs aammes par l'assembléc ordinaire tst de trois ans. Elle expire a 1'issue de l'Assemblee qui statuc sur les comptes de l'cxcrcice tcoulé ct tenue dans Iannée au cours de laqutlle expire le mandat.
Au cours dc la vie sociale, les adminisuateurs sont nommés par l'assembiée gentrale ordinairc. Toutefois, tn cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par 1'assermble générale extraordinaire. La durée de leur fonction est de six années. Elle prend fin a Iissue de ia rtunion de l'asstmbise générale ordinaire des actionnaires ayant siatué sur les comptes &coulés et tnue dans l'année au cours de iaqueffe éxpire le mandat dudit adminisirateur.
Les adrinistrateurs sortants peuvent toujours &tre rtélus.
Le nombre des administrateurs ayant depassé l'age de 70 ans ne pcut etre superieur au tiers des adninistrateurs tn fonction.
ARTICLE 18 - NOMINATION DES PREMERSADMINISTRATEURS
Sont désigués comme premiers administrateurs dc la Société, pour une durée de trois ans qui se terninera a 'issut de i'assembiee ordinaire ayant & statuer sur les comptes de l'cxercice clos le 31 dtcernbre 2005 :
- La sociét& de droit tanadien 1541650 NTARI0 Inc. doat ie siege social est situé 54 Plymbridge Road, M2P1A3, ONTARIO représentée par $óri C.E.O., Monsieur Richard O. Wah Kan,
Monsieur Riclard O. WAH KAN.né le 16 mars 1958 a TRINIDADE (CARAIBES); mari& sous lc régime de la commttnauté dc droit canadien, de nationaite canadieane, dcmurant 54 Plymbridge Road, M2P1A3.ONTARJO,
- Monsieur OIvier PIERRE,ne Ic $l janvier 1966 a NEUVILLE AUX BOIS(45) marie sous le régime de ia séparatioa des biens, de nationalité frascaise, dermeurani 74, ruc Lamarck a 75018 PARIS,
présents, et qui acceptent, déclarent, chacun cn son nom propre, qu'il n'existe aucune incompatidilité ni interdiction l'cmpechant d'accepter et d'exercer la mussion qui vient de lui etre confée
*050878393 EDIT 02/10/2006 09:1+:59 2ag= 9/22 (29 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris
- La sociét& de droit tanadien 1541650 NTARI0 Inc. doat ie siege social est situé 54 Plymbridge Road, M2P1A3, ONTARIO représentée par $óri C.E.O., Monsieur Richard O. Wah Kan,
Monsieur Riclard O. WAH KAN.né le 16 mars 1958 a TRINIDADE (CARAIBES); mari& sous lc régime de la commttnauté dc droit canadien, de nationaite canadieane, dcmurant 54 Plymbridge Road, M2P1A3.ONTARJO,
- Monsieur OIvier PIERRE,ne Ic $l janvier 1966 a NEUVILLE AUX BOIS(45) marie sous le régime de ia séparatioa des biens, de nationalité frascaise, dermeurani 74, ruc Lamarck a 75018 PARIS,
présents, et qui acceptent, déclarent, chacun cn son nom propre, qu'il n'existe aucune incompatidilité ni interdiction l'cmpechant d'accepter et d'exercer la mussion qui vient de lui etre confée
*050878393 EDIT 02/10/2006 09:1+:59 2ag= 9/22 (29 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris
ARTICLE I9 - ACTIONS DE GARANLIE DES ADAENISTRATEURS
Chaquc adminisiraieur doil obligatoirement ete propriétaire d une action pendant la durée de ss fonctions.
A 1issue de ses fonctions, il recouvre la libre disponibilité de cerie action. Si au jour de sa nonination, un adminisuraicur à'est pas propri&taire de son ction, il est réputé dérpissinnaire fauie d'avoir régalarisé sa situation dans un délai de trois mois.
*- L'ancien adainistrateur ou ses ayants droit recouvrent ia libre disposition des actions de garantie du : seul fai dc l'approbation par i'assemblée géntrale des cornptes du dernier cxercice relatif a sa gestion.
En ce qui concerne les administrateurs salariés, les conditions de leur désignation s'cffectuent selon 1es articles 225-28 & suivants du Code de Comanerce.
A 1issue de ses fonctions, il recouvre la libre disponibilité de cerie action. Si au jour de sa nonination, un adminisuraicur à'est pas propri&taire de son ction, il est réputé dérpissinnaire fauie d'avoir régalarisé sa situation dans un délai de trois mois.
*- L'ancien adainistrateur ou ses ayants droit recouvrent ia libre disposition des actions de garantie du : seul fai dc l'approbation par i'assemblée géntrale des cornptes du dernier cxercice relatif a sa gestion.
En ce qui concerne les administrateurs salariés, les conditions de leur désignation s'cffectuent selon 1es articles 225-28 & suivants du Code de Comanerce.
ARTICLE 20 - YACANCE
En ras de vacance d'un ou piusieurs sieges d'adminisirateûrs, Ie Conscil doit, cntre deux assembtte générales, procéder à des nominations a titre provisoire tn vue dc compléter son.effectif dars le délaj de trois mois du jour ou se produit la vacance.
Ces nominatans sont soudises & ratification de ia plus prochaine assemblte genérale ordinaire. Toutefois, si Ie ombre d'admiinistrateurs descend au-dessous du minimum légal, ie Conscil devra inmiédiatement réunir l'assemblét pour se compléter.
L'administrateur tommé en rerplaceinent d'un autre ne deneure en fonction que pendant le termps resiant a courir de l'exereice de son prédécesseur.
Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiecs par l'asstmblée gentrale, les délibérations prises ct les actes accomplis par le Coaseil n'cn demeurent pas moins valables.
Lassemblte génerale des actionnaires peut révoquer les administrateurs a tout moment la majoritt des voix.
Ces nominatans sont soudises & ratification de ia plus prochaine assemblte genérale ordinaire. Toutefois, si Ie ombre d'admiinistrateurs descend au-dessous du minimum légal, ie Conscil devra inmiédiatement réunir l'assemblét pour se compléter.
L'administrateur tommé en rerplaceinent d'un autre ne deneure en fonction que pendant le termps resiant a courir de l'exereice de son prédécesseur.
Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiecs par l'asstmblée gentrale, les délibérations prises ct les actes accomplis par le Coaseil n'cn demeurent pas moins valables.
Lassemblte génerale des actionnaires peut révoquer les administrateurs a tout moment la majoritt des voix.
ARTICLE.21 = BUREAU DU CQNSEIL
Le Conseil dAdministration nomne parmi ses membres un Président, pour la duréc qu'il peut déterminer mais qui ne peut dépasser en aucun cas celle des mandats respectifs des initressts.
I nonune également un sccrétaire en fixant la durét de ses fonctions, celui-ci peut atre choisi en dehors des actionnaires.
Le President et les autres memnbres du Bureau du Conseil d'administration peuvent &tre rtvoqués a tout momenl par un vote du Conseil d'administration.
En cas d'absence du Présideat, le Conseil désignera à chaque séance un des membies présenis pour faire fonction de Président.
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I nonune également un sccrétaire en fixant la durét de ses fonctions, celui-ci peut atre choisi en dehors des actionnaires.
Le President et les autres memnbres du Bureau du Conseil d'administration peuvent &tre rtvoqués a tout momenl par un vote du Conseil d'administration.
En cas d'absence du Présideat, le Conseil désignera à chaque séance un des membies présenis pour faire fonction de Président.
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ARTICLE 2Z - REUNIQN DU CONSEIL
Le Conscil d Adminisiration se réinii sur la convacatian du President auss souvent que 1 intérét de la Société i exige.
Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administraicurs constinuant au moins ie tiers des membres du Conseii peuvent dermander au Président de le convoquer sur wn ordre du jour détermint.
Lorsque les fonctions de Président ci de Directeur Genéral sont dissocites, le Directeur Gen&ral peut demander au Pr&sident de convoquer le Conseil sur un ordre du jour decrniné.
Les convocations sont faites par tout moyen, ies convocations devant comporter un ordre du jour. Toutefois, ie Conseil pcut se téunir sur canvocation verbaie tt l'ordre du jour peut n'etre fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs en cxercice sont préseats à cette rtunion et sont d'accord sur l'ordre du jour.
Le Conscil se reunit au siegc social ou en tout autre jicu daris la meme ville : il peut se réunir en tout autre lieu, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs cn exercice.
Tout adrainistrateur peut donner, par lettre ou par télegramne, mandat a un autre administrateur de Ic repr&senter a une séance du Conseil, mais chaque administrateur nc peut disposer guc d'un scul des pouvoirs ainsi recus.
Le Constil ne delibere valablement que si la moitié de ses meinbres sont présents. Les décisions sont prises a la majarité des membres présents. La voix du Président de séance est preponderaate en cas de partage.
La justifcation du hombre des administrateurs en exercice ct de leur nomination, ainsi que des pouvoirs donnés par les socittés d'administraleurs a leurs représentants et des pouvoirs des administrateurs investis des mandats de Ieurs coile9ues absents, resulte suffisamment vis a-vis des tiers de 1'énonciatian dans le procs-verbal de chaque dtlibtration ct dans les exiraits qui en sont delivrés, des noms, tant des administrateurs ct des représentants des socittés d'adminisirateurs qui s'y truvaicnt présents ou représentés, que de ceux des adminisirateurs absents ou non representts.
La visioconference est admist ct tout administrateur participant par voie de visioconférence a une réunion du Conseil d'Administration est pris cn compte pour les calculs de quorurn et de majorite.
Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administraicurs constinuant au moins ie tiers des membres du Conseii peuvent dermander au Président de le convoquer sur wn ordre du jour détermint.
Lorsque les fonctions de Président ci de Directeur Genéral sont dissocites, le Directeur Gen&ral peut demander au Pr&sident de convoquer le Conseil sur un ordre du jour decrniné.
Les convocations sont faites par tout moyen, ies convocations devant comporter un ordre du jour. Toutefois, ie Conseil pcut se téunir sur canvocation verbaie tt l'ordre du jour peut n'etre fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs en cxercice sont préseats à cette rtunion et sont d'accord sur l'ordre du jour.
Le Conscil se reunit au siegc social ou en tout autre jicu daris la meme ville : il peut se réunir en tout autre lieu, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs cn exercice.
Tout adrainistrateur peut donner, par lettre ou par télegramne, mandat a un autre administrateur de Ic repr&senter a une séance du Conseil, mais chaque administrateur nc peut disposer guc d'un scul des pouvoirs ainsi recus.
Le Constil ne delibere valablement que si la moitié de ses meinbres sont présents. Les décisions sont prises a la majarité des membres présents. La voix du Président de séance est preponderaate en cas de partage.
La justifcation du hombre des administrateurs en exercice ct de leur nomination, ainsi que des pouvoirs donnés par les socittés d'administraleurs a leurs représentants et des pouvoirs des administrateurs investis des mandats de Ieurs coile9ues absents, resulte suffisamment vis a-vis des tiers de 1'énonciatian dans le procs-verbal de chaque dtlibtration ct dans les exiraits qui en sont delivrés, des noms, tant des administrateurs ct des représentants des socittés d'adminisirateurs qui s'y truvaicnt présents ou représentés, que de ceux des adminisirateurs absents ou non representts.
La visioconference est admist ct tout administrateur participant par voie de visioconférence a une réunion du Conseil d'Administration est pris cn compte pour les calculs de quorurn et de majorite.
ARTICLE 23 : PROCES-YERBAUX
Toutes les delibérations du Conseil d'Administration font l'cbjet de procés-verbaux inscrits au registre special cote, ou sur des feuilles mobiles. numtrotécs, conformenent aux dispositions de l'article 85 du décret du 23 mars 1957 et signés par le Président et au moins l'un des administrateurs.
Les copies ou cxtraits de ces proces-verbaux sont ccrtifiés par le President du Conseil d Administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairemeni aux fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habiliit a cet effet.
Les copies ou cxtraits de ces proces-verbaux sont ccrtifiés par le President du Conseil d Administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairemeni aux fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habiliit a cet effet.
ARTICLE 24 - ROLE DU CONSEIL D'ADMENISTRATION
Le conseil dAdministration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a iaur mise cri deuvrc.
*060878393* EOrT 02/10/2006 09:15:00 Page 11/22 (31) Greffe du Tribunai de Cammerce de Pans
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Sous réscrve des pouvoirs expressement aurihués aux assenbltes d'actionnaires et dans la limite de Tobjet social. il se saisit de toute question iméressant ta bonne marchc de la société a regle par ses délibtrations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration procedc aux conlroles et véritications qu'il juge opportuns.
Chaque adrainistrateur recoit tes informaions nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiqucr ious ies documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration éfit parmi ses membres un Présideni quj tst, a peine de nullité de ta iiomunation, une personne physique.
il détermine sa remunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, ie Présideat du Consei d'adminisiraiion doit etre agé de moins de * . 70 anis.
-*- Lorsqu'en cours de fosctions, cette linite d'age aua &é atteinte, le President du Conscil d'administration scra riputé d&missionnaire d'office ct il sera procédt a Ia désignation d'un nouveau Presideat dans les conditions prévues au présent article.
Les cautions, avals ct garanties donnés par la Socitté font obligatoircricnt l'objet d'une attorisation préalable du Conseil.
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Sous réscrve des pouvoirs expressement aurihués aux assenbltes d'actionnaires et dans la limite de Tobjet social. il se saisit de toute question iméressant ta bonne marchc de la société a regle par ses délibtrations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration procedc aux conlroles et véritications qu'il juge opportuns.
Chaque adrainistrateur recoit tes informaions nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiqucr ious ies documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration éfit parmi ses membres un Présideni quj tst, a peine de nullité de ta iiomunation, une personne physique.
il détermine sa remunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, ie Présideat du Consei d'adminisiraiion doit etre agé de moins de * . 70 anis.
-*- Lorsqu'en cours de fosctions, cette linite d'age aua &é atteinte, le President du Conscil d'administration scra riputé d&missionnaire d'office ct il sera procédt a Ia désignation d'un nouveau Presideat dans les conditions prévues au présent article.
Les cautions, avals ct garanties donnés par la Socitté font obligatoircricnt l'objet d'une attorisation préalable du Conseil.
ARTICLE 25 - DIRECTION DE LA SOCIETE
Conformemtrit àux dispositions de l'article L 225-51-1 du code de corinerce, ia Dirtction géritrale de la societe est assunee sôus sa réspôusabilité, soit par le Président du Conscil d'adritinistration, soit par une aut't.persorine physique nóritiét par le Conseil ti portant le titre de Directeur Général.
Le chaix enire ces deux modalités diexercice de ia Direction générale est effectut par ic Conseil d'administration lors de la désignation de son Président.
Les actionnaires ct les tiers en sont informés dans les conditions réglenentaires. La delibtration du Conseil d administration relative au choix de la modalite d'cxercice de la Direction Générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou representes.
Loption reenue par ic Conscil d'administration ne pcut &re remise an cause que lors du renuvellemeni ou du reraplacement du Président du Conseil d'adminisiration, ou à l'expiration du mandat du Dirccteur Général.
Le changenant de modalité d'excrcice de la Direction gériérale n'entraine pas une modification des statuts.
1. Disceteur Génerai
En fonctión du choix effectué par le Conseil d'administratiop conformement aux dispositions ci- dessus, la direction générale est assurét soil par Ie Président, soit par une personne physique, nomméc par ie Conseil d`administration tr portant le titré de Directeur Général.
Lorsquc le Conseil d'admunistration choisit la dissociation des fonctions de Président ct de Directeur
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générai, il pracede a là nonination du Direcleur Eéneral, fixe la duréc dc son mandat qui ne peut exceder ce!le du mandai du Président, déterminc sa rémuneratian ct, le cas écheant. Ies linitations de ses pouvoirs.
Pour iexertice dc ses fonctions, ie Directeur général doit eue agé de moins de 65 ans. Lorsqu'cn cours de fonctions cctte limite d'age aura été atteinic, ic Directeur général sera réputé démissionnaire doffice et il sera procedé a la désignation d'un nouveau Directeur géneral.
Le Directeur general est révocable a tout moment par ic Conseil dadministration. Lorsque le Directeur géatral n'assurme pas les fonctins de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a domnages-intérets, si elie cst décidte sans jusie motif.
Le Direxaeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toule circonstance au nom de la société. I exerce ces pouvoirs dans la limtite de 1'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribuc expressémcnt aux assemblées d'actionnaires et au Conscil d'administration.
Le Directcur genéral représerife la societé dans ses rapports avec les tiers. La société cst engagée niérne par les acies du Directeur général qui ne relevent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le ticrs savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait i ignorer córnpte tenu des circorstances, &ant exclu que la seul'e publication des statuts suftsc a constituer ceite pretve.
I. Dirxteurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général. que cette fonction soit assunte par ie Président du Conseil ou par une autrt personne, ie Conseit d'administration peut nommer unc ou plusicurs personnes physiquss chargees d'assister le Directcur general avec Ie titre de Directeur genéral delégué.
Le nombre matitntm des Directeurs généraux délégués est fixe a 5.
Pour f'exercice de leurs fonctions, les Directeurs généraux delegués doivent etre agés de hoins de 65 ans. Lorsqu cn cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur géntral délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
Le chaix enire ces deux modalités diexercice de ia Direction générale est effectut par ic Conseil d'administration lors de la désignation de son Président.
Les actionnaires ct les tiers en sont informés dans les conditions réglenentaires. La delibtration du Conseil d administration relative au choix de la modalite d'cxercice de la Direction Générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou representes.
Loption reenue par ic Conscil d'administration ne pcut &re remise an cause que lors du renuvellemeni ou du reraplacement du Président du Conseil d'adminisiration, ou à l'expiration du mandat du Dirccteur Général.
Le changenant de modalité d'excrcice de la Direction gériérale n'entraine pas une modification des statuts.
1. Disceteur Génerai
En fonctión du choix effectué par le Conseil d'administratiop conformement aux dispositions ci- dessus, la direction générale est assurét soil par Ie Président, soit par une personne physique, nomméc par ie Conseil d`administration tr portant le titré de Directeur Général.
Lorsquc le Conseil d'admunistration choisit la dissociation des fonctions de Président ct de Directeur
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générai, il pracede a là nonination du Direcleur Eéneral, fixe la duréc dc son mandat qui ne peut exceder ce!le du mandai du Président, déterminc sa rémuneratian ct, le cas écheant. Ies linitations de ses pouvoirs.
Pour iexertice dc ses fonctions, ie Directeur général doit eue agé de moins de 65 ans. Lorsqu'cn cours de fonctions cctte limite d'age aura été atteinic, ic Directeur général sera réputé démissionnaire doffice et il sera procedé a la désignation d'un nouveau Directeur géneral.
Le Directeur general est révocable a tout moment par ic Conseil dadministration. Lorsque le Directeur géatral n'assurme pas les fonctins de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a domnages-intérets, si elie cst décidte sans jusie motif.
Le Direxaeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toule circonstance au nom de la société. I exerce ces pouvoirs dans la limtite de 1'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribuc expressémcnt aux assemblées d'actionnaires et au Conscil d'administration.
Le Directcur genéral représerife la societé dans ses rapports avec les tiers. La société cst engagée niérne par les acies du Directeur général qui ne relevent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le ticrs savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait i ignorer córnpte tenu des circorstances, &ant exclu que la seul'e publication des statuts suftsc a constituer ceite pretve.
I. Dirxteurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général. que cette fonction soit assunte par ie Président du Conseil ou par une autrt personne, ie Conseit d'administration peut nommer unc ou plusicurs personnes physiquss chargees d'assister le Directcur general avec Ie titre de Directeur genéral delégué.
Le nombre matitntm des Directeurs généraux délégués est fixe a 5.
Pour f'exercice de leurs fonctions, les Directeurs généraux delegués doivent etre agés de hoins de 65 ans. Lorsqu cn cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur géntral délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
ARTICLE 26 = SIGNATURE SOCIALE
Tous actes approuvés par ie Conseil d'administration en ce qui concerne la Socité, ainsi quc tous retraits de fonds et valcurs, les mandats sur lous banquiers, débiteurs e depositaires, ct les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d cffets de commerce serôni signes, soit par te Président du Conseil d'administraton, soit par ic Directeur Général, soit par tin ou plusieurs reprtsentants spécialernent désignés a cet effet par le Conscil d'administration.
ARTICLE 27 : CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES ADMINISIRATEURS QU DIRECTEUR GENERAL
Toutt conventon iotervenant directement ou indirectemeni ou par personne interposée ente la societé ct son Direciéur genétal, l'un de ses Directeurs généraux deiegués, l'un de ses administrateurs. l'un de ses actiounaites disposant duné fraction des droits de votc suptriéure a 5 % ou s'ii s'agit d'une socicté actionuiaire, la socitté la controlant au sens de l'aricic L 233-3 du code de commerce: doii étre soumise a I autórisation préalabic du Conseil d'administration daris les onditions iégales.
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ARTICLE 28 - REMUNERATION DFS ADMINSTRATEURS
Ouire ics remunérations spéciales prévues a lariicie 24 ci-dessus, ies administrateurs peuveni recevoir des jtions de préstncc doni le montani sera déterminé par l'assemblée réneraic ci quj demeurera constant jusqu'a décision conttaire.
I.e consei d'administration distrbuera des jetons de prexncc a ses hembres de la manicre qu'il avisera.
Ces diverses remnérations ou allocations sont portées au compte des charges d'exploitation de la Sociéte.
I.e consei d'administration distrbuera des jetons de prexncc a ses hembres de la manicre qu'il avisera.
Ces diverses remnérations ou allocations sont portées au compte des charges d'exploitation de la Sociéte.
ART ICLE 29 - NOMINATIQN ET ROLE DES.COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrgle est exercé dans la Societe par un ou plusicurs Cornnišsaires aux comptes, choisis sur la jiste prtvuc par t'article 219, qui ont mandat de vtrifier les livres, la caisse, le portefeuillc ci les valeurs de la Socitt, de controler la régularité et la sincerite des inventaires ct des bilans, ainsi qu. l'cxactitude des informations donntes sur les comptes de la Societt, dans le rapport du Conseil d'administration, le tout cooform&ment aux prescriptions des articles 218 a 234 de la Loi ct des textes réglementaires pris pour leur application.
Lorsqu'il y a plus d'un Commissaire, ct sauf stipulations contraires par l'assembléc générale qui les a nommnes, chacun d'cux, a condition qu'il satisfasse a toutes les exigeaces des dispositions iégales cn vigueur, pcut agir seul cn cas de carence de l'autre ou des autres Commissaires pour cause de deces, démission, refus ou pour toute autre caust.
Les Commissaires sont nommés au cours de la vie sociaie pour six exercices par l'assembléc générale ordinaire qui peui les révoquer cn cas de faute ou d empéchtmea. La durée de leur mission expire apres la réurion de l'assemblée géaéral'e ordinaire qui statue sur les comptes du sixierne exercice.
Leur rérnunération est fixee selon les modalités régiementaires de la Société. Est désigné, pour six exercices, comime Commissaire aux comptes de la Société :
ERNST & YOUNG AUDIT 4,rue Aubert & 75009 PARIS représenite par Monsieur Philippe THOMAS
Monsieur Philippe THOMAS déclare accepter le mandat qui vient de lui etre Confié en précisant que rien ne s'oppose a cette nomination.
En outre, est désignt, pour ces six cxercices, comne Comimissaire aux comptes suppléant :
Monsicur Emmanuel PICARD 1-3 Boulevard du Rernpart a 93196 NOISY LE GRAND CEDEX
il déclare accepter Ic nandat qui vient de lui etre confié cn précisant que rieri ne s'opposc à cetie nomination.
Lorsqu'il y a plus d'un Commissaire, ct sauf stipulations contraires par l'assembléc générale qui les a nommnes, chacun d'cux, a condition qu'il satisfasse a toutes les exigeaces des dispositions iégales cn vigueur, pcut agir seul cn cas de carence de l'autre ou des autres Commissaires pour cause de deces, démission, refus ou pour toute autre caust.
Les Commissaires sont nommés au cours de la vie sociaie pour six exercices par l'assembléc générale ordinaire qui peui les révoquer cn cas de faute ou d empéchtmea. La durée de leur mission expire apres la réurion de l'assemblée géaéral'e ordinaire qui statue sur les comptes du sixierne exercice.
Leur rérnunération est fixee selon les modalités régiementaires de la Société. Est désigné, pour six exercices, comime Commissaire aux comptes de la Société :
ERNST & YOUNG AUDIT 4,rue Aubert & 75009 PARIS représenite par Monsieur Philippe THOMAS
Monsieur Philippe THOMAS déclare accepter le mandat qui vient de lui etre Confié en précisant que rien ne s'oppose a cette nomination.
En outre, est désignt, pour ces six cxercices, comne Comimissaire aux comptes suppléant :
Monsicur Emmanuel PICARD 1-3 Boulevard du Rernpart a 93196 NOISY LE GRAND CEDEX
il déclare accepter Ic nandat qui vient de lui etre confié cn précisant que rieri ne s'opposc à cetie nomination.
ARTICLE .30_--ASSEMBLEFSGENERALES.--NATURE: CONYOCATION - INFORMATION DES ACFIONNAIRES
Les actionnaires sont réunis chaquc annte cn asscmblte 9eneraie ordinaire par ic. Consei!
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d'adninistratior dans les s:x mois qui suiveni la clóture de l'exercice fiscal, àux jour, heure ct licu
Tribunal de Commercc statuant sur requéic.
L'assemblée genérale ordinaire peut cn oatte etre convoquéc cxtraordinairement :
soit par le Conseil d administration lorsqu'il le juge utile: sait par le ou les Comnissaires atix coruptes en cas d'urgence; soi par un mandataire désigne tn justice, a la demandc, soit de tout intéressé en cas d'urgencs, soit d'un ou plusiéurs actionnaires réunissant au moins le dixieme du capital social.
L'assembléc géaérale extraordinaire esi convoquéc, lorsqu'il y a litu de modifier les statuts, par le Conscil d'administration.
Lcs assemblées gtntrales sont terues, soit au siege social, soit au ceitre d'exploitation, soit cn tout autre cndroit suivant décision prise par le Conseil d'administration.
Les convocations sont publites dans l'un des journaux d'annonces légales du lieu du siege social. Toutefois, tant que les actions resteront nominatives, cette publicatior peut etre remplacét par une Ietire missive, qui cst recommandtc si les actionnaires le demandeat et s'ils en avancent les frais, adressée a chaque actionnairc. Les convocations doiveat etre publiées ou adressécs au moins quinze jours francs a l'avance.
Les convocations doiveat indiquer sommairement 1'objet de la réunion.
L'information des actionnaires, préalablement a toute assembléc, cst assurée
par l'tnvoi, sur leur demande, a tout actionnaire nominatif et a tout actionnaire au porteur ayant dépost ses titres, de l'ordre du jour de l'assenblée, des projets de resolutions, des notices sur Ies administrateurs ct, le cas &chtant, sur Ies candidats administrateurs, de docuents ct tableaux conceraant les comptes sociaux ainsi que du rapport du Coaseil d'administration tt, pour les assemblées extraordinaires, du Cornmissaire aux cornptes
par la tenuc, a la disposition des actiornaires dans Ies dtlais prevus par la Loi, au sitge social, des documents ci dessus sinsi que de l'inventaire social, de la liste des actionnaires, de Iindication du montant giobal des rtmnérations verstes aux cin ou dix persannes les micux remunertes de la Sociétt, ct des rapports des Commissaires aux compies.
Greffe cu Tnounar de Commerce de Paris EDIT 02/10/2006 09:15:03 Page 14/22 (34) *060878393
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d'adninistratior dans les s:x mois qui suiveni la clóture de l'exercice fiscal, àux jour, heure ct licu
Tribunal de Commercc statuant sur requéic.
L'assemblée genérale ordinaire peut cn oatte etre convoquéc cxtraordinairement :
soit par le Conseil d administration lorsqu'il le juge utile: sait par le ou les Comnissaires atix coruptes en cas d'urgence; soi par un mandataire désigne tn justice, a la demandc, soit de tout intéressé en cas d'urgencs, soit d'un ou plusiéurs actionnaires réunissant au moins le dixieme du capital social.
L'assembléc géaérale extraordinaire esi convoquéc, lorsqu'il y a litu de modifier les statuts, par le Conscil d'administration.
Lcs assemblées gtntrales sont terues, soit au siege social, soit au ceitre d'exploitation, soit cn tout autre cndroit suivant décision prise par le Conseil d'administration.
Les convocations sont publites dans l'un des journaux d'annonces légales du lieu du siege social. Toutefois, tant que les actions resteront nominatives, cette publicatior peut etre remplacét par une Ietire missive, qui cst recommandtc si les actionnaires le demandeat et s'ils en avancent les frais, adressée a chaque actionnairc. Les convocations doiveat etre publiées ou adressécs au moins quinze jours francs a l'avance.
Les convocations doiveat indiquer sommairement 1'objet de la réunion.
L'information des actionnaires, préalablement a toute assembléc, cst assurée
par l'tnvoi, sur leur demande, a tout actionnaire nominatif et a tout actionnaire au porteur ayant dépost ses titres, de l'ordre du jour de l'assenblée, des projets de resolutions, des notices sur Ies administrateurs ct, le cas &chtant, sur Ies candidats administrateurs, de docuents ct tableaux conceraant les comptes sociaux ainsi que du rapport du Coaseil d'administration tt, pour les assemblées extraordinaires, du Cornmissaire aux cornptes
par la tenuc, a la disposition des actiornaires dans Ies dtlais prevus par la Loi, au sitge social, des documents ci dessus sinsi que de l'inventaire social, de la liste des actionnaires, de Iindication du montant giobal des rtmnérations verstes aux cin ou dix persannes les micux remunertes de la Sociétt, ct des rapports des Commissaires aux compies.
ARTICLE 3L=ADMESSION AUX ASSEMBLEES
Les possesseurs d'acions, aclionnaires depuis cinq jours au moins avant la date de Tassermblee, peuvent assister a l'asstmblée saris fornalite préalable.
Les actionnaires peuvent etre rtpresérites a l'assembléc générale.
Nul ne peut représanter un actionnaire a une assemblée s il nest lui memc actionnaire ou conjoint d'un actionnaire.
Les pouvoirs, tablis conforménent aux prescriptions des articles 132 ct suivants du decret du 23 mars 1967, doivent tre déposés au sige social cinq jours au moins avant la reunion.
Lt droit de votc attaché a l'action appartient & l'usufruitier dans ies assermblées générales ordinaires et
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au nu propriétaire daris lcs assemblées extraordinaires.
Nonobstarit ies stipulatións dc ialinea 3 du préscnt article: les sociétés en nom collectif sont valablenent représentées par lun de lcurs associés ou fondés de pouvoirs permarient5. Les sociétés en commandite ou a responsabilité timitéc peuveni cre représtntées par un de Icurs gérants ou foridés de pouvoirs permanents, les societés anonymes par Jcur Presideni-Dirtcteur Genérai ou touie autre personne désignée par son autorité, quc cetie personne sit ou non administratcur, les soci&t&s en liquidaiion amiable par leir liquidateur, ies femmes marites sous tout atre régime que celui de la séparation de bicns par icur mari, les mineurs et les interdats par Itur futeur, Ies failis par leur syndic, sans qu'il soit rtquis que icsdits associé, gtrani, fonde de pouvoirs, delegue du Conscii d'administration, administrateur, Directeur, liquidateu, mari, tuteur, ou syndic soicnt persónnellement aciionnaires de la Socitté.
Les conseils judiciaires ou curateurs assistent les personmes auxquelies ils sont juridiquement adjoints ct ils ies remplacent s'ils ont leur procuration.
Les actionnaires peuvent etre rtpresérites a l'assembléc générale.
Nul ne peut représanter un actionnaire a une assemblée s il nest lui memc actionnaire ou conjoint d'un actionnaire.
Les pouvoirs, tablis conforménent aux prescriptions des articles 132 ct suivants du decret du 23 mars 1967, doivent tre déposés au sige social cinq jours au moins avant la reunion.
Lt droit de votc attaché a l'action appartient & l'usufruitier dans ies assermblées générales ordinaires et
*060878393* EDIT 02/10/2006 09:1$:03 Page 15/22 (35) Greffe cu Tnbuna! de Commerce de Pans
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au nu propriétaire daris lcs assemblées extraordinaires.
Nonobstarit ies stipulatións dc ialinea 3 du préscnt article: les sociétés en nom collectif sont valablenent représentées par lun de lcurs associés ou fondés de pouvoirs permarient5. Les sociétés en commandite ou a responsabilité timitéc peuveni cre représtntées par un de Icurs gérants ou foridés de pouvoirs permanents, les societés anonymes par Jcur Presideni-Dirtcteur Genérai ou touie autre personne désignée par son autorité, quc cetie personne sit ou non administratcur, les soci&t&s en liquidaiion amiable par leir liquidateur, ies femmes marites sous tout atre régime que celui de la séparation de bicns par icur mari, les mineurs et les interdats par Itur futeur, Ies failis par leur syndic, sans qu'il soit rtquis que icsdits associé, gtrani, fonde de pouvoirs, delegue du Conscii d'administration, administrateur, Directeur, liquidateu, mari, tuteur, ou syndic soicnt persónnellement aciionnaires de la Socitté.
Les conseils judiciaires ou curateurs assistent les personmes auxquelies ils sont juridiquement adjoints ct ils ies remplacent s'ils ont leur procuration.
ARTICLE 32 - BUREAU DE LASSEMBLEE
Lassemblée générale est présidée par le Président du. Conseil d'Administration ou par un adruirisuateur délégué a cet cffet par le Conscil, si la convocation émant de ce dernier ou, a defaut par unie personne désigaéc par l'assembléc. Elle est présid&e par le Commissaire aux comptes, par Ie mhandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas.
Les foactions de scrutateur sont rcmplies par les deux membres de l'assembiée disposant du pius grand notnbre de voix et acceptant ces fonctions.
L*assemblée nomme un stcrétaire qui peut etre choisi en dehors des membres de l'assembléc. 1
Ii est tenu une feuille de présence qui mentionne les noms et adresses des actionnaires présents ou représentes et le nombre des actions detenuts par chacun d'entre cux. Catt: feuille signée par ies actioninaires présents ou lcur représentant est ccrtifiée exactc par le Pr&sidcnt et déposée au sige social pour etre communiquéc a ceux qui en feront la demande.
Les foactions de scrutateur sont rcmplies par les deux membres de l'assembiée disposant du pius grand notnbre de voix et acceptant ces fonctions.
L*assemblée nomme un stcrétaire qui peut etre choisi en dehors des membres de l'assembléc. 1
Ii est tenu une feuille de présence qui mentionne les noms et adresses des actionnaires présents ou représentes et le nombre des actions detenuts par chacun d'entre cux. Catt: feuille signée par ies actioninaires présents ou lcur représentant est ccrtifiée exactc par le Pr&sidcnt et déposée au sige social pour etre communiquéc a ceux qui en feront la demande.
ARTICLE 33. - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour est fixé par l'auteur de ia convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représtintant au moins 5 % du càpital ont la faculté de requérir inscription & 1'ordre du jour, dans ies conditions des aricles 128 et 131 du décret du 23 mars i967, de projets dc résolutions ne concernant pas ia presentation des candidats au Conseil d'administration: Pour pouvoir user de cette faculté, les actionnaires sont avisés stlón les modalités et dans les délais prévus par les articles 129 u 13 du decret.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'cst pas inscrite a l'ordre du jour.
Neanmoins, clle peut ca toutes circonstances, révoqutr un ou plusicurs administratcurs et procéder Icur remplacement.
L ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocatiori.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'cst pas inscrite a l'ordre du jour.
Neanmoins, clle peut ca toutes circonstances, révoqutr un ou plusicurs administratcurs et procéder Icur remplacement.
L ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocatiori.
ARTICLE 34 - PROCES VERBAUX
ED 02/10/2006 09:15:04 Page 15/22 (36) *060378393* Grefte du Tribunal ce Commerce de Paris
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Les delibérations des àsscmblees gériéraies sont constatées par des proces-verbaux inscrits à un registre spécial, coté et paraphe, ct signés par les mcmbres campasunt ie bureau, ie tout conformément aux prescriptions de 1 anicle 149 du détret du 23 mars 1967.
Les copics ou extraits de ces procés-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'administration ou par un adrinistrateur exercant les fonctions de Direcicur géneral. Hs peuvent &ure &galement signés par Ie secrétaire de l'assembltt.
Apres la dissolution de la Société, et pendant sa liquidation, ces copies ou cxtraits doiveni etre sigaés par Ic ou les liquidatcurs selan lc cas.
t
Les delibérations des àsscmblees gériéraies sont constatées par des proces-verbaux inscrits à un registre spécial, coté et paraphe, ct signés par les mcmbres campasunt ie bureau, ie tout conformément aux prescriptions de 1 anicle 149 du détret du 23 mars 1967.
Les copics ou extraits de ces procés-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'administration ou par un adrinistrateur exercant les fonctions de Direcicur géneral. Hs peuvent &ure &galement signés par Ie secrétaire de l'assembltt.
Apres la dissolution de la Société, et pendant sa liquidation, ces copies ou cxtraits doiveni etre sigaés par Ic ou les liquidatcurs selan lc cas.
ARTICLE 35 - EFFET DES DELIBERATIONS
Les assernbltes générales rtgulirement constituées représtntent 1'universalité des actionnaires. Elles ptuvent etre ordinaires ou cxtraardinaires si clles satisfont aitx conditioas aécessaires.
Les dtcisions des assembites générales prises conforménient a la Loi et aux statuts obligent ious les actionnaires, meme les absents et les dissidents.
Les dtcisions des assembites générales prises conforménient a la Loi et aux statuts obligent ious les actionnaires, meme les absents et les dissidents.
ARTICLE 36 - AGO - PRESENCE DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire ayant libéré ses actions des verseimtnts exigibies a la date de l'assembléc a droit a @tre préscnt ou représenté a l'asscmblé gin&rale ardinaire (annuele ou convoqute extraordinairement)
ARTICLE 37- QUORUM FT MAJORFTEDESAGQ
Pour délibtser valablemeat, l'asscmblee doit etrt compos&e d'un nombre d'actionnaires representant sur pramitre convocation ie quart at moins des actions ayant le droit de vots.
Ce quorum n'tsi toutefois calcult qu'apres déduction de la valcur nominalc des actions privées du droit de vote, en vertu des dispositions Jégislatives et réglementaires.
S'il n'cst pas atteint, l'assemblée tst convoquce a nouveau dans les formes et delais prévus par lc dtcret du 23 mars 1967 ct les delibérations sont valablemcat prises guel quc soit ic nombre des actions représentées, mais elles pe peuvent porter que'sur des questions figurant a l'ordre du jour &e la premiere réunion.
Ce quorum n'tsi toutefois calcult qu'apres déduction de la valcur nominalc des actions privées du droit de vote, en vertu des dispositions Jégislatives et réglementaires.
S'il n'cst pas atteint, l'assemblée tst convoquce a nouveau dans les formes et delais prévus par lc dtcret du 23 mars 1967 ct les delibérations sont valablemcat prises guel quc soit ic nombre des actions représentées, mais elles pe peuvent porter que'sur des questions figurant a l'ordre du jour &e la premiere réunion.
ARTICLE3$ - NOMBRE DE YOIX
Les delibérations de l'assemblc géntraic ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairernent sont prises a la majorité des voix des actionnaires présenis ou représentes.
Chaque mmbre présent a droit a unc voix par acion qu il poss&de ou qu'il représente, sans autres limites que celtes résultant des dispositions iégales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut dispostr une meme personne, tant tn son nom personinel que comme mandataire.
L assemblée g&néraie ordinaire cntend le rapport du Conscil d'administration sur les affaires sociales. Elle eniend égalemeni le rapport des Coramissaires aux comptés rendu cn ex&cution de leur mandat. ainsi que le rapport spécial sur les op&rations prévues par l'articlc 101 de la Loi du 24 juillet 1966.
*060878393* EDIT 02/10/2006 09:15:05 Pagc 17/22 (37) Greffe di 'fribunal de Commerce de Fa s
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Ellc discute, approuve, redresse ies compies et fixe les dividendes & répartir. Elle norine. rempiàce ou rétlit les administrateurs ct ies Commûssaires.
Elle déterrine ie montarit des jeions de presence des asministrateurs ainsi que la rémunération des Commissaires.
Elle décide des émissions d'obligatiors ainsi qué dc la constiruticn des sûretés particulieres a leur conférer, sauf dtltguer au Conseil d administration ies pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission, tn uae ou phsicurs fois, dans le délai de cinq ans, et d'en arreter les modalites.
Elle delibere sur'toutes autres propositions ponécs a l'ordre du jour ci qui ne sont pas de Ia compétence des assemblées gtnérales extraordinaires.
Enfin, cile conftre au Conseii d'administration ics autorisations nécessaires dans tous ies cas ou les pouvoirs qui lui sont deja conftr's sont insuffisants.
La délibération contenant approbation du bilan ct des comptes doit obiigatoirement, peine de nuliité, etre précédee du ou des rapports des Commissaires
Chaque mmbre présent a droit a unc voix par acion qu il poss&de ou qu'il représente, sans autres limites que celtes résultant des dispositions iégales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut dispostr une meme personne, tant tn son nom personinel que comme mandataire.
L assemblée g&néraie ordinaire cntend le rapport du Conscil d'administration sur les affaires sociales. Elle eniend égalemeni le rapport des Coramissaires aux comptés rendu cn ex&cution de leur mandat. ainsi que le rapport spécial sur les op&rations prévues par l'articlc 101 de la Loi du 24 juillet 1966.
*060878393* EDIT 02/10/2006 09:15:05 Pagc 17/22 (37) Greffe di 'fribunal de Commerce de Fa s
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Ellc discute, approuve, redresse ies compies et fixe les dividendes & répartir. Elle norine. rempiàce ou rétlit les administrateurs ct ies Commûssaires.
Elle déterrine ie montarit des jeions de presence des asministrateurs ainsi que la rémunération des Commissaires.
Elle décide des émissions d'obligatiors ainsi qué dc la constiruticn des sûretés particulieres a leur conférer, sauf dtltguer au Conseil d administration ies pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission, tn uae ou phsicurs fois, dans le délai de cinq ans, et d'en arreter les modalites.
Elle delibere sur'toutes autres propositions ponécs a l'ordre du jour ci qui ne sont pas de Ia compétence des assemblées gtnérales extraordinaires.
Enfin, cile conftre au Conseii d'administration ics autorisations nécessaires dans tous ies cas ou les pouvoirs qui lui sont deja conftr's sont insuffisants.
La délibération contenant approbation du bilan ct des comptes doit obiigatoirement, peine de nuliité, etre précédee du ou des rapports des Commissaires
ARTICLE 39 - PRESENCE DES ACITONNAIRES AUX AGE
Tout actionnaire ayant libéré ses actions des verstancnts cxigibles a la date de l'assemblte a droit a étre présent ou représenté a I assemblée génerale extraordinaire.
ARTICLE 40 : QUORUM ET MA JORITE DES AGE:
Les assemblécs gentrales txtraordinaires nc sont régulicrement constitaees ct ne deliblrent valablennt qu'autant qu clles sont composées d'actionnaires representant sur premitre convocation le tiers des actions ayant droit de vote et sur deuxierse convocation le quart des actins ayant droit de vote. A défaut de ce denier quorum, la deuxitane assenblée pcut tre prorogéc a une date post&ricure de deux mois au plus a celle a laquelle cile avait &té convoquét.
Les d&tibérations sont prises a la majorilé des deux ters des voix dont disposent les actionnaires presenis ou represcatés.
Chaque membre de l'assemblée généraie extraórdinaire à autant de voix qu il possede ou représente d'actions, sans limitation sous réserve du cas des actions privées de droii de vote par la Loi ou les présents statuts.
Les d&tibérations sont prises a la majorilé des deux ters des voix dont disposent les actionnaires presenis ou represcatés.
Chaque membre de l'assemblée généraie extraórdinaire à autant de voix qu il possede ou représente d'actions, sans limitation sous réserve du cas des actions privées de droii de vote par la Loi ou les présents statuts.
ARTICLE 41 - PQUYQIRS DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAQRDINAIRES
L'Assenblée Générale Exiraordinaire est $eule habilitec à modifier Ies statuts dans toutes leurs dispositions ; clle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réscrve des opérations résultant d un regroupement d'actions rtguliremem effectué.
L'assemblée générale catraordinaire peut changer la natiónalité de la Socitté, & condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France juie convention sp&ciaie permettant d'acqutrir sa nationalite et de transferer le siége social sur son territoire, en conservant la personnalité juridique de la Societt.
*060878393 EDIT 02/10/2006 09:15:06 Page 18/22 (38) Greffe du Tnbuna: ce Commerce de Par's
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Ellt peut d aulre pan transtormer la Société cn société sómmerciale ou toute autrc forme. dans les conditions fixées par les aiticics 236 ct 239 de la I.oi, en 5ociété civile & 1 unarimite des actionnaires.
En cas dc fusion. dc scission ou d appon partiel d'actif, fes dispositions des articles 371 a 384 de la Loi et dcs aniclcs 254 a 265 du décret du 23 inats 1967 &onu applicables.
i asscmbi&c genérale exiraordinaire prend le noin d'asstmbiée a caractere constitutif dans lt cas prévu par 1'article 193 dc ja Loi.
4 RTICLE 42 - FXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier tt finit le 31 decembre de chaque annee.
Par exception, te pretrier cxercice comprendra le ianps &coulé entre la daie de la constitution définitive de la Societé ct ic 31 décembre 2003.
A la clture de chaquc exercice, Ic Conseil d'adminisiralion établi un inventaire, un compte d'cxploitatión general, un compte de profits et peries, un bilan qui sont soumis & la disposition des Commissaires quarante cinq jours au moins avant l'assemblée générale des actionnaires.
Le rapport sur ies opérations de 1'exercice et la situation de ia Société cst teu a lcur disposition vingt jours au moins avant l'assemblte.
Pendant les quinze jours précédant la réunion de l'assembiée générale ordinaire annuelle. I inventaire, le bilan, le compte profits et pertés ainsi que tous les documents qui, d'apres la Loi, doivent etre cominuniques a cette assemblée, et la lisie des actionnaires sont terus au sige social a la disposition des actionnaires:
L'assemblée générale catraordinaire peut changer la natiónalité de la Socitté, & condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France juie convention sp&ciaie permettant d'acqutrir sa nationalite et de transferer le siége social sur son territoire, en conservant la personnalité juridique de la Societt.
*060878393 EDIT 02/10/2006 09:15:06 Page 18/22 (38) Greffe du Tnbuna: ce Commerce de Par's
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Ellt peut d aulre pan transtormer la Société cn société sómmerciale ou toute autrc forme. dans les conditions fixées par les aiticics 236 ct 239 de la I.oi, en 5ociété civile & 1 unarimite des actionnaires.
En cas dc fusion. dc scission ou d appon partiel d'actif, fes dispositions des articles 371 a 384 de la Loi et dcs aniclcs 254 a 265 du décret du 23 inats 1967 &onu applicables.
i asscmbi&c genérale exiraordinaire prend le noin d'asstmbiée a caractere constitutif dans lt cas prévu par 1'article 193 dc ja Loi.
4 RTICLE 42 - FXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier tt finit le 31 decembre de chaque annee.
Par exception, te pretrier cxercice comprendra le ianps &coulé entre la daie de la constitution définitive de la Societé ct ic 31 décembre 2003.
A la clture de chaquc exercice, Ic Conseil d'adminisiralion établi un inventaire, un compte d'cxploitatión general, un compte de profits et peries, un bilan qui sont soumis & la disposition des Commissaires quarante cinq jours au moins avant l'assemblée générale des actionnaires.
Le rapport sur ies opérations de 1'exercice et la situation de ia Société cst teu a lcur disposition vingt jours au moins avant l'assemblte.
Pendant les quinze jours précédant la réunion de l'assembiée générale ordinaire annuelle. I inventaire, le bilan, le compte profits et pertés ainsi que tous les documents qui, d'apres la Loi, doivent etre cominuniques a cette assemblée, et la lisie des actionnaires sont terus au sige social a la disposition des actionnaires:
ARTICLE 43 - BENEFICES
Les benéfices de la Société tels qu'ils apparaissent sur Tinventaire, st déduction faiie des frais généraux, des charges sociales, des amortissemeats tt de toutes provisioris pour risques commerciaux ei industriels, constituent des bénéfices nets.
Sur les bénefices distribuables, il est préievé la somne nécessaire pour verset aux actionnaires, & titre de premier dividende, un inttret calcuit au taux de six pour cent l'an, sur les somnes dont les actions sont libtrées ct non amortics, sans que l'insuffisance des benéfices d'un cxercice puissc donncr licu a un pr&levermeat compltnentaire sur Ies bénéfices du ou des cxtrcices ultérieurs.
Lt solde est réparti d'abord ealre les acuonnaires priviltgiés s il y a litu, puis cntre les actiounaires ordinaires proportionneilement aux actions detenues par chacun d cux.
Toutefois, l'assemblée géntrale annuelle peut, sur la proposition du Cozseil d'administration, et aprés verscment de l'intért statutaire stipule au paragraphe 3 du présent articlt, décider de prelcver sur le solde bénéficiaire toutes sommes qu'clle cstime nécessaires. soit pour les reporter & nouveau, soit pour compenser une depréciation supplémcntaire d'actif, soit poir etre verste a un ou plusieurs fonds de réserve et de comptes de provision, selon l'affectarion ct I empioi qui lui paraissent nécessaires.
Sur les bénefices distribuables, il est préievé la somne nécessaire pour verset aux actionnaires, & titre de premier dividende, un inttret calcuit au taux de six pour cent l'an, sur les somnes dont les actions sont libtrées ct non amortics, sans que l'insuffisance des benéfices d'un cxercice puissc donncr licu a un pr&levermeat compltnentaire sur Ies bénéfices du ou des cxtrcices ultérieurs.
Lt solde est réparti d'abord ealre les acuonnaires priviltgiés s il y a litu, puis cntre les actiounaires ordinaires proportionneilement aux actions detenues par chacun d cux.
Toutefois, l'assemblée géntrale annuelle peut, sur la proposition du Cozseil d'administration, et aprés verscment de l'intért statutaire stipule au paragraphe 3 du présent articlt, décider de prelcver sur le solde bénéficiaire toutes sommes qu'clle cstime nécessaires. soit pour les reporter & nouveau, soit pour compenser une depréciation supplémcntaire d'actif, soit poir etre verste a un ou plusieurs fonds de réserve et de comptes de provision, selon l'affectarion ct I empioi qui lui paraissent nécessaires.
ARTICLE 44 - DIVIDENDES
Le paiement dcs dividéndes $c fai annueilemeni ou aux époqucs at jieux fixés par lé Conscil
060878393 EDIT 02/16/2006 09:15:07 Page 19/22 (39) Greffe du Tnounal de Comnerca de Paris
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d'administration.
Tout dividende qui n est pas réclame dans les cinq ans de son exigibilité cst prescrit.
060878393 EDIT 02/16/2006 09:15:07 Page 19/22 (39) Greffe du Tnounal de Comnerca de Paris
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d'administration.
Tout dividende qui n est pas réclame dans les cinq ans de son exigibilité cst prescrit.
ARTICLE 45 - DISSOLUTION
Lassemblee générale extrardinaire peut prononcer la dissotuiion de la Socitté a n'iraporte que! moment, y compris la dissolution pour faciliter son transfert, absorption ou fusion.
Si 'actif net devient inferieur a la moitt du capita} social, le Conseil est tenu de convoquer 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour décider, s'il y a licu, de prononcer la dissolution de la Société, dans Ics quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cette perte.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit.étre immédiatement réduit d'un montant égal la perte constatéc.
Le quorum ntcessaire pour cefte réunion est le quorum prescrit par les lois en vigueur au moment ou la réunion a licu. La décision est en tout cas rendue publquc.
Si 'actif net devient inferieur a la moitt du capita} social, le Conseil est tenu de convoquer 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour décider, s'il y a licu, de prononcer la dissolution de la Société, dans Ics quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cette perte.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit.étre immédiatement réduit d'un montant égal la perte constatéc.
Le quorum ntcessaire pour cefte réunion est le quorum prescrit par les lois en vigueur au moment ou la réunion a licu. La décision est en tout cas rendue publquc.
ARTICLE 46 - DISSOLUTION A LA DEMANDE DES ACTIONNAIRES
Faute par le Conseil d adrninistration d'avoir convoqué l'assermblée genérafe extraordinaire, tout actionnaire, aprés une mise en demeurc par lettre recommandée dsmeuréc infructueuse, peut demander au Présideat du Tribunal de Comnerce, statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoqucr l'assembléc générale extraordinaire en vue de décider si la Sociéte sera prorogee ou non.
ARTICLE 47 - LIQUIDATION
A l'cxpiration de la durte dc la Socite ou, en cas de dissolution anticipée, l'assenblte gentrale, sur proposition du Conseil d'administration, rgle ie mode de liquidation et désigne lc ou ies liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs.
Sauf decision coutraire de l'assembléc gtnerale, le Conseil est chargé de la liquidation.
Pendant le duree de la liquidation, Ies pouvoirs de l'assemblée géntrale restent les m&nes que pendant l'existence de la Socitté; elle approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidatcurs.
Les liquidateurs ant le droit et les pouvoirs de realiser amiablernent tout l'actif mobilier ou immobilier de la Soci&té a d'tteindre le passif, sauf les restrictions quc l'assembléc générale pourait leur imposer. A cet cffet, at en vertu de icurs fonctions, ils sont investis des pouvoirs ies plus &endus, confornémtnt a la Lai et aux usages du commerce. y compris ccux de iraiter, composcr, cornproracttre, accorder des garanties, méme de carictre hypothécaire, consentir toutes mainlevees et désisternents avec ou sans paieinent.
En outrt, en vertu d'uné délibératin de l'assembléc générale. ils peuvent consentir le transfert ou la cession a tous particuliers ou a totte autre societé, soit par voie d'apport, soit autrement, dt tout ou partic des biens, droits t obligations de la Sociéré dissoute.
060878393* EDIT 02/10/2006 09:15:08 PagE 20/22 (40) Greffe du TrlBurial de Commerce de Peris
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Apres la dissolution dc la Sociae. si par suitc de déces. demission ou cmpechement, il y a licu de désigner ou remplacer un ou plusicurs liquidateurs. l asscmblée geaérale ordinairc pcut ttrc convoquee par un des liquidateurs réstarit en fonction.
Si aucun tiquidateûr ne resie en forctión. ou $i le ou ics liquidaicurs restant en fonetion n'ont pas rcmplace leur colleguc dans les trois mois qui suivont fe déces, la déinission ou l'cmpechemeni de celui-ci; l'assemblée générale peut valabltment &re cónvoqutt par 1 actionnaire le plus diligcnt.
Aprés extinction du passif, toutes sommes réalisées a la suite de la dissolution sont employécs d abord au remboursemant du montanl Hbtré des actions non amorties, le surplus Clant réparti entirement entre les acionnaires proportiorncllement at montant de leurs actions, le tout sous réscrvc de 1'application des articies 390 a 401 de la Loi.
Sauf decision coutraire de l'assembléc gtnerale, le Conseil est chargé de la liquidation.
Pendant le duree de la liquidation, Ies pouvoirs de l'assemblée géntrale restent les m&nes que pendant l'existence de la Socitté; elle approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidatcurs.
Les liquidateurs ant le droit et les pouvoirs de realiser amiablernent tout l'actif mobilier ou immobilier de la Soci&té a d'tteindre le passif, sauf les restrictions quc l'assembléc générale pourait leur imposer. A cet cffet, at en vertu de icurs fonctions, ils sont investis des pouvoirs ies plus &endus, confornémtnt a la Lai et aux usages du commerce. y compris ccux de iraiter, composcr, cornproracttre, accorder des garanties, méme de carictre hypothécaire, consentir toutes mainlevees et désisternents avec ou sans paieinent.
En outrt, en vertu d'uné délibératin de l'assembléc générale. ils peuvent consentir le transfert ou la cession a tous particuliers ou a totte autre societé, soit par voie d'apport, soit autrement, dt tout ou partic des biens, droits t obligations de la Sociéré dissoute.
060878393* EDIT 02/10/2006 09:15:08 PagE 20/22 (40) Greffe du TrlBurial de Commerce de Peris
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Apres la dissolution dc la Sociae. si par suitc de déces. demission ou cmpechement, il y a licu de désigner ou remplacer un ou plusicurs liquidateurs. l asscmblée geaérale ordinairc pcut ttrc convoquee par un des liquidateurs réstarit en fonction.
Si aucun tiquidateûr ne resie en forctión. ou $i le ou ics liquidaicurs restant en fonetion n'ont pas rcmplace leur colleguc dans les trois mois qui suivont fe déces, la déinission ou l'cmpechemeni de celui-ci; l'assemblée générale peut valabltment &re cónvoqutt par 1 actionnaire le plus diligcnt.
Aprés extinction du passif, toutes sommes réalisées a la suite de la dissolution sont employécs d abord au remboursemant du montanl Hbtré des actions non amorties, le surplus Clant réparti entirement entre les acionnaires proportiorncllement at montant de leurs actions, le tout sous réscrvc de 1'application des articies 390 a 401 de la Loi.
ARTICLE 4& - CON$TITUTIQN DE LA SOCIETE
La présenie Sôciéte ne sera définitivemeat constiiuée qu'a faccorplissernent des formaiiés prescrites par la Loi.
Elle acquerta ia jouissance de la personnalité morale a compter de son inrnatriculation au Registre du Caminerce et des Societés.
Elle acquerta ia jouissance de la personnalité morale a compter de son inrnatriculation au Registre du Caminerce et des Societés.
ARTICLE 49 - CONTESTATIONS
Toutes contesiations qui ptuvent s&lever pendant lc cours de la Société ou sa liquidation, soit entre la Socižte et les actionnaires, soit entre ies actionnaires eux-memes, au sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises a la jtiridiction des tribumaux corapetents du sitge social.
A cet effet, en cas de coniestations, tout actionnaire doit faire &lection de domicile dans le ressor du sitge social, o toutes assignations ct significations soni régulirernent notifées a ce dómicile.
A détaut d'tlection de domicile ics assignations ou significations sont valableineit fates au Parquet de Monsicur Ie Pracureur de ia Républiquc pr&s le Tribunal de Grande Instarice du licu du sige social.
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A cet effet, en cas de coniestations, tout actionnaire doit faire &lection de domicile dans le ressor du sitge social, o toutes assignations ct significations soni régulirernent notifées a ce dómicile.
A détaut d'tlection de domicile ics assignations ou significations sont valableineit fates au Parquet de Monsicur Ie Pracureur de ia Républiquc pr&s le Tribunal de Grande Instarice du licu du sige social.
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