Acte du 24 décembre 2019

a société a la forme d'une société par actions simplifiée regie par le livre ll, titre I et tre Il chapitre VIl du Code.de commerce et les présentes. Ellepourra etre Juripersonnelle ou unipersonnelle et nepourra pas faire appel public a l'épargne. ARTICLE2.OBJET

a société a pour objet,en France eta i'étranger: Intermédiation,transaction en matire d'achat/vente/location de tous types de biens nmobiliers et mobiliers locaux d'habitation, professionnels ou commerciaux,fonds commerce, ... pour le compte de tlers Services de consell et d'évaluation en apport avec l'achat/vente/location de blens immobiliers,pour le compte de tiers; creation,lacquisition,la location,la prise a bail,Iinstallation,l'exploitation de tous tablissement se rapportant a l'une ou l'autre des activites specifiées, Toutes pérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres, de iarchands de biens pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son sveleppement.Laparticipation.de.Ja.Soci&ta..par tous.moyens.atoutes.entreprises u sociétés crées ou a créer,pouvant se rattacher a l'objet social,notamment par voie créalion de societes nouvelles,d'apport, commandite, souscription ou rachat de res ou droits sociaux,fusion,alllance ou association en participation ou groupement Intéret economique ou de location gérance, Et plus generalement,toutes operations ommerclales, financlares, mobiliares ou immobllieres, se rattachant directement ou direclement acet objel et de nature aen favoriser la realisation. L'activité de archand de biens recouvrant l'achat de tous biens mobiliers et/ou de biens et droits moblliers de quelque origine ou nature que ce soit, avec pour objet la revente a urt ouamoyen terme desdits biens, vente, la proprlete, l'administration, otamment de biens et droits immobiliers, pour son propre compte et pour le compte tlers. Reallsatlon de coordination directement ou indireclemenl de tous travaux de uelgue nature ou importance que ce soit dont l'exécution lui apparaitrait necessaire ans l'exercice de son aclivité, activite de promotion immobiliare sous quelques rmes activite de maitrise d'ouvrage deleguee,activite de lotisseur, ctivité de conseils en matire de montage d'operation immobiliare..Et generalement, utes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, ouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets milaires ou connexes,de nature a favoriser son extension ou son développement. a participation directe ou Indirecte de la societe a toutes activités ou opérations nancieres, commerciales, industrielles, mobllieres et immobilieres en France ou a tranger, sous quelque forme que ce soit, das lors que ces activités ou opération euvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets milaires,connexes ou complementaires.

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La d6nomInatIo socale est : JMMO FRANCE Dans 1oua les acles et documents &manant da Ia socist6, la dsnomination soclale dolt 6tre pr6csdaa ou suivie imm6dlatement des mots < sooist& par aolions simplifi6e > ou des lnillalos < S.A.S. >, ensuile de l'enonclation du montant du_capifal soclal, du sjage social, et du num&ro d'identifloalion SiREN, puis la mentlon RCs suivia du nom de la ville ou se trouve le Greffe od ete ast 1mmairlcu6e.

Articla.4..siaga social Le sl≥ sacIal est flxé a CHANTILLY (605Q0) 9 avenue du Maréchal Joffre

Il pourra &ire transfér6 en tout autre ondroit de la meme Commune par slmpie daclslon de la.prssidence sous rsserve de raliflcallon par la proohalne dsclsion colieclive, et en iout autra ileu en vertu d'une décision extraordlnaire des assoclés.

La durae de la socl&t6 est de QUATRE-V1NGT-DIX-NEUF ann6es a compter de son immatriculatlon au Reglstra du Commerce et des SocIst&s, sauf dlssoiution anticlp6e ou ptorogation. Un an au moins avant ia date d'explratlon de la sooist&, Ies assocl&s devront &tre consultss a l'offet de daclder s1 la soclsta doit &1re prorog&e. A d6faut de consultatlon dans ce d&lal, tout associa peut domander au Prssldent du Trlbunal de commerce, statuant sur roquste, ia designation d'un mandataire de Justice charg6 de provoquer la consuitation prevue.ci-dessus. La d&clslon de prorogatlon dolt etra prise a ia majorité requlse pour fa modifioatlon das statuts.

é a la somme de DEUX CENT MILLE 200 000) EUROS

lle 10 000 actions de vingt 20 euros l'une, toutes de meme souscrites et réparties entre les associés en proportion de leur

etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

ion de capital

al peut etre augmenté, de toutes les manieres autorisées par la ne décision collective extraordinaire des associés. nentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur actions existantes, la décision collective des associés doit etre nité. ion de est réalisée pour partie ou en totalité,par des apports en sion de la collectivité des associés constatant l'augmentation de mentation consécutive de capital ainsi que la modification des ntenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé n et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports tice sur requete du président. décision collective extraordinaire doit etre prise pour toutes de capital,sauf si elle est effectuée par apport en nature,a l'effet le rapport de ses dirigeants,l'ouverture ou non a cette occasion s salariés. En cas de non-respect,la procédure d'augmentation rappée de nullité. us les trois ans une décision collective extraordinaire doit etre prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une de capital si les actions détenues par le personnel de la société s qui lui sont liées représentent moins de trois pour cent du élai est repoussé a cinq ans si une assemblée générale s'est prononcée depuis moins de trois ans sur la réalisation d'une de capital.

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Droit preferentielde souscription : Chaqueassocle a un droit preferentiel de souscription pour l'emission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions detenues. Toutefois, une decision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chague associe peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit preferentiel de souscription. 2/Reduction du capital 'assemblee génerale extraordinaire des associés peut aussi, sous reserve,le cas echéant, des droits de créanciers,autoriser ou decider la reduction du capital social pour quelque cause ou de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas,la reduction du capital ne peut porter atteinte a l'egalite entre associés. Si,du fait de pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la sociéte deviennent inferieurs a ia moitie du capital soclal,les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipee de la societe.Si la dissolution n'est pas prononcee a la majonite exigee pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes.est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves,si,dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins. égale a la moitie du capital social.

Titre: Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux presentes. La propriete des actions resulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la societe dans les conditions et suivant les modalites prévues par la loi. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée par la société. Tout associé peut,apres toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiee confome des statuts en vigueur .au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associes, l'identite du président et, le cas echeant,des autres organes sociaux.

Droits attachés auxactions : Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liguidation,a une fraction proportionnelie au nombre d'actions existantes.

Droitde vote: Chaque action donne le droit de participer aux decisions coliectives des associes et donne droit a une voix.

Usufruit-nue-propriete: Le droit de vote sexercera selon les modalites prevues l'article 14 des presents statuts.

Indivisibllité des actions: Chaque action est indivisible a l'egard de la societe. Les proprietaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentes aupres de la societe dans les diverses. manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associes. En cas de desaccord, le mandataire est designe en Justice, a la demande du plus diligentdes indivisaires. La désignation du representant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet,vis-a-vis de la societe, qu'a l'expiration d'un

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ordre de mouvement. Ce mouvement est prealablement inscrit sur un registre cote et paraphe,tenu chronologiquement,dit< registre des mouvements > La societe est tenue de proceder a cette Inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entirement liberees, il doit etre en outre signe par le cessionnaire. La societé peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile,sous reserve des exceptions prevues par la loi. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de deces s'opere egalement par un ordre de mouvement,transcrit sur ie registre des mouvements,sur justification de la mutation dans les conditions legales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cedants et cessionnaires. La societeetablit la liste des associes avec indication du nombre d'actions detenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, prealablement a toute decision collective et au moins une fois par trimestre Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur ie registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de creation, cession, mutation ou annulation depuis l'etablissementde la derniere liste.

Domalne del'agrement: Toutes operations, notamment toutes cessions, echanges, apports a societe d'elements isoles, donations, ayant pour but ou conseguence le transfert d'un droit quelconque deproprietesur une ou plusieurs actions entre toutespersonnes physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées a l'alinea qui suit, sont soumises,a peine de nullite,a l'agrement prealable de la societe.Le tout sauf a tenir compte de ce qul peut etre ci-dessus stipule en ce qui concerne l'inalienabilite.

Cessionslibres: Toutefois, interviennent librement les operations entre associes uniquement. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut etre ci-dessous stipule en ce qui concerne l'inalienabilite.

Procédure: L'opération projetee doit etre portée a la connaissance du president par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cedées, le prix et les modalites de paiement, l'identite du ou des cessionnaires ou ayants droit proposes, les conventions annexes repartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant,garantie de passif. Le president consultera, enlaforme extraordinaire, sous hultaine, la collectivite des associes. La decision d'acceptation doit etre prise a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les associes participant a la consultation, associes presents ou representes, le cedant ne prend pas part au vote. La participation effective de la moitié au moins des associes est necessaire. L'agrément résulte soit d'une notification soit du defaut de reponse plus de deux mois a partir de la date inscrite sur le recepisse de la lettre adressée au president. Le defaut d'agrement doit etre notifie dans le delai vise a l'alinéa precedent, sans que ce refus ait a etre motive. Ce refus du cessionnaire peut etre assorti de la decision de céder aux memes conditions a un autre cessionnaire, associe ou non,le cedant aura alors huit jours a compter de la notification dudit refus pour faire connaitre,dans la meme forme,s'il renonce a son projet de cession. En outre, toujours dans le cas d'un refus d'agrement, les actions peuvent egalement etre rachetées,avec l'accord du cédant, par la societe qui est alors tenue de les annuler un mois au plus tard apres l'acquisition. Le president sollicite cet accord par lettre recommandee avec demande d'avis de réception a laguelle le cédant doit repondre dans les huitjours de la reception.A defaut de reponse dans ce delal,le cedant est repute avoir accepte.

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dernier des deces des membres fondateurs de la societe demander son retrait de la societe sans avoir ajustifier sa decision. En toute hypothése,la faculté de retrait ne pourra s'exercer dans la premiere annee qui suit l'immatriculation de la societe. La demande de retrait est notifiee a la societe et aux associes par lettre recommandee avec demanded'avis de reception ou iettre simple remise contre récepisse. Le retrait peut egalement etre autorisé pour justes motifs par une declsion de justice. L'admission au redressement et a la liquidation judiciaires et la faillite personnelle d'un assocle entrainent son retrait d'office de la societe. En cas d'autorisation,le retrait prend effet a la cloture de l'exercice en cours au jour de notification de la demande de retrait,le retrayanit conservant tous ses droits et obligations d'associé jusqu'au remboursement de ses droits sociaux. Dans les cas prévus au précédent alinéa,le retrait prend effet au jour d'intervention de l'evénement generateur. La valeur des droits est fixee a la date d'effet du retrait. L'associé qui se retire de la societe reste tenu des dettes sociales devenues exigibles a la date d'effet de son retrait. ll n'est plus responsables des dettes contractees avant la date d'effet de son retrait mais qui ne sont pas encore exigibles a cette date, sauf si le retrayant a garanti personnellement les engagements de.la societe. L'associé qui se retire n'a droit qu'au seul remboursement de la valeur de ses parts fixee, a defaut d'accord amiable, conformement auxdisposltions de l'article 1843-4 du Code civil.ll y a alors annulation des parts de l'associe qui se retire et réduction corrélative du capital social. Le remboursement alieu au comptant un mois au plus tard apres la date d'approbation des comptes de l'exercice en cours au jour du retrait et, si la fixatlon de la valeur de remboursementest posterieure a cette approbation,un mois au plus tard apres cette fixation,sans qu'il soit da aucun interet en sus. Les frais et honoraires d'expertise sont integralementa la charge du retrayant. Le retrayant peut, apres son retrait effectif, faire valoir son droit d'information pour les documents relatifs a la periode ou il etait encore associe.

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la societe toutes sommes dont celle-ci peut avoirbesoin.Les.conditions de retraitoude remboursement de ces sommes, ainsi que leur remuneration, sont determinées par une declsion collective des associes prise en la forme ordlnaire.

Ces accords sont soumis a la procedure de controle des conventions passées entre la societe et le president ou les associes.

Nomination: La présidence est assurée par une personne physique ou morale,associe ou non, nommee avec ou sans limitation de duree. La nomination du president doit etre effectuée soit par l'associé unique solt par decision collective des associes prise a la majorite simple,la duree de son mandat est fixee par la decision qui le nomme

Pouvoirsal'egard des tiers: La societe est representée a l'egard des tiers par son seul president. Dans les rapports avec les tiers,le president est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé dans la limite de l'objet social. La societe est engagee meme par les actes du president qui ne relevent pas de l'objet social, a moins gu'elle ne prouve gue le tiers savait gue l'acte depassait cet

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orer compte tenu des circonstances, etant exclu que la suffise a constituer cette preuve. atutaires limitant les pouvoirs du président sont

Révocation: Le president est révocable par le meme organe et selon les memes regles de quorum et de majorite necessaires a sa nomination. Le président revoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-interets. ll est egalement révocable par decision de justice pour cause legitime.

Directeurgenéral: Le ou les directeurs géneraux et le ou les directeurs generaux delegués peuvent etre des personnes physiques ou morales ayant ou non la qualité'd'associe. Un directeur general et plusieurs directeurs généraux delegues peuvent etre nommés,. sur proposition du president, a la majorite simple des associes.La collectivite des associes statuant sur la nomination fixe la duree de celle-ci et sa remunerationeventuelle. Le directeur general est revocable a tout moment a la majorite simple des associes. Le directeur general est dote des pouvoirs les plus etendus pour assurer la direction interne de la societe, la collectivite des associes pourra, lors de sa designation, et a titre de mesure inteme, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles aux pouvoirs de ce derniers. ll en ira de meme pour les directeurs géneraux delegues. Le directeur general n'a pas le pouvoir legal de representer la societe.Si une modification des statuts venait permettre au directeur genéral d'avoir les memes pouvoirs de representer la societe que le president directeur general, celle-ci ne sera opposable aux tiers qu'apres avoir ete publiee au registre du commerce et des sociétés. En toute hypothese une simple delegation statutaire de pouvoirs par le presidentdirecteur general serait inefficace.

Modification dans le controle d'un associe Dans la mesure ou un ou plusieurs associes sont des personnes morales,ils doivent, en cas de changement de majorité et ou d'objet ou de forme, notifier a la societe les modalites et justificatifs de ces changements, et ce dans un delai de quinze jours de caux-ci. En cas de changement de controle de la personne morale tel que defini par l'article L 233-3 du Code de commerce, ou de changement d'objet ou de detenteurs de parts pouvant mettre en peril le present pacte social, l'exclusion pourra etre prononcée Pour se prononcer sur l'exclusion éventuelle,la societé devra,dans le mois de la notification ci-dessus,engager la procedure d'exclusion selon la procedure et les effets decrits aux presentes. A defaut,la procedure d'exclusion pour ces motifs de changement ne pourra plus etre introdulte.

Les decisions a prendre collectivement sont les suivantes : Les ventes, .acguisitions,emprunts ou engagements, saufceux pour lesqguels le president a directement pouvoir tel qu'il peut etre indique ci-dessus. Nomination, renouvellement et revocation du president de la societe, du directeur general et des directeurs genéraux delegues et fixation de leur remuneration. -Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes. Approbation des comptes soclaux et affectation des resultats. Extension ou modification de l'objet social. Augmentation, amortissement ou reduction du capital. -Augmentation des engagements de tous les associés. -Agrément des cesslonnaires d'actions. Definition des conditionsde retrait, de remboursement et rémunération des s versees en compte courant. Conventions reglementees sur le rapport du commissaire aux comptes s'il existe. Adoption des clauses relatives a l'inalienabilité des actions. Fusion,scission,apport partiel d'actif. Transformation en une sociéte d'une autre forme. Prorogation de la duree de lasociete.

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Les societés et autres personnes morales associes sont representees soit par leur .representant legal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituees.

Comited'entreprise: Dans la mesure ou il existe un comite d'entreprise, et confomément aux dispositions de l'article L 432-6-1, ll, du Code du travail, les decisions quelles que soient leurs fomes, devront etre prises dans le strict respect des prescriptions dudit article. Deux membres du comite d'entreprise designés en son sein peuvent assister aux assemblees d'associes dans les conditions prevues par la loi et reguerir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblees des associes. lls doivent, a leur demande, etre entendus lors de toute deliberation requerant l'unanimité des associes. Vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assembiée, les demandes d'inscription des projets de resolution sont adressées par le membre du comité d'entreprlse mandate a cet effet au president qui les examine et en accuse reception par tout moyen faisant preuve de la notification,dans un delai de dixjours. En application dela loi, le comite d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire charge de convoquer une assemblee en cas d'urgence.

Proces-verbaux: Les proces-verbaux des decisions collectives doivent etre etablis sur un registre speclal sur des feuilles mobiles cotees et paraphees comportant les mentions suivantes: date et lieu de la reunion, nom et qualite du president, identite des associes presents ou representes avec l'indication du nombre d'actions qu'ils detiennent, les documents et rapporis soumis, un resume des debats, le texte des resolutions mises aux voix,le resultat du vote. En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la reponse de chaque associe. Les proces-verbaux sont etablis et signes par le président et le présldent de seance. Les copies ou extraits sont valablement certifies par le president ou eventuellementles liquidateurs. Decislons ordinaires: Les decisions ordinaires sont celles a prendre par la collectivité des associés qui.ne modifient pas les statuts. Elie est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la cloture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exerclce soclal precedent. si l'assemblee n'a pas ete reunie dans ce delai, le ministere public ou tout associe peut saisir le president du Tribunal competent statuant en refere afin d'enjoindre,le cas echeant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée generale ou de designer un mandataire pour y proceder. Elle a,entre autres pouvoirs,les suivants: -approuver,modifier ou rejeter les comptes qui lui sontsoumis; statuer sur la repartition et l'affectation du resultat en se conformant aux dispositionsstatutaires : -nommer ou revoquer le president et le ou les directeurs generaux. 2 - Les decisions ordinalres ne sont prises, sur premiere convocatlon gue si

les associes presents, representes ou ayant vote par correspondance dans le delai prescrit possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation,aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorite des voix dont disposent lesassocies presents ou representes, y compris celles des associes ayant vote par correspondance dans le delai prescrit.

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naires: ontraire des presents statuts,la collectivite des associes dinaire est seule habllitee a modifier les statuts dans e ne peut toutefois augmenter les engagements des pérations resultant d'un echange ou d'un regroupement et effectue. xtraordinaires ne sont valablement prises que si les tes ou ayant vote par correspondance possedent au ion,la moitié et,sur deuxieme convocation,leguart des A defaut de ce dernier quorum,la deuxieme assemblee postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle

ite des deux tiers des voix dont disposent les associes compris celles des associes ayant voté par prescrit. ndrea la majorite des deux tiers des voix sont les

pital: apital; al;

svocation du commissaire aux comptes; ementees; clusion est soumise a autorisation préalable. gale aux dispositions qui precedent, la collectivite des nentation de capital par voie d'incorporation de reserve, n, peut statuer aux conditions de quorum et de majorite inaire. cislons collectives extraordinaires appelees a deliberer n nature ou l'octroi d'un avantage particulier,l'apporteur ons sont privées du droit de vote,n'a voix deliberative, ni ndataire, et chacun des autres associes dispose d'un ies actions qu'il possede sans limitation, le mandataire x de son mandat dans les memes conditions. P'unanimits des associés: cation des clausesstatutaires visees.aux articles L227 7-17 du Codede commerce: ngagements de tous les associes; social a l'etrangeremportant changement de nationalité

sociéte en nomcollectif; tsocial uréedelasocieté:

S:

Code de commerce interdit aux dirigeants de la societe orme que ce soit, a peine de nullite du contrat, des , de se faire consentir par cette derniere un découvert ner ou avaliser par elle leurs engagements financiers

ues al'article L225-43nes'appliquentpasaux simple associe,meme si celui-ci dispose d'une fraction a 1o%,ni celles passees avec une societe controlant

ntées: positions de.l'article L 227-10 du Code de commerce, tement ou par personne interposée entre la societe et eants, un actionnaire détenant plus de 1o% des droits

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Le droit de vote appartiendra au nu-proprietaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces decisions,l'usufruitier devra etre egalement convogue. En l'absence de volonte contraire du nu-proprietaire regulirement signifiée a la societe par lettre recommandée avec accuse de reception ou par acte d'huissier de justice,l'usufruitier d'actions démembrées sera présumé disposer d'un mandat tacite du nu-propriétaire pour, en labsence de celui-ci,participer aux assemblees genérales et voter en ses lieu et place les resolutions proposees par la gerance et ressortant ordinairement, en application des presents statuts,du droit de vote du'nu-proprietaire.

llestrappele: Qu'en vertu des dispositions de l'article 1844, premier alinea, du Code civil, tout associe a le droit de participer aux decisions collectives nonobstant toute disposition statutaire contraire. Que l'exercice du droit de vote de l'usufruitier ne devra ni amener une augmentation des engagements du nu-proprietaire ni s'exercer dans le dessein de favoriser ses interets au detriment de ceux des autres assocles.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B Code general des impots avec reserve d'usufruit, et par derogation avec ce qui vient d'etre indique ci-dessus,les droits de vote de l'usufruitier seront alors limites aux seules decisions concernant l'affectation des bénéfices.

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Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensees directement avec les reserves existantes.

- Mise en paiement des dividendes: ies modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, a defaut,par le président. Toutefois,cette mise en paiement doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de delai, par ordonnance du President du Tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du president.

Dividendes distribues Reservesdistribuees- Demembrement:les dividendes distribues, en cas de demembrement des parts sociales, reviennent a l'usufruitier. lls reviennent égalementa l'usufruitier sous la forme d'un quasi usufruit si les dividendes sont préleves sur les réserves, sauf convention contraire entre celui-ci etlenu-proprietaire.

Le controle de la societe peut etre exerce par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires effectuant leur mission confomement a la loi dans la mesure ou ies dispositions contenues dans l'article L 227-9-1 du Code de commerce ci-apres litteralement rapporte recoiventapplication: < Les associes peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions pr6vuesal'article L.227-9. Sont tenues de designer au moins un commissaire aux comptes les socistes par actions simplifiees qui depassant,a la clotura d'un axarcice soclal,deux des seuils suivants, fixes par decrat an Consall d'Etat: le total de leur bilan,le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salaries au cours de l'exerclce. Sont égalament tenues de designer au moins un commissaira aux comptes les societbs par actions simplifibes qui controlent, au sens das ll at Ill de l'article L 233-16,une ou plusieurs societes,ou qui sont controlees, au sens des memas ll et lll, par une ou plusieurssocietes. Meme si les conditions prévues aux deux alinéas prbcédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut Gtre demandée enjustice par un ou plusleursassociés reprbsentantau moins le dixieme du capital.

Nomination: Les commissaires aux comptes, titulaire et suppleant, seront nommes par l'assemblee genérale ordinaire des associes pour une duree de UNE ANNEE lls seront indefiniment reeligibles, la reconduction tacite dans leur fonction est inopérante.

Mission: Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prerogatives definies par la loi. Plus particulierement,ils ont pour mission permanente -de verifier les valeurs et les documents comptables de la société; - decontroler la conformite de lacomptabilite aux regles en vigueur de verifier la concordance avec les comptes annuels et la sincerite des informations donnes dans le rapport de gestion et dans les documents adresses aux associés sur la situation financiere et les comptes de la societe. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la societé. Les commissaires aux comptes sont appeles a l'occasion de toute consultation de la collectivite des associes. Pour faciliter la mission.du ou des commissaires s'il en existe et assurer l'information suffisantedu ou des associes, les comptes annuels,le rapport de gestion,le cas echeant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social a la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation del'assemblée annuelle.

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soit associe ou non. En outre,la mesentente entre les associes se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la societe constitue un juste motif de dissolution. En cas de reunlon de toutes les actions en une seule main, la decision eventuelle de dissolution, gu'elle soitvolontaire oujudiciaire, entraine, dans les conditions prevues par la loi,la transmission du patrimoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Liguidation: A l'expiration de la duree sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit,la liquidation est assuree par le président alors.en fonction. La liguidation de la sociéte est effectuee conformement aux dispositions de l'article L237-1 du Code de commerce. Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associes du montant nominal libere et non amorti de leurs actions, est reparti entre les associes au prorata du nombre d'actions qu'ils detiennent. ARTICLE2O.ATTRIBUTIONDEJURIDICTION

Les contestations relatives aux affaires sociales ou a l'interpretation ou a l'exécution des presents statuts, survenant pendant la duree de la societe ou au cours de sa liquidation, .entre les associes et la societe, conformement a la loi, sont soumises a la juridiction du tribunal de commerce competent du lieu du siege social.

ll est interdit a tous membres de la societe, fondateurs ou non,dirigeants ou non: d'etablir un mandat a effet posthume en contradiction avec les dispositions des presentes.

TELSSONT LES STATUTS

DEUXIEME PARTIE-DISPOSITIONS DIVERSES E

TRANSITOIRES

PREMIEREXERCICE SOCIAL

Exceptionnellement,le premier exercice socialcommencera le jour de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et des societes et sera clos le 31 decembre 2016.

PREMIER PRESIDENT

Le premier president nomme sans limitation de duree par les fondateurs est Monsieur Rudy VALENTE,qui accepte.

PREMIER DIRECTEUR GENERAL

Le premier directeur general nomme sans limitation de duree par les fondateurs est Monsieur Aurelien BONTEMS,qui accepte. Une assemblee générale posterieurement al'immatriculation de la societé décidera de l'absence ou de l'existence d'une remuneration ainsi que son montant le cas echeant

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Ces dispositions permettent, lorsd'une transmission par deces, une exoneration a concurrence destrois quarts de lavaleur des titres, exonération soumise aux conditions cumulatives suivantes :

-1/ l'engagement de conservation doit toujours etre en cours au moment du déces,les titres doivent donc etre toujours dans le patrimolne successoral; 2 les heritiers ou ayants-cause titre gratuit de la personne decédee doivent, si le délai de deux ans n'est pas expiré,le continuer jusqu'a son terme. Que ce delai de deux années soit ou non expire ils devront s'engager dans les sixmols du deces, pour eux et leurs ayants-cause a titre gratuit, a conserver ces memes titres pourune nouvelle duree de quatre ans qui commencera donc a courir soit a i'expiration de la durée initiale de deux ans si elle est toujours en cours au jour du deces soit a compter du dépot de la déclaration de succession si elle n'est plus en cours aujour du deces: -3/ un des heritiers du defunt ou un des membres aux presentes devra exercer, pendant les trois annees qui suivent le deces,une fonction dirigeante au sein de la presente sociste.

Il est pracise que les cessions ou donations de titres soumis au présent engagement sont autorisees entre les signataires dudit engagement. Toutefois,la donation a un descendant du donateur ne remettra pas en cause l'exonération partlelle lorsque le ou les donataires poursuivent l'engagement jusqu'a son terme. L'exoneration partielle de droits de mutation a titre gratuit n'est pas remise en cause en cas de non-respect de l'engagement de conservation cause par un apport de titres a une societe holding qui a pour objet exclusif la gestion des participations qu'elle detient dans la societé cible et dans les societes du meme groupe ayant une activite similaire,connexe ou complementaire. ll est fait observer que ia loi de finances rectificative pour 2o11 apporte les modifications suivantes: la possibilité d'admettre un. nouvel associe dans l'engagement collectif a condition que cet engagement collectif soit reconduit pour une durée minimale de deuxans; en cas de non-respect de l'engagement de conservation. par l'un des signataires, la posslbllite pour les autres signataires de conserver le benefice de l'exonération partielle daris la mesure oa ils detiennent le pourcentage de titres exige par le texte et les conservent jusqu'au ierme de l'engagement, ou si le cessionnaire s'associe a eux pour former le pourcentage de titres necessaires,dans ce demier cas l'engagement collectif de conservation est reconduit pour une duree de deux ans pour l'ensemble des signataires.

MENTION LEGALE D'INFORMATION

L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales,notamment de formalités d'actes. Pour la realisation de la finalite precitee, les données des parties sont susceptibles d'etre transferées a des tiers, notamment: les partenaires Iegalement habilites tels que les services de la publicité fonciere de.la DGFIP les offices notariaux participanta l'acte, les etablissements financiers concernes, les organismes de conseils specialises pour la gestion des activites notariales. Pour les actesrelatifsaux mutations dimmeubles a titre onereux, en application du decret n 2013-803 du 3 septembre 2013,les informations relatives a l'acte, au blen qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou a son delegataire pour etre transcrites dans une base de données immobilieres. En vertu de la lol N78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'informatique,aux fichiers et aux libertes,les parties peuvent exercer leurs droits d'accs et de

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concernant aupres du correspondant Informatique et :cil@notaires.fr.

MALISME LIE AUXANNEXES

xiste,font partie intégrante de la minute. bli sur support papier les pieces annexées a l'acte sont tatant cette annexe et signee du notaire, sauf si les iexes sont reunies par un procede empechant toute

r. support electronique, la signature du notaire en fin sannexes.

DONT ACTEsans renvoi arial et vlsualisé sur support electronigue aux lieu,Jour, du present acte. ties ont certifié exactes les declarations les concernant, sur tablette numerique. ecueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-meme de signature electroniquesécurise.

signé

né

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et le notaire Me NOLLoT LAURENT a signé aL'OFFICE L'AN DEUX MILLESEIZE LE DOUZEFEVRIER

Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 NR/24/01/20201 03:24 Page 25 sur 25 Na de dépôt - 2019/12044 / 819244864