PING - EXPORT
Acte du 15 février 2011
Début de l'acte
1101450703
DATE DEPOT : 2011-02-15
NUMERO DE DEPOT : 2011R014915
N" GESTION : 2008B23257
N" SIREN : 488713421
DENOMINATION : PING - EXPORT
ADRESSE : 16 rue du Sentier 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2011/02/07
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
0 822 257
PING EXPORT
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE A ASSOCIE UNIQUE
AU CAPITAL SOCIAL DE 8 000,00 €
SIEGE SOCIAL : 16 RUE DU SENTIER - 75 002 PARIS
RCS PARIS 488 713 421
Gree cu ac.nnal ao Conmorcc ac Paris n1 Et.
15 FEV. 201t
N DE DEPO
STATUTS MODIFIES SUITE AU PV DU 07 FEVRIER 2011
1
PING
EXPORT
PING EXPORT
Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 EUROs
Siége social : 16 Rue du Sentier - 75002 PARIS
Les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées ou de celles qui pourraient l'etre
ultérieurement ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont
adopté les statuts établis ci-apres :
DATE DEPOT : 2011-02-15
NUMERO DE DEPOT : 2011R014915
N" GESTION : 2008B23257
N" SIREN : 488713421
DENOMINATION : PING - EXPORT
ADRESSE : 16 rue du Sentier 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2011/02/07
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
0 822 257
PING EXPORT
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE A ASSOCIE UNIQUE
AU CAPITAL SOCIAL DE 8 000,00 €
SIEGE SOCIAL : 16 RUE DU SENTIER - 75 002 PARIS
RCS PARIS 488 713 421
Gree cu ac.nnal ao Conmorcc ac Paris n1 Et.
15 FEV. 201t
N DE DEPO
STATUTS MODIFIES SUITE AU PV DU 07 FEVRIER 2011
1
PING
EXPORT
PING EXPORT
Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 EUROs
Siége social : 16 Rue du Sentier - 75002 PARIS
Les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées ou de celles qui pourraient l'etre
ultérieurement ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont
adopté les statuts établis ci-apres :
ARTICLE 1 :
Les caractéristiques de la société objet des présents sont préciséesci-dessous avec renvoi
aux articles correspondants pour les modalités précises de fonctionnement.
$ 1 : DENOMINATION : PING EXPORT SARL
5 2 : OBJET_SOCIAL
Achats, ventes, import export, fabrication de toutes marchandises liées directement ou indirectement a :
Vétements hommes, femmes, enfants,
Maroquinerie et tous articles en cuirs ou dérivés,
Bimbeloterie.
$ 3 : SIEGE SOCIAL :
Le siége social est fixé au : 16 Rue du Sentier - 75002 PARIS
$ 4 : DUREE DE LA SOCIETE 99 ans :
S 5 : APPORTS
EN NUMERAIRES
Les premiers associés font apport à la société de la somme de : HUIT MILLE EUROs.
Montant total des apports libérés et déposés : 1600.00 Euros (Mille six cent euros)
$ 6 : CAPITAL SOCIAL
Montant du capital : 8.000.00 Euros Nombre de parts . 500 Valeur nominale des parts sociales 16 Euros
Libération des parts : 1/5éme de leur valeur
$ 7 - REPARTITION DES PARTS :
1. MrTOUREAli
Demeurant 32 rue de la Concorde - 94 290 Villeneuve Le Roi
Né le 16/05/1982 a Clichy La Garenne
Nationalité Francaise
Parts numérotées de 1 à 500
Le total est égal au nombre de parts composant le capital d'origine soit 500 parts.
$ 8-NOMINATION DU GERANT :
Par Assemblée Générale du 07 Février 2011, est nommé gérant de la société :
Mr TOURE Ali
Demeurant 32 rue de la Concorde -94 290 Villeneuve Le Roi Né le 16/05/1982 a Clichy La Garenne Nationalité Francaise
Durée du mandat : illimitée
DEBUT D'EXERCICE SOCIAL : 01.02.2006
FIN D'EXERCICE SOCIAL : 31 Décembre FIN DU PREMIER EXERCICE : 31 Décembre 2006
aux articles correspondants pour les modalités précises de fonctionnement.
$ 1 : DENOMINATION : PING EXPORT SARL
5 2 : OBJET_SOCIAL
Achats, ventes, import export, fabrication de toutes marchandises liées directement ou indirectement a :
Vétements hommes, femmes, enfants,
Maroquinerie et tous articles en cuirs ou dérivés,
Bimbeloterie.
$ 3 : SIEGE SOCIAL :
Le siége social est fixé au : 16 Rue du Sentier - 75002 PARIS
$ 4 : DUREE DE LA SOCIETE 99 ans :
S 5 : APPORTS
EN NUMERAIRES
Les premiers associés font apport à la société de la somme de : HUIT MILLE EUROs.
Montant total des apports libérés et déposés : 1600.00 Euros (Mille six cent euros)
$ 6 : CAPITAL SOCIAL
Montant du capital : 8.000.00 Euros Nombre de parts . 500 Valeur nominale des parts sociales 16 Euros
Libération des parts : 1/5éme de leur valeur
$ 7 - REPARTITION DES PARTS :
1. MrTOUREAli
Demeurant 32 rue de la Concorde - 94 290 Villeneuve Le Roi
Né le 16/05/1982 a Clichy La Garenne
Nationalité Francaise
Parts numérotées de 1 à 500
Le total est égal au nombre de parts composant le capital d'origine soit 500 parts.
$ 8-NOMINATION DU GERANT :
Par Assemblée Générale du 07 Février 2011, est nommé gérant de la société :
Mr TOURE Ali
Demeurant 32 rue de la Concorde -94 290 Villeneuve Le Roi Né le 16/05/1982 a Clichy La Garenne Nationalité Francaise
Durée du mandat : illimitée
DEBUT D'EXERCICE SOCIAL : 01.02.2006
FIN D'EXERCICE SOCIAL : 31 Décembre FIN DU PREMIER EXERCICE : 31 Décembre 2006
Article 2 : FORME
ll est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre
ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur,
ainsi que par les présents statuts.
ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur,
ainsi que par les présents statuts.
Article 3 : DENOMINATION
La dénomination sociale est indiquée Article 1, $ 1 des statuts.
L'enseigne et le signe éventuel sont indiqués Article 1, $ 1 des statuts.
4
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales
< S.A.R.L. > et de l'énonciation de montant du capital social.
L'enseigne et le signe éventuel sont indiqués Article 1, $ 1 des statuts.
4
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales
< S.A.R.L. > et de l'énonciation de montant du capital social.
Article 4 : OBJET
La société a pour objet :
L'activité principale exercée de la société est indiguée Article 1, s 2 des statuts.
Elle s'étend a :
La participation de la Société par tout moyen,directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,
de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements ; la prise,l'acquisition,l'exploitation ou la cession de tous procédé et brevets
concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
L'activité principale exercée de la société est indiguée Article 1, s 2 des statuts.
Elle s'étend a :
La participation de la Société par tout moyen,directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,
de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements ; la prise,l'acquisition,l'exploitation ou la cession de tous procédé et brevets
concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
Article 5 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a l'adresse indiquée Article 1, $ 3 des statuts.
11 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée Générale Ordinaire, et partout en Franche en vertu d'une délibération de l'assemblée
Générale Extraordinaire.
11 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée Générale Ordinaire, et partout en Franche en vertu d'une délibération de l'assemblée
Générale Extraordinaire.
Article 6 : DUREE
La durée de la société est indiquée Article 1, $ 4 des statuts.
Elle prend effet a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Elle prend effet a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 7:APPORTS
Les apports a la société sont indiqués Article 1, & 5 des statuts.
Le ou les conjoints, régulierement avertis de l'apport et de la date de signature du présent acte,
n'ont pas notifié teur intention de devenir personnellement associé(s).
Par ailleurs, il(s) déclare(nt) consentir expressément à l'apport ou aux apports en numéraire ou en
nature effectué(s) par leur(s) conjoint(s), en application de l'article 1424 de Code Civil.
Le ou les conjoints, régulierement avertis de l'apport et de la date de signature du présent acte,
n'ont pas notifié teur intention de devenir personnellement associé(s).
Par ailleurs, il(s) déclare(nt) consentir expressément à l'apport ou aux apports en numéraire ou en
nature effectué(s) par leur(s) conjoint(s), en application de l'article 1424 de Code Civil.
Article 8 : CAPITAL SOCIAL D'ORIG1NE
Le montant du capital social initial,ie nombre de parts,le montant nominal des parts, ainsi
que le montant réellement libéré par les associés sont indiqués Article 1, $ 6 des statuts.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en
totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
5
La répartition du capital social stipulée ARTICLE 1,$ 7 des statuts tient compte des apports initiaux lors de la constitution de la société et de toutes les modifications ultérieures à sa création
ayant entrainé la mise en harmonie des statuts.
que le montant réellement libéré par les associés sont indiqués Article 1, $ 6 des statuts.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en
totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
5
La répartition du capital social stipulée ARTICLE 1,$ 7 des statuts tient compte des apports initiaux lors de la constitution de la société et de toutes les modifications ultérieures à sa création
ayant entrainé la mise en harmonie des statuts.
Article 9 : COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la sociététoutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert
au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la sociétéa lafaculté d'en
rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois à l'avance, saufstipulation contraire.
au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la sociétéa lafaculté d'en
rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois à l'avance, saufstipulation contraire.
Article 10 : MODIFICATION DU CAPITAL
1 - Le capital social peutétre augmenté,soit par création de parts nouvelles, soit par
majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports
en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir
l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi
sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du
Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il-le capital peut étre également réduit en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés, mais en aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre
décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci
a un montant au moins égal du capital social minimum prévu par laloi,a moins quela
société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander
en justicela dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour
oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
I11-si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés
devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toutes cessions de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts
nouvelles.
majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports
en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir
l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi
sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du
Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il-le capital peut étre également réduit en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés, mais en aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre
décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci
a un montant au moins égal du capital social minimum prévu par laloi,a moins quela
société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander
en justicela dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour
oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
I11-si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés
devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toutes cessions de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts
nouvelles.
Article 11 : SOUSCRIPTION ET REPRESENTAT1ON DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles
représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuventreprésenter des
apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées part des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier lecapital social et des cessions et attributions qui seraient
réguliérement réalisées. La réunion de toutes lesparts en une seule main n'entraine pas la dissolution dela société
qui continue d'exister avec un associé unique.
6
Articie 12 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la
société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également
droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur
attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de
commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le
commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit/adhésion aux statuts et aux résolutions
régulierement prises par les associés.
représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuventreprésenter des
apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées part des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier lecapital social et des cessions et attributions qui seraient
réguliérement réalisées. La réunion de toutes lesparts en une seule main n'entraine pas la dissolution dela société
qui continue d'exister avec un associé unique.
6
Articie 12 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la
société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également
droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur
attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de
commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le
commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit/adhésion aux statuts et aux résolutions
régulierement prises par les associés.
Article 13 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivisés sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la société;adéfaut
d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un
mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-
propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions colfectives ordinaires.
ArticIe 14 : CESS1ON ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée par un exploit ou étre acceptée par elle
dans un acte notarié.Lasignification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte
de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au
Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, titre onéreux ou gratuit, & des tiers non associés et quelque soit
leur degré de parenté avec le cédant,qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsgue la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et
chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou
consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avecdemande d'avis de
réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de
la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement de la cession est réputé
acquis.
si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans le délai de huit jours de la
notification de refus qui lui est faite,signifier par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans ie délai de trois mois à compter
du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a prixfixéadire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande
du gérant,ce délai peut étre prorogé une seule fois par ordonnance du Président du
Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans Ie méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et
de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification,étre accordé a
Ja société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue,l'associé
peut réaliser la cession initialenent projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en arecu la propriétépar succession, liquidation de
communautéde biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou
descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites
ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la société son intention d'étre
personnellement associé. Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les
associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication
postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition,
tl sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des
parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut.
l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par
Iettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de
communautéest soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les
trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour
cause de mort, et pour les conjoints déja associés,en cas de liquidationdecommunauté
Pour l'exercice de leurs droits a'associés, les héritiers ou ayants-droits, qu'ils soient ou non
soumis agrément, doivent justifier de leur identitéet de leur qualitéhéréditaire auprés de la
gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés
établissant cette qualité.
ArticIe 15 : DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE, ASSOCIE UNIQUE
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la
faillite personnelle d'un associé.
8
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée,
les dispositions de l'article 184-5 du Code Civil relatif a la dissolution judiciaire ne sont
pas applicables.
d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un
mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-
propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions colfectives ordinaires.
ArticIe 14 : CESS1ON ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée par un exploit ou étre acceptée par elle
dans un acte notarié.Lasignification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte
de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au
Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, titre onéreux ou gratuit, & des tiers non associés et quelque soit
leur degré de parenté avec le cédant,qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsgue la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et
chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou
consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avecdemande d'avis de
réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de
la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement de la cession est réputé
acquis.
si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans le délai de huit jours de la
notification de refus qui lui est faite,signifier par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans ie délai de trois mois à compter
du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a prixfixéadire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande
du gérant,ce délai peut étre prorogé une seule fois par ordonnance du Président du
Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans Ie méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et
de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification,étre accordé a
Ja société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue,l'associé
peut réaliser la cession initialenent projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en arecu la propriétépar succession, liquidation de
communautéde biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou
descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites
ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la société son intention d'étre
personnellement associé. Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les
associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication
postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition,
tl sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des
parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut.
l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par
Iettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de
communautéest soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les
trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour
cause de mort, et pour les conjoints déja associés,en cas de liquidationdecommunauté
Pour l'exercice de leurs droits a'associés, les héritiers ou ayants-droits, qu'ils soient ou non
soumis agrément, doivent justifier de leur identitéet de leur qualitéhéréditaire auprés de la
gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés
établissant cette qualité.
ArticIe 15 : DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE, ASSOCIE UNIQUE
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la
faillite personnelle d'un associé.
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En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée,
les dispositions de l'article 184-5 du Code Civil relatif a la dissolution judiciaire ne sont
pas applicables.
Article 16 : GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation
de fa durée de leur mandat.
La nomination du gérant, son état civil et la durée de son mandat sont indiquésARTICLE 1,
S 8 des statuts.
Ledit gérant comparant aux présentes, accepte les fonctions qui lui sont confiées et affirme
n'etre atteint d'aucune incompatibilité ou interdiction s'opposant a sanomination.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une
décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes pieces
justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour
agir entoute circonstance au nom de la société, sousréserve des pouvoirs que laioiattribue
expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant gui ne relévent pas de l'objet social, a moins
qu'elle ne prouve que les tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer
cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la
société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans yavoir été autorisé au préalable par une
décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de
commerce, contracter des emprunts pour ie compte de ia société, autres que les
découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un
nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société
ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
si plusieurs gérants ont aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eaux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre ies gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation
de fa durée de leur mandat.
La nomination du gérant, son état civil et la durée de son mandat sont indiquésARTICLE 1,
S 8 des statuts.
Ledit gérant comparant aux présentes, accepte les fonctions qui lui sont confiées et affirme
n'etre atteint d'aucune incompatibilité ou interdiction s'opposant a sanomination.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une
décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes pieces
justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour
agir entoute circonstance au nom de la société, sousréserve des pouvoirs que laioiattribue
expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant gui ne relévent pas de l'objet social, a moins
qu'elle ne prouve que les tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer
cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la
société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans yavoir été autorisé au préalable par une
décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de
commerce, contracter des emprunts pour ie compte de ia société, autres que les
découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un
nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société
ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
si plusieurs gérants ont aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eaux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre ies gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Article 17 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuvent ou doivent étre
désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de fa loi du 24 juiltet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les
conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de fa loi du 24 juiltet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les
conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Article 18 : CONVENTION ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance, ou s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente al'assemblée ou joint aux
documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les
conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
. L'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés. Le nom des gérants ou associés intéressés.
La nature et l'objet desdites conventions.
Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications
permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.
L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en
compte pour le calcu! du quorum de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant
non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,àcharge pour le gérant,
et s'ily a lieu, pour l'associécontractant, de supporter individuellement ou solidairernent selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsables, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire
ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions nesont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes
et conclues a des conditions normales.
A peine de nullitédu contrat, il est interdit auxgérants ou associés autres que les personnes
morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se
faire consentir par elle un découvert, en compte courant ouautrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute
personne interposée et aux représentants iégaux des personnes morales associées.
documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les
conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
. L'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés. Le nom des gérants ou associés intéressés.
La nature et l'objet desdites conventions.
Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications
permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.
L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en
compte pour le calcu! du quorum de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant
non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,àcharge pour le gérant,
et s'ily a lieu, pour l'associécontractant, de supporter individuellement ou solidairernent selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsables, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire
ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions nesont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes
et conclues a des conditions normales.
A peine de nullitédu contrat, il est interdit auxgérants ou associés autres que les personnes
morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se
faire consentir par elle un découvert, en compte courant ouautrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute
personne interposée et aux représentants iégaux des personnes morales associées.
Article 19 : DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en
assemblée ou par consultations écrite des associés. Elles peuvent aussirésulter du consentement de tous les associés exprimé dan un acte.
10
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou
détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loiet pour
Ies décisions extraordinaires.
Les associés sont convoqués auxassemblées par la gérance, ou adéfaut,parle commissaire aux comptes,s'il en existe un,ou encore a défautpar un mandataire désigné
en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés,détenant la moitiédes parts
sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales,
peuvent demander la réunion d'une assemblée. La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins
avant la date de réunion. Elle contient l'ordre dujour de l'assemblée arrétépar l'auteur de la
convocation.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois,l'action en
nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou dans tout autre Sieu indiqué dans la
convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un de ses gérants, ou, si aucun d'eux n'est
associé, par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre des parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la
présidence de l'assemblée est présidée par le plus agé. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbalcontenant
les mentions réglementaires,établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant par le
président de la séance. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, parlettre
recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les dacuments nécessaires a
l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de
résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix
égale celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins
que ia société ne comprenne lesdeuxépoux.Sauf si les associéssont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre côtéet paraphéou sur desfeuilles mobiles
également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés
conformes par un seul gérant.
assemblée ou par consultations écrite des associés. Elles peuvent aussirésulter du consentement de tous les associés exprimé dan un acte.
10
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou
détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loiet pour
Ies décisions extraordinaires.
Les associés sont convoqués auxassemblées par la gérance, ou adéfaut,parle commissaire aux comptes,s'il en existe un,ou encore a défautpar un mandataire désigné
en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés,détenant la moitiédes parts
sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales,
peuvent demander la réunion d'une assemblée. La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins
avant la date de réunion. Elle contient l'ordre dujour de l'assemblée arrétépar l'auteur de la
convocation.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois,l'action en
nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou dans tout autre Sieu indiqué dans la
convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un de ses gérants, ou, si aucun d'eux n'est
associé, par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre des parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la
présidence de l'assemblée est présidée par le plus agé. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbalcontenant
les mentions réglementaires,établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant par le
président de la séance. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, parlettre
recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les dacuments nécessaires a
l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de
résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix
égale celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins
que ia société ne comprenne lesdeuxépoux.Sauf si les associéssont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre côtéet paraphéou sur desfeuilles mobiles
également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés
conformes par un seul gérant.
Article 20 : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont quafifiées d'ordinaires les décisions des associés ne cancernant ni les modifications
statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou
d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée paur
statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
11
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde
consultation,a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou la révocation d'ungérant sonttoujours
prises & la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une
seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou
d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée paur
statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
11
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde
consultation,a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou la révocation d'ungérant sonttoujours
prises & la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une
seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
Article 21 : DECIS1ONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer
les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription oud'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises gue si elles ont été adoptées :
A l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des
engagements d'un associé ou de transformation de la société en nomcollectif,en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
A la majorité, nombre des associés, représentant au moins les trois-guarts des parts sociales,
en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissements des parts.
Par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions
extraordinaires.
ArticIe 22 : DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispos d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droitd'obtenir
communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a Leur
disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions & la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuitéde l'exploitation. Laréponseécrite de la gérance
doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en
existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice
Ja désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont
prévues par la loi et les reglements.
les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription oud'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises gue si elles ont été adoptées :
A l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des
engagements d'un associé ou de transformation de la société en nomcollectif,en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
A la majorité, nombre des associés, représentant au moins les trois-guarts des parts sociales,
en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissements des parts.
Par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions
extraordinaires.
ArticIe 22 : DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispos d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droitd'obtenir
communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a Leur
disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions & la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuitéde l'exploitation. Laréponseécrite de la gérance
doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en
existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice
Ja désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont
prévues par la loi et les reglements.
Article 23 : EXERCICE SOCIAL -COMPTES SOCIAUX
Les dates de début et de fin des exercices sociaux sont indiquées dans les articles 1, & 9 des statuts.
Dans le cas d'exception pour le premier exercice, celui-ci commencera lejour de
l'immatriculation du registre du commerce et se terminera a la date indiquée ARTIClE
1, $ 9 des statuts.
A ia clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la
société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
12
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de
l'exercice écoulé, les résultats de cette activité,les progrés réalisés et les difficultés
rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation,et les perspectivesd'avenir, les
événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date laquelle le
rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice seion les mémes formes et les mémes
méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si unchangement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
la gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice auxprovisions et amortissements nécessaires.
Si, a la clôture de l'exercice, la sociétérépond a l'un des criteres définis par décret, lagérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible,valeurs d'exploitation
exclues, et du passif exigible, un compte derésultat prévisionnel,un tableau de financement
en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et
selon la périodicité prévue par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la
disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, un mois au moins avant la convocation
de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux
comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée statuer sur les comptes.
Dans le cas d'exception pour le premier exercice, celui-ci commencera lejour de
l'immatriculation du registre du commerce et se terminera a la date indiquée ARTIClE
1, $ 9 des statuts.
A ia clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la
société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
12
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de
l'exercice écoulé, les résultats de cette activité,les progrés réalisés et les difficultés
rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation,et les perspectivesd'avenir, les
événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date laquelle le
rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice seion les mémes formes et les mémes
méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si unchangement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
la gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice auxprovisions et amortissements nécessaires.
Si, a la clôture de l'exercice, la sociétérépond a l'un des criteres définis par décret, lagérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible,valeurs d'exploitation
exclues, et du passif exigible, un compte derésultat prévisionnel,un tableau de financement
en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et
selon la périodicité prévue par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la
disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, un mois au moins avant la convocation
de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux
comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée statuer sur les comptes.
Article 24 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les
produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions. Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées lessommes
a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de
réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le
dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice del'exercice,diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts,et
augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts
appartenant a chacun d'eux.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle
a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements
ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées
par elle ou a défaut, par la gérance. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de
l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
13
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la
suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de
distribuer.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves
et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions. Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées lessommes
a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de
réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le
dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice del'exercice,diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts,et
augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts
appartenant a chacun d'eux.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle
a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements
ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées
par elle ou a défaut, par la gérance. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de
l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
13
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la
suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de
distribuer.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves
et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Article 25 : PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions
collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.
collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.
Article 26 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si 1a dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée, et dans le délai fixé par Ta loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les
réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étrepubliéedans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut denander en justice la
dissolution de la société. ll en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si 1a dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée, et dans le délai fixé par Ta loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les
réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étrepubliéedans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut denander en justice la
dissolution de la société. ll en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.
Article 27 : TRANSFORMATION DE LA SOC1ETE
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les
associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois Ja transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple,
en commandite par actions ou en société civile exige l'accordunanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité pour la modification des statuts.
Toutefois elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si
les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cina millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée durapport d'un
commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'un ou plusieurs
commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de
justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social
et les avantages particuliers. Le ou les commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé
qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire à la
transformation.
14
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne
peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée
au procés-verbal, la transformation est nulle.
associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois Ja transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple,
en commandite par actions ou en société civile exige l'accordunanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité pour la modification des statuts.
Toutefois elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si
les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cina millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée durapport d'un
commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'un ou plusieurs
commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de
justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social
et les avantages particuliers. Le ou les commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé
qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire à la
transformation.
14
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne
peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée
au procés-verbal, la transformation est nulle.
Article 28: DISSOLUTION -LIQUIDATION
La société est dissoute a l'arrivée du terme (a défautde prorogation), en cas deréalisation
ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-
quarts des parts sociales.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour guelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de liquidation, jusqu'a la clôture
de celle.ci. La dissolution de la société ne produitses effets al'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée sur Registre du Commerce et des Sociétés. La mention < société en liquidation ", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les
actes et documents émanant de la société.
Les fonctions de gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés
conserve ses pouvoirs etrégle le mode de tiquidation; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La
liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les
associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant,
en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu & liquidation.
ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-
quarts des parts sociales.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour guelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de liquidation, jusqu'a la clôture
de celle.ci. La dissolution de la société ne produitses effets al'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée sur Registre du Commerce et des Sociétés. La mention < société en liquidation ", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les
actes et documents émanant de la société.
Les fonctions de gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés
conserve ses pouvoirs etrégle le mode de tiquidation; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La
liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les
associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant,
en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu & liquidation.
Article 29 : CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de
la société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la société et les associés,
relativement aux affaires sociales ou àl'exécution des présents statuts, seront soumises aux
tribunaux compétents.
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou tors de sa
liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes,
relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises à la
procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de
sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair.Adéfaut d'accord, le Président du
Tribuna! de Commerce tient lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des
parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés,l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par
ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce, saisi comme it
est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les réglesétablies parlestribunaux.llsstatueront
comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne
pas renoncer & la voie d'appel.
15
Les parties attribuent compétence au tribunal de commerce du siége social, tant pour
l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
la société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la société et les associés,
relativement aux affaires sociales ou àl'exécution des présents statuts, seront soumises aux
tribunaux compétents.
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou tors de sa
liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes,
relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises à la
procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de
sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair.Adéfaut d'accord, le Président du
Tribuna! de Commerce tient lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des
parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés,l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par
ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce, saisi comme it
est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les réglesétablies parlestribunaux.llsstatueront
comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne
pas renoncer & la voie d'appel.
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Les parties attribuent compétence au tribunal de commerce du siége social, tant pour
l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Article 30 : PUBLIClTE-POUVOIRS
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les soussignés donnent mandat au gérant, qui pourra nommer un mandataire de son choix, par un simple pouvoir, à l'effet de prendre pour le compte de la société, toutes dispositions pour
son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et d'accomplir les formalités
prescrites par la loi et d'en payer le coût. Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société
en formation, les actes et débours nécessaires à sa constitution selon l'état joint et annexés aux
présents statuts qui y inclut le cout des formalités.
L'immatriculation de la société emportera de plein droit, reprise par elle desdits
engagements, toutefois les associés demeureront solidairement tenus au paiement des débours et cout des formalités.
Fait a Paris,
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE SEPT FEVRIER
En six exemplaires
Mr. TOURE AIi
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immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les soussignés donnent mandat au gérant, qui pourra nommer un mandataire de son choix, par un simple pouvoir, à l'effet de prendre pour le compte de la société, toutes dispositions pour
son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et d'accomplir les formalités
prescrites par la loi et d'en payer le coût. Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société
en formation, les actes et débours nécessaires à sa constitution selon l'état joint et annexés aux
présents statuts qui y inclut le cout des formalités.
L'immatriculation de la société emportera de plein droit, reprise par elle desdits
engagements, toutefois les associés demeureront solidairement tenus au paiement des débours et cout des formalités.
Fait a Paris,
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE SEPT FEVRIER
En six exemplaires
Mr. TOURE AIi
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