Acte du 19 décembre 2005

L'assemblée générale constate :

la cession entre associés des 45 parts sociales de Monsieur Jean-Claude CAPELLE a Monsieur Thierry TRILLARD et Monsieur Alain WEBER

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

A W

L'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 CAPITAL SOCIAL des statuts. Auparavant, il est noté que la cession s'est faite pour un prix égal au nominal des actions.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'éléve à dix mille euros (10 000 euros)

11 cst divisé en 100 parts sociales de 100 curos de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 100. souscrites en totalité et intégralement libérées, réparties entre les associés en proportion de leur apport. savoir :

Monsicur Thicrry TRILLARD Soixante huit Parts Sociales , 23 Parts Numérotées de 1 a 23 45 Parts Numérotées de 46 a 90

Monsieur Alain WEBER Trente deux Parts Sociales, 22 Parts numérotées de 24 a 45 .. 10 Parts numérotées de 91 a 100

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 100 Parts

Le capital social reste fixé provisoirement a la somme de 10 000 £.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Monsieur Alain WEBER propose aux associés restants d'augmenter le capital pour le porter à la somme de 75 000 £ par la création de 650 actions de 100 €. La répartition se fera de la maniére suivante :

208 nouvelles actions de 100 E soit 20 800 £ souscrites par Monsieur Alain WEBER Le paiement de ces actions se fera par incorporation de la somme de 20 800 £ de son compte courani. 442 nouvelles actions de 100 £ soit 44 200 E souscrites par Monsieur Thierry TRILLARD

Le paiement de ces actions se fera par incorporation de la somme de 44 200 £ de son compte courant.

L'article 6 APPORTS et 7 CAPITAL SOCIAL des statuts se trouent ainsi modifiés de la maniere suivante :

ARTICLE 6 :

APPORTS D'ORIGINE :

) Monsieur Jean-Claude CAPELLE pour une somme de 4 500 euros 4 500 e

2 ) Monsieur Thierry TRILLARD pour une somme de 4 $00 euros 4 500 € ci.

3 ) Monsieur Alain WEBER pour une somme de 1000 euros 1 000 e 1

10 000 € MONTANT TOTAL DES APPORTS D'ORIGINE:

APPORTS A LA DATE DU 22/09/2005

2) Monsieur Thierry TRILLARD pour une somme de 44 200 € 44 200 € ci.

3 ) Monsieur Alain WEBER pour une somne de 20 800 euros 20 800 E ci.

65 000 € MONTANT TOTAL DES APPORTS du 22/09/2005:

Laquelle somme des 65 000 £ a été intégralement affecté au capital par le débit des comptes courants respectifs des deux associés, Monsieur Alain WEBER et Monsieur Thierry TRILLARD.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social s`éléve a SOIXANTE QUIZE MILLE EUROS(75 000) Euros. 1l est divisé en SEPT CENT CINQUANTE (750 ) parts sociales de CENT (100 ) Euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 750 , souscrites en totalité et intégralement libérées, réparties entre les associés en proportion de leur apport, savoir :

Aw

Monsieur Thierry TRILLARD 23 Parts 23 parts, ci. numérotées de là 23 45 parts, ci.. 45 Parts numérotées de 46 à 90 442 Parts 442 parts, ci. numérotées de 309 a 750 510 Parts TOTAL

Monsieur Alain WEBER 10 Parts Io parts, ci. numérotée 91 à 100 22 Parts 22 parts, ci. numérotée 24 a 45 208 parts, ci.. 208 Parts numérotée 101 a 308 TOTAL 240 Parts

750 PARTS TOTAL DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

L assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture a été signé par les gérants et les associés.

Alain WEBER rhierry TRILLARD

Risques... Management

11 cst constitué une société a responsabilité limitée entre les titulaires des parts ci-aprés mentionnés et celles qui pourraient étre ultérieurement créées.

Cette société est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment la loi N° 66 - 537 du 24 Juillet 1 966 et ses textes d'application, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays : : :

Toutes opérations de courtage d'assurance et de réassurance, la représentation de sociétés ou organismes d'assurance francais ou étrangers, :

La réalisation d'études, de missions de conseils en matiére d'assurances ct de réassurances, et de risques management,

et généralement toutes entreprises ou opérations mobiliéres et immobilieres, commerciales, industrielles et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

Cette société a pour dénomination :

ARC RISQUES MANAGEMENT

Cctte dénonination doit étre mentionnée sur tous les documents émanant de ia société et immédiatement suivie de la mention < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L > et du montant du capital social. :

Le siége social est fixé : 2 passage Flourens - 75017 Paris

Il pourra @tre transféré dans tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes en vertu d'une simple décision de la gérance soumise à la ratification de la plus proche Assemblée Générale, ct partout aitleurs par décision de l'assemblée Générale Extraordinaire des Associés.

La durée de la société est fixéc a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Conmerce.

Laquelle somme de DIX MILLE (10 000 ) euros a été intégralement déposée au CIC au crédit d'un compte n° 00010362801 ouvert au nom de la société en formation. Cette somme ne pourra &tre libérée qu'aprés la présentation du certificat du Greffier, attestant de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce.

APPORTS a la date du 22/09/2005

2 ) Monsieur Thierry TRILLARD pour une somme de 44 200 euros 44 200 € ci

3 ) Monsieur Alain WEBER pour une somme de 20 800 euros 20 800 e

65 000 € MONTANT TOTAL DES APPORTS DU 22/09/2005 :

Laquelie somme des SOIXANTE CINQ MILLE EUROS (65 000 €) a été intégralement affecté au capital par le débit des comptes courants respectifs des 2 associés, Monsieur Thierry TRILLARD et Monsieur Alain WEBER.

A W

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Lc capital social s'ééve a SOIXANTE QUIZE MILLE EUROS (75 000) Euros. 1t est divise en SEPT CENT CINQUANTE(750 ) parts sociales de CENT (100 ) Euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 750 , souscrites en totalité et intégralement libérées, réparties entre les associés en proportion de leur apport, savoir :

Monsieur Thierry TRILLARD 23 Parts 23 parts, ci... umérotées de là 23 45 Parts 45 parts, ci. numérotées de 46 a 90 442 Parts 442 parts, ci. numérotées de 309 à 750 TOTAL 510 Parts

. : Monsieur Alain WEBER 10 Parts 1 0 parts, ci. : numérotée 91 a 100 22 Parts 22 parts, ci.. numérotée 24 a 45 208 Parts 208 parts, ci. numérotée 101 a 308 TOTAL 240 Parts

750 PARTS. TOTAL DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

l ) Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, par une décision collective extraordinaire des associés, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves. ...

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une auginentation du capital social et qui serait sounise a agrément comme cessionnaire des parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

2 ) Le capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit.

Aw

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un imandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente. II sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a ia demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de i'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre requise pour l'agrément de nouveaux associés, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellemcnt.

En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de convention contraire, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux. Cependant te nombre des nus-propriétaires est seul pris en considération pour le calcul de la majorité des associés, lorsqu'elle est exigée.

1 - Transmission entre vifs :

a Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés.

b) Elles ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit, a des.tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Elles nc peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, & des conjoints, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins la moitié du capital, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts du cédant.

c) Dans le délai de huit jours de la notification qui lui en est faite, la gérance doit convoquer T'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales.

Si la société refuse de consentir a la cession, le cédant peut, dans un délai de huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. qu' il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé d'expert dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.

Si le Cédant y conscnt, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale.

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2° - Transmission par décés :.

En cas de déces d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises à ses héritiers ou ayants droit qui sont soumis a l'agrément des associés survivants dans les conditions quorum et de majorité prévues au < b , alinéa ci-dessus. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

1") Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spéciat de la gérance ou, le cas échéant, du commissaire aux comptes a l'assemblée annuelle.

1l en est de méme des conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou de conseil de surveillance est simultanément gérant ou associés de la présente société.

L'assemblée statue sur ce rapport ; le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du guorum et de la majorité.

2°) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a Icurs conjoints, ascendants ou descendants, ainsi qu'à toute personne interposée

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, a la majorité requise pour les décisions ordinaires.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, si l'acte accompli par le gérant ne reléve pas de l'objet social, la société pourra établir que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue. pour faire toutes opérations se rattachant a l'objet social dans l'intérét de la société.

Ceite opposition devra étre notifiée par lettre reconunandée avec accusé de réception.

Le gérant est cn droit de déléguer certains de ses pouvoirs à un ou plusieurs chefs de service de la société pour des objets déterminés ; toute délégation générale lui est interdite.

Les gérants sont tenus de consacrer à la société tout le temps et tous les soins nécessaires à sa bonne marche. Pendant toute la durée de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de Gérant, de Président ou de Directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue à celui de la société présentement créée, a moins d'y avoir été préalablement autorisés par l'unanimité des associés.

Sous leur responsabilité, les Gérants peuvent se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de leur choix, pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout à la fois général et permanent.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins néce$saires aux affaires sociales.

Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de ticrs, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Tout gérant, associé ou non, est révocable par décision de la collectivité des associés prise à la majorité du capital social.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, en prévenant les asscciés trois mois au moins a l'avance.

Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait, a la diligence de l'un d entre eux et aux conditions de majorité ordinaire, a nommer un ou plusieurs autres gérants.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1") - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives, qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2°) - Ces décisions sont prises en asseinblées générales ou par consultation écrite.

Toute assemblée générale doit &tre convoquée par la gérance, ou a défaut par le commissaire aux coinptes, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés. contenant indication des jours, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la reunion.

Aw

Un ou plusieurs associés représentant au imoins le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

3°) - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal eu nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Les associés peuvent se faire représenter par toute personne munie d'un pouvoir a cet effet.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

4°) Les procés verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance, sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. sou sur feuilles mobiles également cotées et paraphées.

Les copies ou extraits de procés verbaux de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seu! gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consuités une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté par les associés ayant participé au vote.

Toutefois. la majorité requise à l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Aw

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Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanine, changer la nationalité de la société obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en nom collectif, en coinmandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par une décision ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsqu'à la clôture d'un exercice les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants, seront dépassés :

total du bilan :

montant du chiffre d'affaires hors taxes : nombre moyen de salariés au cours d'un exercice

La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés est de six exercices, leur mandat venant a l'expiration a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la réinunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

L'année sociale commence le 1" janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire, un compte de résultat et une annexe.

Par exception, le premier exercice social commencera a dater de l'immatriculation au registre du commerce jusqu'au 31 décembre 2002

Sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque le fonds de réserve à atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Lc bénéfice distribuable cst constitué par le bénéfice net de l'excrcice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve cn application de la loi ou des statuts et augmenté du report de benefice. Aw

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1 ) Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives à la reconstitution de capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre inputées sur les réserves, si dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

2°) La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour de justes motifs.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine la dissolution de la société, a la demande de tout intéressé, que si l'associé unique ne s'est pas adjoint au moins un associé, dans un délai d'un an. Toutefois, cet associé peut dissoudre la société à tout moment par déclaration au greffe du tribunal de Commerce.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a conpter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'i1 en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

Chaque associé pourra, avec le consentement de ses associés, faire des avances en compte courant a la société, pour une duréc ct moyennant le taux qui sera fixé entre eux.

A défaut de durée fixée a l'avance, l'associé préteur ne pourra retirer ses fonds qu'aprés un préavis de trois mois donné au gérant et le retrait ne pourra étre effectué que s'il n'est pas de nature a entraver les opérations normales de la société.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativemnent a 1'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu.

A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet rie Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance au siége social

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Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet, toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

Lcs frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des < Frais d'Etablissement > et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

FAIT A

L'AN DEUX MILLE CINQ ET LE 22 Sefeu6

EN AUTANT D'ORIGINAUX QUE NECESSAIRE POUR LE DEPOT D'UN EXEMPLAIRE AU SIEGE SOCIAL ET L'EXECUTION DES DIVERSES FORMALITES LEGALES.

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Monsieur Alain WEBER Mr Thierry TRILLARD Lu et approuvé Lu: et approuys

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