Acte

Il est formé, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. une société anonyme d'habitations à loyer modéré régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du livre IV du code de la construction et de l'habitation ainsi que par les dispositions non contraires du code civil, du code de commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

La dénomination de la société est : < HABITAT DU NORD > Société Anonyme d'habitations & loyer modéré à compter du 1er NOVEMBRE 2002

La société a pour objet :

1. En vue principalement de la location, de construire, d'acquérir, d'améliorer, d'aménager, d'assainir, de réparer et de gérer, dans les conditions prévues par les livres III et IV du code de la construction et de l'habitation, des habitations collectives ou individuelles avec leurs jardins, dépendances ou annexes et, éventuellement, lorsque ces habitations forment un ensemble, des locaux a usage commun ou des installations nécessaires a la vie économique et sociale de cet ensemble ;

2. De gérer les immeubles appartenant à d'autres organismes d'habitations a loyer modéré ;

3. De gérer les immeubles à usage principal d'habitation appartenant a l'Etat, à une collectivité territoriale ou a un groupement de collectivités territoriales, a une société d'économie mixte de construction et de gestion de logements sociaux, a des organismes a but non lucratif, à l'association agréée mentionnée a l'article L 313-34 du code de la construction et de l'habitation ou aux sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues a au moins 99 % par cette association ;

4. De réaliser des missions d'accompagnement social destinées aux populations logées dans le patrimoine qu'elle gére ou, a titre de prestataire de services, pour les populations logées dans le patrimoine géré par d'autres organismes de logement social ;

5. De réaliser pour son compte ou pour le compte de tiers, avec l'accord de la ou des collectivités ou établissements publics intéressés, toutes les interventions fonciéres, les actions ou opérations d'aménagement, y compris les lotissements, prévues par le code de l'urbanisme et le code de la construction et de l'habitation, sans

rendues nécessaires par ces réalisations ; IAMISOAW 6. En complément de son activité locative, de réaliser ou d'aoquerir et daméliorer des logements en vue de leur vente a des personnes physiques a titre de résidences principales, soit.lorsqu'une offre satisfaisante de ces logements n'est pas assurée dans un ilot, un quartier ou une commune, soit a la demande de la collectivité territoriale dans le cadre d'une action ou d'une opération d'aménagement ou de la mise en xuvre des objectifs de renouvellement urbain et de mixité sociale prévus dans les contrats de ville. Ces logements sont destinés à des

personnes physiques dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article R. 443-34 du code de la construction et de l'habitation. Les prix de vente de ces immeubles respectent les maxima fixés en application du méme article :

7. D'assister, a titre de prestataire de services, des personnes physiques et des sociétés coopératives de construction ou sociétés civiles immobiliéres ayant pour objet la réalisation d'immeubles a usage d'habitation ou a usage professionnel et d'habitation destinés à des accédants dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article R. 443-34 du code de la construction et de l'habitation :

8. Aprés avoir souscrit ou acquis des parts d'une société civile immobiliére ayant pour objet la réalisation d'immeubles a usage d'habitation ou a usage professionnel et d'habitation destinés a des accédants dont les ressources n'excédent pas les plafonds fixés en application de l'article R.443-34 du code de la construction et de l'habitation, d'etre syndic de copropriété ou d'exercer les fonctions d'administrateur de biens de ces immeubles ;

9. De construire, acquérir, réaliser des travaux, gérer des immeubles à usage d'habitation ou a usage professionnel et d'habitation en vue de leur location-accession ;

10. De réaliser, pour le compte d'associations ou d'organismes agréés dans le domaine du logement social, des prestations de services pour des opérations ou des actions de nature a favoriser l'insertion sociale des personnes et la mixité urbaine et sociale des villes et des quartiers ;

11. De réaliser pour le compte d'autres organismes d'habitations à loyer modéré des prestations de services pour des missions entrant dans l'objet social et la compétence territoriale desdits organismes et de la société ;

12. D'etre syndic de copropriété et administrateur de biens d'immeubles batis, construits ou acquis soit par elle. soit par un autre organisme d'habitations a loyer modéré, une collectivité territoriale, une société d'économie mixte ou un organisme sans but lucratif, l'association mentionnée à l'article L 313-34 du code de la construction et de l'habitation ou une des sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues à au moins 99 % par cette association ;

13. De vendre des ouvrages de batiment aux organismes visés à l'article L. 411-2 du code de la construction et de l'habitation et aux sociétés d'économie mixte ou de les acquérir auprés d'eux, par contrat de vente d'immeuble à construire prévu aux articles L. 261-1 et suivants du méme code ;

14. De construire ou d'acquérir, d'aménager, d'entretenir, de gérer ou de donner en gestion a des personnes physiques ou morales des résidences hteliéres a vocation sociale prévues a l'article L. 631-11 du code de la construction et de l'habitation ;

15. D'acquérir des htels, meublés ou non, destinés a l'hébergement temporaire de personnes en difficulté et les donner en location a des organismes agréés par le préfet du département du lieu de situation de ces htels ;

16. D'intervenir comme prestataire de services de sociétés d'économie mixte pour la réalisation d'opérations d'aménagement, aprés y avoir été spécialement agréée dans les conditions de l'article R. 422-4 du code de la construction et de l'habitation :

17. Avec l'accord du maire de la commune d'implantation et celui du préfet donnés dans les conditions fixées a

l'article R. 442-23 du code de la construction et de l'habitation, de gérer, en qualité d'administrateur de biens, des logements situés dans des copropriétés connaissant des difficultés importantes de fonctionnement ou étre syndic de ces copropriétés ;

18. Dans les copropriétés mentionnées au 17° ci-dessus qui font l'objet d'un plan de sauvegarde en application de l'article L. 615-i du code de la construction et de l'habitation ou d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat prévue a l'article L. 303-1 du méme code et dédiée aux copropriétés dégradées, d'acquérir des lots en vue de leur revente, d'y effectuer tous travaux et de les louer provisoirement. Les dispositions du 3° de l'article R. 421-2 du méme code sont applicables aux conditions de revente et de location de ces lots ;

19. De réaliser des prestations de services pour le compte de syndicats de copropriétaires d'immeubles faisant 1'objet d'un plan de sauvegarde en application de l'article L.615-1 du code de la construction et de l'habitation ;

20. Avec l'accord du maire de la commune d'implantation, d'etre syndic de copropriétés situées dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée à l'article L.303-1 du code de la construction et de l'habitation et qui satisfont aux caractéristiques de décence mentionnées a l'article L.442-11 :

21. De réaliser des prestations de services pour le compte de syndicats de copropriétaires d'immeubles situés dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée a l'article L.303-1 du code de la construction et de l'habitation ;

22. Avec l'accord du maire de la commune d'implantation, de gérer, en qualité d'administrateurs de biens et dans les conditions fixées par l'article L.442-11 du code de la construction et de l'habitation, des logements situés dans le périmétre d'une opération programmée d'amélioration de l'habitat mentionnée à l'article L.303-1 du méme code ;

23. Avec l'accord du maire de la commune d'implantation, de gérer, en qualité d'administrateurs de biens et dans les conditions fixées par 1'article L.442-11 du code de la construction et de 1'habitation, des logements appartenant a des personnes privées et vacants depuis plus d'un an ;

24. De réaliser des hébergements de loisirs a vocation sociale dans les conditions prévues aux articles L. 421-3 (6°), R. 421-2 (2°) du code de la construction et de l'habitation ;

25. De se voir confier par convention la réalisation d'une opération de restructuration urbaine qui peut comprendre toutes opérations ou actions ou tous aménagements ou équipements de nature a favoriser une politique de développement social urbain telle que définie a l'article 1er de la ioi n° 96-987 du 14 novembre 1996 relative a la mise en xuvre du pacte de relance pour la ville. La convention peut inclure des actions d'insertion professionnelle et sociale en faveur des habitants des grands ensembles ou des quartiers d'habitat dégradé mentionnés au 3 de l'article 42 de la loi n° 95-115 du 4 février 1995 d'orientation pour l'aménagement et le développement du territoire ;

26. De prendre a bail des logements vacants pour les donner en sous-location a des personnes physiques dans les conditions fixées par les articles L. 444-1 et suivants du code de la construction et de l'habitation ;

27. De réaliser en vue de leur vente, dans les conditions prévues aux articles L. 261-1 a L. 261-22 du code de la construction et de l'habitation, a l'association agréée mentionnée a l'article L 313-34 du code de la construction et de l'habitation (n° 2001-1275 du 28 décembre 2001) ou aux sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues a 99 % au moins par cette association, des immeubles a usage principal d'habitation destinés à la location ;

28. De participer, en application de l'article L. 424-2 du code de la construction et de l'habitation, a des actions de développement à caractére social d'intérét direct pour les habitants des quartiers d'habitat social, dans le cadre des contrats de ville conclus en application de l'article 27 de la loi n° 99-533 du 25 juin 1999 d'orientation pour l'aménagement et le développement durable du territoire ;

29. De réaliser des opérations de conception, réalisation, entretien ou maintenance d'équipements hospitaliers ou médico-sociaux pour les besoins d'un établissement public de santé dans les conditions fixées par l'article L. 6148-7 du code de la santé publique ;

30. De réaliser en vue de leur vente, dans les conditions prévues a l'article L. 261-3 du code de la construction et de l'habitation, pour le compte de personnes publiques ou privées, des immeubles a usage principal d'habitation dont elle peut provisoirement détenir l'usufruit selon les modalités définies aux articles L. 253-1 a L. 253-5 du

méme code ;

31. D'assurer la gérance des sociétés civiles immobiliéres d'accession progressive a la propriété régies par les articles L. 443-6-2 et suivants du code de la construction et de l'habitation ;

32. De réaliser des travaux, d'acquérir, de construire et de gérer des immeubles a usage d'habitation au profit des fonctionnaires de la police et de la gendarmerie nationales, des services départementaux d'incendie et de secours ou des services pénitentiaires, ainsi que les locaux accessoires a ces immeubles et les locaux nécessaires au fonctionnement des gendarmeries ;

33. De réaliser des prestations de services pour le compte de l'association agréée mentionnée a l'article L 313-34 du code de la construction et de l'habitation (n° 2001-1275 du 28 décembre 2001) ou des sociétés civiles immobiliéres dont les parts sont détenues à 99 % au moins par cette association ;

34. D'étre syndic de copropriété dans le cas prévu a l'article L. 443-15 du code de la construction et de l'habitation ;

35. De réaliser toutes opérations pour lesquelles les sociétés anonymes d'habitations a loyer modéré sont ou seront habilitées par les textes législatifs s'y rapportant.

L'activité de la société s'exerce sur le territoire de la Région ou est situé son siége social. Elle peut également intervenir sur le territoire des départements limitrophes a cette Région, aprés accord de la commune d'implantation de l'opération.

Par décision prise dans les conditions prévues par le code de la construction et de l'habitation, le ministre chargé du Logement peut étendre la compétence territoriale de la société.

Le siege social de la société est fixé a : VILLENEUVE D'ASCQ (59493), 46 rue des fusillés.

I1 pourra étre transféré a l'intérieur de la Région ou des Régions ou s'exerce la compétence de la société

La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil de Surveillance doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Le capital social de la société est composé de 1000 actions nominatives de 39 £ chacune, entiérement libérées. Toute augmentation du capital social de la société nécessite l'accord du préfet du Département ou est situé le siége social de la société.

Aprés acquittement des charges de toute nature, y compris tous amortissements et provisions, ainsi que le prélévement au profit du fonds de réserve légale ou d'autres réserves dont la constitution est imposée par la réglementation propre aux Sociétés Anonymes d'Habitations a Loyer Modéré et la répartition éventuelle de dividendes dans les conditions définies à la clause 32 des présents statuts, le surplus éventuel forme une réserve spéciale destinée à assurer le développement de l'activité de la société et à parer aux éventualités.

Conformément a l'article L. 423-5 du Code de la Construction et de l'Habitation et sous réserve des exceptions prévues par cet article, les réserves, les bénéfices ou les primes d'émission ne peuvent étre incorporées au capital.

Les réductions de capital doivent etre effectuées dans le respect des dispositions de l'article L. 423-5 du Code de la Construction et de l'Habitation.

La société ne peut procéder a l'amortissement de son capital.

Dans toute augmentation de capital faite par voie d'émission d'actions payables en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Elle statue a cet effet sur le rapport du Directoire et sur celui des commissaires aux comptes.

a) Dispositions générales

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et les réglements en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére par un ordre de mouvement de compte a compte. La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions ne sont négociables qu'a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

b) Dispositions particulieres -Cession d'actions (clause type)

1. Le prix de cession des actions ne peut dépasser celui qui est fixé en application de l'article L. 423-4 du code de la construction et de l'habitation, sauf dérogation accordée dans les conditions prévues par cet article ;

2. Chaque communauté de communes de plus de 50 000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 15 000 habitants, communauté urbaine, communauté d'agglomération, syndicat d'agglomération nouvelle, département ou région sur le territoire duquel ou de laquelle la société posséde des logements ou des logements- foyers, lorsqu'il ou elle n'est pas actionnaire de la société, est en droit d'acquérir une action de l'actionnaire de référence. L'acquisition se fait au prix symbolique de dix centimes d'euro.

La cession est consentie par l'actionnaire de référence ou l'un quelconque des actionnaires le constituant dans les quinze jours de la demande faite par l'établissement public, le département ou la région au président du conseil de surveillance de la société ;

3. Tout représentant des locataires qui n'est pas actionnaire acquiert une action de l'actionnaire de référence. Dans les huit jours suivant la proclamation du résultat des élections ou de la cessation des fonctions en cours de mandat du représentant des locataires auquel il succéde, l'acquisition de cette action lui est proposée au prix symbolique de dix centimes d'euro par l'actionnaire de référence ou l'un des actionnaires qui le constituent ;

4. Sauf en cas de cession mentionnée au 2 ou au 3, ainsi qu'en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, le transfert d'actions a un tiers non-actionnaire de la société, a quelque titre que ce soit, doit étre autorisé par le conseil de surveillance qui n'est pas tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

Le refus d'agrément peut résulter soit d'une décision expresse, soit d'un défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la date de réception de la demande.

En cas de refus d'agrément, le directoire est tenu, dans un délai de trois mois a compter de son refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura lui-méme désignée(s) ou agréée(s). Dans ce cas, le prix ne peut étre inférieur a celui de la cession non autorisée. Si, à l'expiration du délai susmentionné, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, sauf prolongation de ce délai par décision de justice a la demande de la société ;

5. Tout actionnaire mentionné au 4° du I de l'article L. 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation qui entend céder tout ou partie de ses actions peut demander leur rachat, à un prix qu'il propose et qui est au plus égal à celui résultant de l'application de l'article L. 423-4 du méme code, par l'actionnaire de référence ou l'un des actionnaires qui le constituent. Celui-ci, a défaut de faire acquérir les actions soit par un autre actionnaire soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura désignée (s), est tenu d'acquérir lui-méme les actions, dans le délai de trois mois a compter de la réception de la demande.

A défaut d'accord amiable sur le prix des actions a l'expiration du délai de trois mois mentionné à l'alinéa précédent, le juge fixe ce prix et prononce si nécessaire le transfert de propriété.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des actionnaires.

La société est administrée par un conseil de surveillance et un directoire, dans les conditions prévues a la sous- section 2 de la section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce.

Le conseil de surveillance comprend trois membres nommés sur proposition des établissements publics et collectivités territoriales mentionnés au 2° du I de l'article L. 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation. Les trois actionnaires représentant les locataires et élus par ces derniers dans les conditions fixées au 3° du I du méme article sont membres du conseil de surveillance.

Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil de surveillance de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Les membres des catégories 1 et 4, prévus sous l'article L.422-2-1 du Code de la Construction et de l'Habitation, sont au nombre de sept au moins et douze au plus.

Les membres de la catégorie 2, prévus sous l'article L.422-2-1 du Code de la Construction et de l'Habitation, sont au nombre de trois au plus.

Les membres de la catégorie 3, prévus sous l'article L.422-2-1 du Code de la Construction et de l'Habitation, sont au nombre de trois au plus.

Les membres du Conseil de Surveillance représentant les catégories 1, 2 et 4 sont nommés et révocables par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le conseil de surveillance est renouvelé par tiers tous les 2 ans pour les catégories 1, 2 et 4.

La représentation des locataires aux assemblées générales et au conseil de surveillance de la société est assurée dans les conditions définies aux articles L. 422-2-1, R. 422-1-1 et R. 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation.

1 - En cours de vie sociale, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou renouvels par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations de membres du Conseil de Surveillance peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

2 - Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins une part sociale.

3 - La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de 6 années pour les catégories 1, 2 et 4. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du membre du Conseil de Surveillance intéressé.

Ces membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Par dérogation aux dispositions qui précédent, le nombre de membres du Conseil de Surveillance personnes physiques et de représentants permanents de personne morale, agés de plus de 75 ans, ne pourra a l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des membres du Conseil de Surveillance en exercice.

4 - Nul ne peut étre nommé membre du Conseil de Surveillance si, ayant dépassé l'age de 75 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, le membre du Conseil de Surveillance le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

5 - Les membres du Conseil de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres du Conseil de Surveillance personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale membre du Conseil de Surveillance met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée ou par lettre simple, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

6 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges de membres du Conseil de Surveillance, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur au minimum légal, les membres du Conseil de Surveillance restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

7 - Les membres du Conseil de Surveillance personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Le mandat des membres du Conseil de Surveillance est exercé a titre gratuit dans les conditions prévues a l'article R. 421-10 du code de la construction et de l'habitation. Il en est de méme des fonctions de Directeur Général ou de Direction Générale Déléguée exercées par le Président du Conseil ou par tout membre du Conseil de Surveillance.

Toutefois, le Conseil de Surveillance peut allouer a ses membres une indemnité forfaitaire et décider le remboursement des frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance dans les conditions fixées à l'article R.225-60 du code de Commerce.

Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un président et un vice-président. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peuvent excéder la durée de leur mandat de membre. Ils sont rééligibles. Le Conseil peut, a tout moment, retirer au président et au vice-président leur fonction. Le président et le vice- président doivent étre des personnes physiques.

Nul de peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office avec effet a l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes. Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables au membre délégué dans les fonctions de Président. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Vice-Président prend la présidence jusqu'au retour du Président et en l'absence du Vice-Président, le Conseil de surveillance désigne le Président de la réunion.

En cas de décés du Président, le Vice-Président assure l'intérim de la présidence jusqu'a la désignation par le Conseil de surveillance du nouveau Président. Le conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

Le Président représente le Conseil de Surveillance. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les membres du Conseil de Surveillance sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur la convocation du président ou à défaut du vice-président et aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Toutefois, en application de l'article R 225. 45 du code de commerce, le conseil doit également étre réuni si le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance ou un membre du Directoire en fait la demande motivée.

Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil de surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présent (ou réputé tel en cas de recours a la visioconférence).

Les délibérations du conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Un membre du Conseil de Surveillance peut donner par écrit, mandat a un autre membre de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance.

Chaque membre ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au membre du conseil, représentant permanent d'une personne morale.

Les membres du conseil, ainsi que toutes les personnes appelées a assister aux réunions du Conseil de Surveillance, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité d'inviter aux réunions des personnes extérieures a la Société (Avocats, Experts, etc...). Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance du Conseil de Surveillance.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un membre ou a défaut par deux membres du Conseil de Surveillance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil de surveillance sont valablement certifiées par le Président du Conseil, le Vice-Président, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet conformément a l'article L 225-51 du code de commerce.

Le Conseil de Surveillance est investi des pouvoirs attribués par la loi ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées d'Actionnaires et au Directoire.

En particulier, le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Directoire, conformément a l'article L 225-68 du Code de Commerce. Le Conseil de Surveillance débat et valide les orientations et la stratégie proposées par le Directoire et en valide les budgets associés.

A toute époque de l'année il opére les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et il peut se faire communiquer par le Directoire les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Les modalités de contrle du conseil de surveillance s'exercent sans pouvoir s'immiscer dans la gestion du Directoire. Le Conseil de Surveillance s'assurera de la mise en xuvre de la politique générale présentée dans le rapport de gestion du Directoire et validé précédemment.

A ce pouvoir général de contróle d'opportunité et de régularité s'ajoutent des attributions réglementaires suivantes :

- Nomination, suspension, révocation des membres du Directoire et du Président du Directoire, - Fixation et modification de la rémunération du directoire - Désignation du Président et du Vice-Président du Conseil de Surveillance - Cooptation des membres du Conseil de Surveillance (article L 225-78 al 1 et 3 du Code de Commerce) - Autorisation de la répartition éventuelle des taches entre les membres du Directoire - Examen du rapport trimestriel de gestion présenté par le Directoire - Examen du rapport de gestion annuelle et présentation de ses observations à l'Assemblée Générale Ordinaire sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice. - Contrôle et vérification des comptes annuels - Autorisation préalable des conventions réglementées visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce

- Autorisation préalable des cessions partielles ou totales de participations - Autorisation préalable des constitutions de sûretés - Autorisation préalable de cessions d'immeubles - Autorisation préalable des cautions, avals et garanties accordées à un tiers en application de l'article L 225-68 al 2 du code de commerce. - Nomination des membres des commissions d'attribution des logements et d'appel d'offre - Agrément de nouveaux actionnaires

Lassemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination d'un a trois Censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Les Censeurs sont nommés pour une durée de six ans. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Les Censeurs ont pour mission de veiller & la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil de surveillance. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Les Censeurs exercent leurs fonctions à titre gratuit. Ils peuvent néanmoins étre remboursés des frais supportés dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions. >

Les commissions d'attribution des logements prévues en application de Il'article L 441-2 du code de la construction et de l'habitation sont constituées et fonctionnent conformément aux articles R 422-2 et R 441-9 du méme code.

La société est dirigée par un Directoire. Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoirs excéder cinq membres Article L 225-58 du code de commerce. La durée de leur mandat est fixée a 6 ans.

Tout membre du Directoire est rééligible.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent etre choisies en dehors des actionnaires, ou parmi les salariés de la société.

Un membre du Directoire peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail, que celui-ci soit antérieur ou postérieur a sa nomination.

La limite d'age des membres du Directoire est fixée à 65 ans ; lorsqu'ils atteignent cet age, ils sont réputés démissionnaires d'office a l'issue de la premiere Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes suivant cette date anniversaire, cette Assemblée Générale constituant donc la date d'effet de la démission d'office.Cependant, il sera possible d'ajuster l'age limite et de le porter a 67 ans dans des circonstances précises et sur proposition du président du Directoire (par exemple : poursuite de mission). Le membre du Directoire partant, ayant atteint l'age limite fixé par les statuts, et justifiant d'une présence de 10 ans minimum au mandat de Membre du Directoire de la société, sera indemnisé d'une prime d'un montant de 12 mois de mandat brut.

Tout membre du Directoire peut étre révoqué par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que par le Conseil de Surveillance. La révocation d'un membre du Directoire n'entraine pas le licenciement de celui-ci s'il est également salarié de l'entreprise.

Un membre du Directoire ne peut accepter d'étre nommé membre d'un autre Directoire, ou Directeur Général Unique, ou Directeur Général d'une autre société sauf dérogation admise par le code de commerce.

En cas de vacance, le conseil de surveillance doit, dans les deux mois, soit modifier le nombre de siéges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir au remplacement du titulaire pour le temps qui reste a courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Le Conseil de Surveillance nomme, parmi les membres du Directoire, le Président du Directoire, qui exercera seul le pouvoir de représenter la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Directoire peut répartir entre ses membres les taches de direction a condition d'en etre autorisé par le Conseil de Surveillance

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, au siége social ou en tout autre lieu. Le Directoire présente au Conseil de Surveillance au moins une fois par trimestre un rapport sur les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la Société.

Le Directoire communique au Conseil de Surveillance, dans les huit jours de leur établissement, des documents de gestion prévisionnelle ainsi que le rapport d'analyse.

Aprés clóture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le Directoire doit arréter les comptes annuels de la Société et les communiquer au Conseil de Surveillance, aux fins de vérifications et de contrôle.

Avant la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, le Directoire doit également communiquer au Conseil de Surveillance le rapport de gestion à présenter à l'Assemblée.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'Actionnaires, et sous réserve de ceux qu'elle attribue de facon spéciale au Conseil de Surveillance, ainsi que ceux fixés par les statuts à l'article 16, le Directoire assume, sous sa responsabilité et dans la limite de l'objet social, la direction générale de la Société.

Le Directoire exerce ses pouvoirs collégialement.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Le Directoire a la faculté de donner des délégations de représentation si elles portent sur une opération limitée et si elles sont consenties pour une durée déterminée.

1 - Il est interdit aux membres du Conseil de Surveillance autres que les personnes morales, aux membre du Directoire et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directoire, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses membres du Conseil de Surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (art L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des membres du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

1 - L'Assemblée Générale est en principe convoquée par le Directoire. Le Conseil de Surveillance ne procédant a cette formalité qu'en cas de carence du premier.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Toutes les parts sociales de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre recommandée ou lettre simple adressée à chaque actionnaire. Cette insertion ou courrier postal peut étre remplacé par un courrier électronique adressé a chaque actionnaire aux frais de la Société.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer, à défaut de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére Assemblée avec rappel de la date de la premiére convocation.

2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par ll'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, à laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent &tre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant l'Assemblée Générale.

Le Directoire, conformément aux prescriptions législatives ou réglementaires, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

Les propositions à soumettre aux assemblées générales doivent étre adressées au siege social par lettre recommandée avec avis de réception, vingt cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation, accompagnée du texte des projets de résolution, lequel peut étre assorti d'un bref exposé des motifs. Ces propositions ne sont recevables que d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital.

3 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la société trois jours avant la date de l'Assemblée seront pris en compte.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

4 - Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'Assemblée.

5 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque Assemblée.

6 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou a défaut par le vice-président, ou par le membre du Conseil de Surveillance désigné par l'Assemblée. 13

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux- mémes ou comme mandataircs du plus grand nombrc dc voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi

Dans les assemblées générales de la société, le nombre total des voix dont disposent les actionnaires est égal a dix fois le nombre des actions de la société, soit 10 000 voix.

Un actionnaire dispose dans les assemblées générales d'un nombre de voix déterminé conformément à l'article R. 422-1-1 du code de la construction et de l'habitation.

Sous réserve du dernier alinéa du III de cet article, le nombre de voix attribuées a la catégorie des communautés de communes de plus de 50 000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 15 000 habitants, communautés urbaines, communautés d'agglomération, syndicats d'agglomération nouvelle, départements et régions sur le territoire desquels la société posséde des logements et logements-foyers et qui n'ont pas la qualité d'actionnaire de référence, est fixé a 1 668 voix.

Sous la méme réserve, le nombre de voix attribuées a la catégorie des représentants des locataires est fixé à 1 667 voix.

Le droit de participer à une assemblée générale est subordonné a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au plus tard cinq jours avant la date de cette assemblée.

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le cinquiéme des parts sociales. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance conformément a l'article 23 des statuts.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

En cas de modification de ces clauses types par décret, l'Assemblée Générale Extraordinaire sera tenue de mettre les statuts de la société en conformité avec les nouvelles clauses types.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des parts sociales et un cinquiéme sur deuxiéme convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance conformément à l'article 23 des statuts.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Tout pacte d'actionnaire ayant pour effet de constituer l'actionnaire de référence au sens de l'article L. 422-2-1 du code de la construction et de l'habitation est, des sa conclusion, communiqué par le représentant légal de la société à chacun des actionnaires ainsi qu'au préfet de la région dans laquelle celle-ci a son siége. Il en est de méme des avenants à ce pacte.

Les actionnaires et le préfet sont informés dans les mémes formes de la rupture du pacte et de toute modification de la composition du capital ayant un effet sur l'actionnaire de référence.

Dans le mois suivant celui au cours duquel s'est tenue l'Assemblée Générale réunie en application de l'article L. 225-100 du code de commerce, la société adresse au préfet du département de son siége, a la Caisse des dépts et consignations l'ensemble des documents comptables et les rapports présentés a l'assemblée générale, ainsi que le compte rendu de celle-ci.

En cas de report de l'Assemblée Générale des actionnaires, la décision de justice accordant un délai supplémentaire doit étre adressée dans les mémes conditions.

Les statuts de la société sont transmis au préfet du département du siége de la société aprés chaque modification.

Le Directoire tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. Il établit les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Lorsque la société a réalisé un bénéfice distribuable au sens de l'article L.232-11 du Code de Commerce précitée, il ne peut étre distribué un dividende supérieur à un pourcentage de la valeur nominale des actions égal ou inférieur au taux d'intérét servi au détenteur d'un premier livret d'une caisse d'épargne au 31 décembre de l'année précédente, majoré de 1,5 point.

L'année sociale de la société débute le 1er janvier et finit le 31 décembre.

La société ne peut consentir des avances à unc société d'habitations a loycr modéré que si elle en détient au moins 5 % du capital et aprés y avoir été autorisée par le ministre chargé de l'économie et le ministre chargé du logement. Ces avances sont rémunérées sans que le taux appliqué puisse excéder le taux d'intérét servi au détenteur d'un premier livret de caisse d'épargne, majoré de 1,5 point.

Lors de l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur la liquidation ne pourra, aprés paiement du passif et remboursement du capital, attribuer la portion d'actif qui excéderait la moitié du capital social que dans les conditions prévues par le code de la construction et de l'habitation.

Pour la publication des présents statuts et des actes procés-verbaux et piéces généralement quelconques relatives a la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait.

Fait en cinq exemplaires

A Villeneuve d'Ascq Le 14 décembre 2023

Le Président du Conseil de Surveillance

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