Acte du 12 novembre 2019

Par acte SSP en date a PARIS du 3 juillet 1959, la Société a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 aout 1972, la société a été transformée en Société Anonyme.

I existe entre les propriétaires des actions de la Société et de celles qui pourraient etre créées ultérieurement, une Société Anonyme, qui est désormais soumise aux dispositions légales et réglementaires, notamment le Titre II du Livre II du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- La protection des métaux sous toutes ses formes, notamment par peinture, émaillage, etc... - Leur préparation en vue de l'application de cette protection, notamment par sablage, etc... - Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à 1l'objet de la société ou à tous autres objets similaires ou connexes pouvant en favoriser le développement et l'extension.

ArticIe 3 : DENOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale :

"SOCIETE DIONYSIENNE DE SABLAGE ET D'EMAILLAGE"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "SA." et de renonciation du capital social. En outre, ils doivent indiquer la date, le lieu et le numéro d'immatriculation au Rcgistrc du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé : 19, rue des Fillette 93200 SAINT-DENIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration qui doit etre ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de 1'Assembiée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter du 3 juillet 1959. sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (38 112,25 £).

Ii est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) actions de QUINZE fUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (15,25 E).

Lors de la constitution de la Société en date du 3 juillet 1959, il a été fait les apports suivants :

Apports en nature pour un montant de Mille cinq cent vingt quatre Curos et quarante neuf centimes, ci .1 524,49 Curos

Apports en numéraire pour un montant de .1 524,49 £uros Mille cinq cent vingt quatre furos et quarante neuf centimes, ci .

Suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 1971, Le capital social a été augmenté d'une somme de vingt sept mille .27 440,82 £uros quatre cent quarante £uros et quatre vingt deux centimes, ci ...

Suivant Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme de sept mille 7 622,45 £uros six cent vingt deux Euros et quarante cinq centimes, ci

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel & leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut etre amorti conformément a la Loi.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la Loi et les réglements.

A la demande de l'actionnaire une attestation d'inscription en compte pourra lui étre délivrée.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique de leur choix. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire ie plus diligent.

2 - Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaire, et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

a) - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

A cet effet, le conseil d'administration avisera les actionnaires, par lettre recommandée, de la cession projetée en invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent etre adressées par les actionnaires au conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans ia limite de leurs demandes.

3°- Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'administration dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par un ou plusieurs tiers.

4°- Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6°- ci-aprés.

5°- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci- dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6°- Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par les actionnaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843- 4 du code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

7°- La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président du conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée

La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

b) - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celie-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

c) - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

d) - Cession d'actions : Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, soit a une personne nommée administrateur, dans la limite du nombre des actions nécessaires a l'exercice de sa fonction, la cession d'actions a un tiers non actionnaires a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés :

1- En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

A cette déclaration doit étre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément a la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.

La décision n'est pas motivée et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

2°- Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par les actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue de réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.

3°- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

4°- La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au conseil d'administration, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

5-- En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires, devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1°-ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du conseil d'administration, dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours à dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne sera agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront etre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2°- a 4° - ci-dessus.

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A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément dans le délai stipulé sous le 5°- ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit detre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent au-dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par ia société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, d'attribution de titres, de division des actions ou de regroupement des actions, ou lors d'une augmentation de capital, d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération sociale, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne pcuvcnt exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et/ou de l'obtention do nombre d'actions requis.

1 - Composition du Conseil d'Administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion ou il peut étre porté a vingt-quatre.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par 1'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle- ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de cinq Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde a un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de Il'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.

Un salarié de la Société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

2 - Limite d'age - Durée des fonctions

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.

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Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de soixante dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

3 - Vacance - Cooptation

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

ArticIe 16 - ACTIONS D'ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'UNE (1) action de la société

Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Président ne doit pas étre agé de plus de soixante-quinze ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

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Selon décision du Conseil d'administration, il pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la Société.

Le Conseil d'administration est convoqué par le Président du Conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Le Président du Conseil d'administration préside les séances. En cas d'empéchement du Président le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.

Le Conseil peut nommer a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants a la séance du Conseil d'administration.

Les délibérations du Conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

En cas de partage des voix celle du Président n'est pas prépondérante.

Le réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence dans les conditions réglementaires.

Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives a la nomination et a la révocation du Président ou du Directeur Général, a 1'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du Groupe.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux, signés par le Président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial cté et paraphé tenu au siége social.

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ArticIe 20 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte. tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.

1 - Choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale

Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de Commerce, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le Choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectuée par le Conseil d'Administration dans les conditions ci-aprés :

-La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise a la majorité des Administrateurs présents ou représentés ;

- Le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour décider de la durée de l'option, qui sera retenue,

L'expiration du délai retenu par le Conseil d'Administration, celui-ci doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction Générale.

Le choix du Conseil d'Administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.

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2 - Directeur Général

Le Directeur Général peut étre choisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas etre agé de plus de soixante-dix ans. S'il vient à dépasser cet age il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration et aussi sous réserve des opérations énoncées a l'article 17 des présents statuts devant etre préalablement autorisées par l'assemblée générale extraordinaire.

Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par 1es actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

3 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération.

Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut étre supérieur à cinq

Les Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, ies Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ceux-ci disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'age applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux délégués.

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Les Administrateurs, le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général exerceront leur mandat dans les conditions de cumul fixées par la Loi.

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toutes les Sociétés par chacun des mandataires durant l'exercice est indiquée dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Les conventions qui peuvent étre passées directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux délégués sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la loi.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou son Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de cette entreprise.

Il en est de méme pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou avec toute Société contrlant une Société actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président qui en communique la liste aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes. En outre, tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions.

ArticIe 24 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS - DU PRESIDENT - DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX

1 - L'assembiée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont le montant reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration répartit cette rémunération entrc scs mcmbrcs comme il l'entend.

2 - La rémunération du Président du Conseil d'Administration, celle du Directeur Général

et des Directeur Généraux Délégués sont fixées par le conseil d'administration.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.

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ArticIe 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple adressée aux actionnaires ou par lettre recommandée aux actionnaires qui le demandent et qui en avance les frais, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social.

En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par 1ettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et 1'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, ds lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.

3 -Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.

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En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle- méme son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.

1- Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans 1es Assemblées Spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Tout actionnaire pourra également, si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la Loi.

2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

ArticIe 32- ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

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Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation; le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime Assemblée peut etre prorogée à une date

postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf drogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

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Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

L'année sociale commence le PREMIER JANVIER et finit LE TRENTE ET UN DECEMBRE DE CHAQUE ANNEE.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

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Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée générale peut éventuellement décider l'attribution d'un tantiéme au Conseil d'Administration selon les modalités légales en vigueur.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L' Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1 - L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

2 - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la ioi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant & un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'administration.

Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition.

Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

ArticIe 42 - TRANSFORMATION

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation en Société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

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Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible. L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

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