BUTAGAZ
Acte du 17 février 2012
Début de l'acte
BUTAGAZ
Société par actions simplifiée au capital de 21.787.500 euros Siege social . 47-53 rue Raspail - 92300 Levallois-Perret 542 095 575 RCS Nanterre
Société par actions simplifiée au capital de 21.787.500 euros Siege social . 47-53 rue Raspail - 92300 Levallois-Perret 542 095 575 RCS Nanterre
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 31 JANVIER 2012 8
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE' DE NANTERRE
1 7FEV.2012 L'an deux mille onze, le 31 janvier 2012, a 10h,
DEPOT N+O X Au siége social de la Société des Pétroles Shell,
Société des Pétroles Shell, société par actions simplifiée au capital social de 640.401.744 euros, ayant son siege social sis "Les Portes de la Défense" - 307, rue d'Estienne d'Orves - 92708 Colombes Cedex et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro RCS 780 130 175 (l'Associé Unique), représentée par Monsieur Patrick Roméo, dûment habilité aux fins des présentes,
Propriétaire des 1.452.500 actions composant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société Butagaz (la Société),
Apres avoir exposé que :
PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire, a été dament informé de l'ordre du jour des décisions a adopter ce jour par l'Associé Unique, et est absent et excusé.
Messieurs Hobaya, Garreau, Seminor et Ruiz, représentants du Comité d'entreprise, ont été avisés de Iordre du jour des décisions a adopter ce jour par l'Associé Unique et sont présents, a l'exception de M. Garreau qui assiste a l'assemblée par voie de téléconférenct.
-- Monsieur Philippe de Renzy-Martin, Président de la Société, est présent.
Ayant a sa disposition :
-- une copie de la lettre de convocation de l'Associé Unique ;
- une copie de la lettre d'information du commissaire aux comptes et de l'avis de réception correspondant ;
une copie de la lettre de convocation de chacun des représentants du Comité d'entreprise :
: le projet de traité d'apport partiel d'actifs en date du 27 juin 2011 conclu entre la Société, en qualité d'apporteuse, et la société Butagaz Transition, en qualité de bénéficiaire (le Projet de Traité) :
- les certificats de dépôt du Projet de Traité au greffe du tribunal de commerce de Nanterre ,
- un extrait du journal d'annonces légales portant publication de l'avis du projet d'apport partiel d'actifs prévu par le Projet de Traité ;
les comptes annuels approuvés ainsi que les rapports de gestion des exercices 2009 et 2010 ainsi que des projets de comptes établis a la date du 31 décembre 2011 pour la Société et la société Butagaz Transition ;
. le Projet de Traité modifié en vue de refléter notamment les ajustements prévus a l'article 7.2 durojet de Traité (le Traite Final) ;
le rapport du Président ;
les rapports des commissaires a la scission ,
- le texte des projets de décisions soumis a l'Associé Unique ;
le projet de déclaration de régularité et de conformité relatif au projet d'apport partiel d'actifs ; et
. un exemplaire des statuts a jour de la Société,
Renonce expressément à se prévaloir du fait que certains documents n'ont pas été mis a sa disposition dans le délai d'un mois prévu a l'article R.236-3 du Code de commerce et que le rapport des commissaires a la scission sur la valeur des apports en nature n'a pas été déposé au greffe du tribunal de commerce dans le délai de huit jours prévu a l'article R.225-9 du Code de commerce,
Régularise et ratifie, en tant que de besoin, toute irrégularité susceptible d'affecter la présente assemblée et qui pourrait résulter du non-respect des délais susvisés,
Déclare en outre que :
a la suite de la publication du Projet de Traité, aucune opposition n'a été faite par les créanciers de la Société (apporteuse), ni par ceux de la société Butagaz Transition (bénéficiaire des apports),
Et adopte les décisions sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation du Traité Final - Approbation de l'apport partiel d'actifs prévu entre la Société et Butagaz Transition et approbation de la rémunération de cet apport.
2. Pouvoirs pour les formalités
1 7FEV.2012 L'an deux mille onze, le 31 janvier 2012, a 10h,
DEPOT N+O X Au siége social de la Société des Pétroles Shell,
Société des Pétroles Shell, société par actions simplifiée au capital social de 640.401.744 euros, ayant son siege social sis "Les Portes de la Défense" - 307, rue d'Estienne d'Orves - 92708 Colombes Cedex et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro RCS 780 130 175 (l'Associé Unique), représentée par Monsieur Patrick Roméo, dûment habilité aux fins des présentes,
Propriétaire des 1.452.500 actions composant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société Butagaz (la Société),
Apres avoir exposé que :
PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire, a été dament informé de l'ordre du jour des décisions a adopter ce jour par l'Associé Unique, et est absent et excusé.
Messieurs Hobaya, Garreau, Seminor et Ruiz, représentants du Comité d'entreprise, ont été avisés de Iordre du jour des décisions a adopter ce jour par l'Associé Unique et sont présents, a l'exception de M. Garreau qui assiste a l'assemblée par voie de téléconférenct.
-- Monsieur Philippe de Renzy-Martin, Président de la Société, est présent.
Ayant a sa disposition :
-- une copie de la lettre de convocation de l'Associé Unique ;
- une copie de la lettre d'information du commissaire aux comptes et de l'avis de réception correspondant ;
une copie de la lettre de convocation de chacun des représentants du Comité d'entreprise :
: le projet de traité d'apport partiel d'actifs en date du 27 juin 2011 conclu entre la Société, en qualité d'apporteuse, et la société Butagaz Transition, en qualité de bénéficiaire (le Projet de Traité) :
- les certificats de dépôt du Projet de Traité au greffe du tribunal de commerce de Nanterre ,
- un extrait du journal d'annonces légales portant publication de l'avis du projet d'apport partiel d'actifs prévu par le Projet de Traité ;
les comptes annuels approuvés ainsi que les rapports de gestion des exercices 2009 et 2010 ainsi que des projets de comptes établis a la date du 31 décembre 2011 pour la Société et la société Butagaz Transition ;
. le Projet de Traité modifié en vue de refléter notamment les ajustements prévus a l'article 7.2 durojet de Traité (le Traite Final) ;
le rapport du Président ;
les rapports des commissaires a la scission ,
- le texte des projets de décisions soumis a l'Associé Unique ;
le projet de déclaration de régularité et de conformité relatif au projet d'apport partiel d'actifs ; et
. un exemplaire des statuts a jour de la Société,
Renonce expressément à se prévaloir du fait que certains documents n'ont pas été mis a sa disposition dans le délai d'un mois prévu a l'article R.236-3 du Code de commerce et que le rapport des commissaires a la scission sur la valeur des apports en nature n'a pas été déposé au greffe du tribunal de commerce dans le délai de huit jours prévu a l'article R.225-9 du Code de commerce,
Régularise et ratifie, en tant que de besoin, toute irrégularité susceptible d'affecter la présente assemblée et qui pourrait résulter du non-respect des délais susvisés,
Déclare en outre que :
a la suite de la publication du Projet de Traité, aucune opposition n'a été faite par les créanciers de la Société (apporteuse), ni par ceux de la société Butagaz Transition (bénéficiaire des apports),
Et adopte les décisions sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation du Traité Final - Approbation de l'apport partiel d'actifs prévu entre la Société et Butagaz Transition et approbation de la rémunération de cet apport.
2. Pouvoirs pour les formalités
PREMIERE DECISION
Approbation du Traité Final - Approbation de l'apport partiel d'actifs prévu entre la Société et Butagaz Transition et approbation de la rémunération de cet apport
L'Associé Unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et des rapports des commissaires a la scission .
reconnait avoir pris connaissance de l'ensemble des termes et conditions du Projet de Traité et de ceux du Traité Final (y compris de leurs annexes respectives) aux termes desquels il est.convenu que la Société fasse apport a la société Butagaz Transition, à titre d'apport partiel d'actifs placé sous le régime juridique des scissions, des éléments d'actif et de passif décrits aux articles 3.1 et 4 du Traité Final, ces éléments d'actif et de passif composant une branche complete et autonome d'activité relative à l'achat (y compris par voie d'importation) de gaz de pétrole liquéfié, l'emplissage, le stockage, le négoce et la distribution de gaz de pétrole liquéfié en bouteilles, en citernes et en réseau, et de GPL carburant (et, a titre accessoire, d'articles de chauffage d'appoint, réchauds a gaz, désherbeurs thermiques et autres), pour tous usages industriels, commerciaux, artisanaux, domestiques et agricoles (l'Apport) ,
prend acte que les actifs et passifs de la Société qui sont décrits aux articles 3.2 et 5 du Traité Final sont expressément exclus de l'Apport ;
prend acte que, aprés mise en xuvre de la clause d'ajustement prévue à l'article 7.2 du Projet de Traité, 1'actif apporté est évalué a 804.213.613 euros, le passif apporté est évalué a 584.213.613 euros, soit un actif net apporté par la Société au titre de l'Apport d'un montant de 220.000.000 euros, ainsi qu'il est prévu au Traité Final ;
prend acte que, aprés mise en xuvre de la clause d'ajustement prévue a l'article 7.2 du Projet de Traité, il sera attribué a la Société en rémunération de l'Apport, 13.000.000 actions nouvelles de la société Butagaz Transition d'une valeur nominale de 15 euros chacune, entiérement libérées, créées par augmentation de capital de 195.000.000 euros assortie d'une prime d'apport de 25.000.000 euros, ainsi qu'il est prévu au Traité Final ,
: prend acte que la condition suspensive de l'obtention, par le Ministre en charges des mines, de la mutation de la concession portant sur le stockage souterrain de Sennecey-le-Grand de la Société a la Société des Pétroles Shell est aujourd'hui levée ;
: approuve dans toutes ses dispositions le Traité Final ainsi qu'en conséquence, l'Apport qu'il prévoit et la rémunération de cet Apport ;
--. décide que ll'Apport prendra effet d'un point de vue juridique, fiscal et comptable au 1er février 2012;
: autorise Monsieur Philippe de Renzy-Martin, Président de la Société, avec faculté de délégation, & finaliser et signer, au nom et pour le compte de la Société, le Traité Final et signer tout autre document annexe, modificatif ou complémentaire ;
donne tous pouvoirs a Monsieur Philippe de Renzy-Martin, Président de la Société, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'Apport, par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l'Apport effectué par la Société a la société Butagaz Transition, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société à la société Butagaz Transition et plus particulierement de signer la déclaration de conformité requise par l'article L.236-6 du Code de commerce ; et
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
L'Associé Unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et des rapports des commissaires a la scission .
reconnait avoir pris connaissance de l'ensemble des termes et conditions du Projet de Traité et de ceux du Traité Final (y compris de leurs annexes respectives) aux termes desquels il est.convenu que la Société fasse apport a la société Butagaz Transition, à titre d'apport partiel d'actifs placé sous le régime juridique des scissions, des éléments d'actif et de passif décrits aux articles 3.1 et 4 du Traité Final, ces éléments d'actif et de passif composant une branche complete et autonome d'activité relative à l'achat (y compris par voie d'importation) de gaz de pétrole liquéfié, l'emplissage, le stockage, le négoce et la distribution de gaz de pétrole liquéfié en bouteilles, en citernes et en réseau, et de GPL carburant (et, a titre accessoire, d'articles de chauffage d'appoint, réchauds a gaz, désherbeurs thermiques et autres), pour tous usages industriels, commerciaux, artisanaux, domestiques et agricoles (l'Apport) ,
prend acte que les actifs et passifs de la Société qui sont décrits aux articles 3.2 et 5 du Traité Final sont expressément exclus de l'Apport ;
prend acte que, aprés mise en xuvre de la clause d'ajustement prévue à l'article 7.2 du Projet de Traité, 1'actif apporté est évalué a 804.213.613 euros, le passif apporté est évalué a 584.213.613 euros, soit un actif net apporté par la Société au titre de l'Apport d'un montant de 220.000.000 euros, ainsi qu'il est prévu au Traité Final ;
prend acte que, aprés mise en xuvre de la clause d'ajustement prévue a l'article 7.2 du Projet de Traité, il sera attribué a la Société en rémunération de l'Apport, 13.000.000 actions nouvelles de la société Butagaz Transition d'une valeur nominale de 15 euros chacune, entiérement libérées, créées par augmentation de capital de 195.000.000 euros assortie d'une prime d'apport de 25.000.000 euros, ainsi qu'il est prévu au Traité Final ,
: prend acte que la condition suspensive de l'obtention, par le Ministre en charges des mines, de la mutation de la concession portant sur le stockage souterrain de Sennecey-le-Grand de la Société a la Société des Pétroles Shell est aujourd'hui levée ;
: approuve dans toutes ses dispositions le Traité Final ainsi qu'en conséquence, l'Apport qu'il prévoit et la rémunération de cet Apport ;
--. décide que ll'Apport prendra effet d'un point de vue juridique, fiscal et comptable au 1er février 2012;
: autorise Monsieur Philippe de Renzy-Martin, Président de la Société, avec faculté de délégation, & finaliser et signer, au nom et pour le compte de la Société, le Traité Final et signer tout autre document annexe, modificatif ou complémentaire ;
donne tous pouvoirs a Monsieur Philippe de Renzy-Martin, Président de la Société, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'Apport, par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l'Apport effectué par la Société a la société Butagaz Transition, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société à la société Butagaz Transition et plus particulierement de signer la déclaration de conformité requise par l'article L.236-6 du Code de commerce ; et
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
DEUXIEME DECISION Pouvoirs pour formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs nécessaires au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'accomplir toutes formalités de dépôt ou de publicité qu'il appartiendra.
********
De ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de la Société et par l'Associé Unique.
L'Associé Unique Société des Pétroles Shell Représentée par Monsieur Patrick Roméo
Le/Président Monsieur Philippe de Renzy-Martir
********
De ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de la Société et par l'Associé Unique.
L'Associé Unique Société des Pétroles Shell Représentée par Monsieur Patrick Roméo
Le/Président Monsieur Philippe de Renzy-Martir