Acte du 11 février 2008

La Société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seings privés en date du 5 mai 1992.

La Société a été transformée en Société anonyme lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 7 octobre 1994

La dénomination de la Société est :

BOTTIN

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société anonyme > ou des initiales < S.A > et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

le conseil, la réalisation et la commercialisation de tous produits et services liés aux télécommunications, tels que l'édition, la diffusion et la commercialisation de tous textes imprimés et internet, vocal ou tout autre média existant ou à venir, annuaires, catalogues, la vente de tous espaces publicitaires, la création, la gestion et la commercialisation de toutes banques de données ainsi que le conseil en communication.

la participation de la Société par tous moyens et sous quelques formes que ce soient à toutes entreprises et à toutes Sociétés créées ou à créer,

ainsi que toutes opérations industrielles, financiéres, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, ayant un rapport direct ou indirect avec les objets ci-dessus spécifiés ou avec tous objets similaires ou connexes, ou susceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.

Le siege social est fixé a Nanterre (92000) 6 rue des Marguerites.

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Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département 'limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans (99) a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le capital est fixé a la somme de 2.666.150,04 euros et est divisé cn 66.653.751 actions, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social a été formé de la facon suivante :

1 Lors de la constitution de la Société en date du 5 Mai 1992. le capital social s'élevait a 100.000 F et était divisé

en 100 parts de 1.00 F, ci...... 100.000 F

H1) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 1994, le capital social a été augmenté par apport d'une somme de 80.000 F et par émission de 80 parts sociales nouvelles, pour étre porté a .... 180.000 F

III) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 1994, le capital social a été augmenté par apport d'une somme de 120.000 F et par émission de 120 parts sociales nouvelles,

pour étre porté a .... . 300.000 F

IV) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 1994 le capital social a été augmenté par apport d'une somme de 680.000 F et par émission de 680 parts sociales nouvelles.

pour etre porté a ....... .980.000 F

V) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 1994, le capital social a été réduit de 245.000 F par apurement partiel des pertes et par diminution de valeur nominale

des parts fixée a 750 F, pour étre ramené a. 735.000 F

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XXV) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire dû 23 août 2005 et du Conseil d'administration du 29 septembre 2005, le capital social a été augmenté par apport d'une somme de 285.714,32 E et par émission de 7.142.858 actions.nouvelles,

pour étre porté a 2.380.435,72 e

XXVI)Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 23 aout 2005, et du Conseil d'administration du 30 janvier 2006 le capital social a été augmenté par apport d'une somme de 285.714,32 £ et par émission de 7.142.858 actions nouvelles.

pour étre porté a 2.666.150,04 €

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence, a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d' émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siége social soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux 1égal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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La réduction du capital est autorisée ou décidée par l' Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tout pouvoir pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que 'sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent @tre des comptes nominatifs purs > ou des comptes " nominatifs administrés > au choix de l'actionnaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur des registres tenus a cet effet au siége social.

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La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Toutes les cessions d'actions peuvent étre effectuées librement.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en outre par le cessionnaire.

1/ Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et dorne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

2/ Les actionnaires ne supportent les pertes qu' à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits attachés a l'action suivent le titre dans quelle que main qu'il passe.

Les possessions d'une action comportent de plein droit adhésion aux décisions de lAssemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.

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La durée de leurs fonctions est de six années.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 75 ans ne pourra excéder le tiers du nombre . des administrateurs en fonction.

Les administrateurs doivent étre actionnaires de la société.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur décédé ou démissionnaire et dont le mandat n'était pas expiré, demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire de l'organe le désignant.

15.1 - Président

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président. I! détermine sa rémunération.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à 75 ans. Il est, le cas échéant, réputé démissionnaire d'office à l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire annuelle tenue aprés la date a laquelle il a atteint l'àge de 75 ans.

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci et rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

15.2 - Réunions et délibérations du conseil

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son président qui peut en outre etre tenu de procéder à une telle convocation a la demande du tiers des administrateurs ou du Directeur général dans les conditions prévues par la loi.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Toute convocation doit mentionner les principales questions à l'ordre du jour.

Les moyens de visioconférence peuvent étre utilisés dans les conditions prévues par la loi.

Les membres du conseil peuvent désigner un secrétaire. Celui-ci peut ne pas étre administrateur.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission, et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

17.1 - Principe d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale et sa durée est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Dans tous les cas, le directeur général peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués.

17.2 - Directeur général

1)Nomination.-révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration, conformément aux dispositions du paragraphe 17.1 ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique administrateur ou non, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

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Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général; il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

La limite d'àge pour l'exercice des fonctions de directeur général est fixée a 75 ans. Il est, le cas échéant, réputé démissionnaire d'office a l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire annuelle tenue aprés la date a laquelle il a atteint l'age de 75 ans.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a des dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

2°) Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans le limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales d'actionnaires et au conseil d' administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

17.3 - Directeurs généraux délégués

1) Nomination - révocation

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer au maximum cinq personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée a 75 ans. It est, le cas échéant, réputé démissionnaire d'office a l'issue de la premiére assemblée générale

ordinaire annuelle tenue aprés la date à laquelle il a atteint l'age de 75 ans.

Le directeur général délégué est révocable a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Sa révocation peut donner lieu a des dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif

2° Pouvoirs

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués ainsi que leur rémunération.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

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1) L'Assembiée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

2) La rémunération du Président du Conseil d'administration, celle du Directeur Général et celle du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sont déterminées par le Conseil d'administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a ia fois fixe et proportionnelle.

3) 1l peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues a l'article 26 des statuts.

4) Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction Générale et ceux liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

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Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou, a défaut, par le ou les Commissaire(s) aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l' avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les memes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et

reproduit son ordre du jour.

1 L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2 Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée des projets de résolutions.

3) L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

1 Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple

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2) justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son norn depuis cinq jours au moins avant la date de réunion.

3) Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.

4) Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

1 Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents ainsi que les mandataires, et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le Bureau de l' Assemblée.

2) Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.

3) En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme

son Président.

4) Les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.

5) Le Bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

6) Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du Bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.

1) Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capitai social, sauf dans les Assemblées spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

2) En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la société trois jours au moins avant la date de 1 . Assemblée.

3 Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

4) Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le Bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par

correspondance.

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L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des action ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a ia majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit au vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces-catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

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Les Assemblées spéciales sont convoquées et déliberent dans les memes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

L'année sociale commence le 1 " avril et se termine le 31 mars.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages

du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse F'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1 du Code du Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la société et en état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier les comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Conseil d'Administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Touts ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.

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- Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la ioi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fond de réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors les cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par 1'Assemblée Générale, ou a défaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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comptés fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'Administration.

Le rapport du Commissaire est mis a disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition.

Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse, ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la société, lequel droit atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Hors ies cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les. Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le soide disponible

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L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en en'gager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

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