LA BEAUVAISIENNE NEGOCE
Acte du 5 octobre 2017
Début de l'acte
RCS : TOURS Code qreffe : 3701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 01155
Numero SIREN:338 466 527
Nom ou denomination : LA BEAUVAISIENNE NEGOCE
Ce depot a ete enregistre le 05/10/2017 sous le numero de dépot 5896
TRIBUNAL DE COHXMERCE LA BEAUVAISIENNE NEGOCE DETOIIRG Société par actions simplifiée au capital de 50b 000 euros OCT. 2017 Siége social : Rue du Calvaire 60000 TILLE 338 466 527 RCS BEAUVAIS Me B. LAISNE Greffier Ass GREFFE - RCS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 01155
Numero SIREN:338 466 527
Nom ou denomination : LA BEAUVAISIENNE NEGOCE
Ce depot a ete enregistre le 05/10/2017 sous le numero de dépot 5896
TRIBUNAL DE COHXMERCE LA BEAUVAISIENNE NEGOCE DETOIIRG Société par actions simplifiée au capital de 50b 000 euros OCT. 2017 Siége social : Rue du Calvaire 60000 TILLE 338 466 527 RCS BEAUVAIS Me B. LAISNE Greffier Ass GREFFE - RCS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 1 ER SEPTEMBRE 2017 #201705 8 96
L'an deux mille dix-sept, Le 1er septembre A 15 heures,
La société CODIS, Société par actions simplifiée au capital de 1 116 667 euros, ayant son siége social Espace Gailleton - 2 place Gailleton, 69002 LYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 801 836 602 RCS LYON,
Représentée par son Président : la société BASARI7 elle-méme représentée par Monsieur Alain COHEN-AKNINE,
Associée unique de la société LA BEAUVAISIENNE NEGOCE,
Aprés avoir exposé qu'il conviendrait de transférer le siége social du Zl de la Palue, 86220 INGRANDES au 1 allée des Vergers 37250 MONTBAZON et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts,
A pris ies décisions suivantes relatives :
- au transfert du siége social et à la modification corrélative de l'article 4 des statuts, - aux pouvoirs a conférer en vue des formalités.
PREMIERE DECISION La société CODiS, associée unique, décide de transférer le siége social du ZI de la Palue, 86220 INGRANDES au 1 allée des Vergers 37250 MONTBAZON à compter de ce jour et,en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :
La société CODIS, Société par actions simplifiée au capital de 1 116 667 euros, ayant son siége social Espace Gailleton - 2 place Gailleton, 69002 LYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 801 836 602 RCS LYON,
Représentée par son Président : la société BASARI7 elle-méme représentée par Monsieur Alain COHEN-AKNINE,
Associée unique de la société LA BEAUVAISIENNE NEGOCE,
Aprés avoir exposé qu'il conviendrait de transférer le siége social du Zl de la Palue, 86220 INGRANDES au 1 allée des Vergers 37250 MONTBAZON et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts,
A pris ies décisions suivantes relatives :
- au transfert du siége social et à la modification corrélative de l'article 4 des statuts, - aux pouvoirs a conférer en vue des formalités.
PREMIERE DECISION La société CODiS, associée unique, décide de transférer le siége social du ZI de la Palue, 86220 INGRANDES au 1 allée des Vergers 37250 MONTBAZON à compter de ce jour et,en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL "Le siége social est fixé : 1 allée des Vergers 37250 MONTBAZON".
Le reste de l'article demeure inchangé.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Société CODIS Présidente
Représentée par BASARI7 Elle méme représentée par Monsieur Alain COHEN-AKNINE
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
- 4 OCT. 207
DECLARATION SOUSCRITE Me B. LAISNE Greffie EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 123-110 DU COQERF@MMERCE
Je soussigné Monsieur Alain COHEN-AKNINE,
801 724 154
elle-méme président de la société CODIS, Société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 801 836 602, président de la société LA BEAUVAISlENNE NEGOCE,
Agissant en qualité de Présidente de la société LA BEAUVAISIENNE NEGOCE, société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros, immatriculée sous le numéro 338 466 527 RCS BEAUVAIS,
Déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'article R. 123-110 du Code de commerce que le siége social de la société LA BEAUVAISIENNE NEGOCE est fixé depuis l'origine Rue du Calvaire, 60000 TILLE, sans aucun transfert jusqu'à ce jour.
A MONTABZON Le 1 er septembre 2017
Monsieur Alain COHEN-AKNINE
TRIBUNAL DE CONIMERCE LA BEAUVAISIENNE NEGOCE DE TOURS Société par actions simplifiée au capital de 500ee0 curd Siége social : 1 allée des vergers - 5 0CT. 2017 37250 MONTABZON Me B. LAISNE Greffier Assd
338 466 527 RCS TOURS GREFFE - RCS
201705896
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 1er SEPTEMBRE 2017
LA 8EAUVAISIENNE NEGOCE
Sociéte par actians simplifiée au capital de 500.000 €
Siεge social : Rue du Calvaire 60000 - TILLE
R.C.S. BEAUVAIS 338 466 527
TITRE I FORME - DENOMINATION OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 = Forme
La société a été constituée sous la forme de société anoryme aux terimes d'un acte sous seing prive en date à Tillé du 7 juillet 1986, enregistré a la Recette des Impôts de Beauvais.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale le 30 Novembre 2002.
E!le est régie par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce, et par les rêgles générales du Code Civil et les dispositions communes à toutes les sociétés commerciales, dans la mesure oû efles sont compatibles avec les textes spécifiques qui lui sont applicables, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination
La dénomination de la Société reste :
LA BEAUVAISIENNE NEGOCE
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée * ou des initiales S.A.S. * et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 s Objet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger
négoce et distribution, par tous moyens et tous réseaux, d'articles de confection, bonneterie, articles chaussants et tous accessoires de mode :
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiti&res ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à robjet social ou a tous objets similaires ou connexes.
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ARTICLE 4 - Si&gs
Le sige de la 5oci&té.reste fix& : 1 allée des vergers 37250 MONTA8ZON
Il peut &tre transféré en tout autre endroit du m&me département ou d'un département limitrophe par décision du Pr&sident, et partout ailleurs par décision des actionnaires r&unis en assemblée générale ou de r'associé unique, sil y a lieu.
ARTICLE 5 = Dur&e
La dur&e de la Société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des 5ociétés de BEAUVAIS intervenue le 18 aout 1986, sauf dissolutian anticipée ou prorogation décidée par ies actionnaires réunis en assemblée géntrale, ou par rassocié unique, sil y a lieu.
TITRE I APPORTS - CAPITAL. - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 = Apports
Lors de la constitution de k Société, il lui a été fait apport par la socitté "LA BEAUVAISIENNE" d'un fonds de commerce de 8onneterie, Mercerie, Lingerie, Articles de Paris, Jouets, Pantoufles, Chaussures, Articles de m&nage, Linol&urn. Toiles cirées, Sabots. Confiserie et Biscuiterie en gras, demi-gras et détail, exploité à TILLE (OISE). Rue du Calvaire. au titre duquel ladite socitté est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Beauvais sous le num&ro 8 526 120 407.pour une valeur nette de Soixante Seize Mille Cent Trente Trois Euros Quatre Cents,ci 76 133,04 Euros I lui a également &te fait apport par Monsieur Serge BULA d'une créance détenue sur la Société "LA BEAUVAI5IENNE" d'un montant de Soixante Mil!e Neuf Cent 5oixante Dix Neuf Euras Soixante et Un Cents, ci. 60 979,61 Eur`os
Des apports en numéraire lui ont &té également faits pour Quatre Vingt Onze Euros Quarante Sept cents, ci 91.47 Euros
2. L'Assemblée Generale Extraordinaire des actiornaires du 21 aodt 1992 a décide de réduire le capital sociai d'une somme de Soixante Seize Mille Cent Trente Trois Euros Quatre Certs, ci -76 133,04 Euras
3. Le Conseis d'administration de la Société, dans sa séance du 6 octobre 1992, sur délegation de l'Assemblée 6énérale Extraordinaire du 21 ao&t 1992, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de Cent Quatre Vingt Trois Mille Deux Cent Treize Euros Vingt Trois Cents,par incarporation d'une pareille somme prélevée à due concurrence sur le paste Autres Réserves" et réalisée par &lévation de la valeur nominale des actions qui se trouve portée de Quinze Euras Vingt Quatre Cents à Soixante Euras Quatre Vingt Dix Huit Cents,
Ci. 183 213,23 Euros
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ARTICLE 4 - Siege
Le si≥ de Ia 5ociété reste fixé : Rue du Calvaire a TILLE (60 000)
Il peut &tre transféré en tout autre endroit du m&me département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et partout ailleurs par décision des actionnaires réunis en assemblée générale ou de l'associé unique, s'il y a lieu.
ARTICLE.5 = Durée
La durée de la Société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des 5ociétés de BEAUVAIS intervenue le 18 août 1986, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les actionnaires réunis en assemblée générale, ou par rassocié unique, s'il y a lieu.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
1 Lors de Ia constitution de Ia Société, il lui a été fait apport par la société "LA BEAUVAISIENNE" d'un fonds de commerce de Bonneterie, Mercerie, Lingerie, Articles de Paris, Jouets, Pantoufles, Chaussures, Articles de ménage, Linoiéurm. Toiles cirées, Sabots. Confiserie et Biscuiterie en gros, demi-gros et détail, expiaité à TILLE (OISE). Rue du Calvaire. au titre duquel iadite société est immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Beauvais sous le numéro B 526 120 407.pour une valeur nette de Soixante Seize Mille Cent Trente Trois Euros Quatre Cents, ci 76 133,04 Euros Ii iui a également été fait apport par Monsieur Serge BULA d'une créance détenue sur la Société "LA BEAUVAI5IENNE" d`un montant de Soixante Mille Neuf Cent Soixante Dix Neuf Euros $oixante et Un Cents, ci. 60 979,61 Euros Des apports en numéraire lui ont été également faits pour Quatre Vingt Onze Euros Quarante Sept cents, ci 91.47 Euros
2. L'Assembiée 6énérale Extraordinaire des actionnaires du 21 aot 1992 a décidé de réduire te capital social d'une somme de Soixante Seize Mille Cent Trente Trois Euros Quatre Cents, ci -76 133,04 Euros
3. Le Consei d'administration de la Sociéte, dans sa stance du 6 octobre 1992, sur délégation de l'Assemblée 6énérale Extraordinaire du 21 aot 1992, a décidé d'augmenter le capitai social d'une somme de Cent Quatre Vingt Trois Mille Deux Cent Treize Euros Vingt Trois Cents, par incarporation d'une pareilie somne préievée à due concurrence sur le poste "Autres Réserves" et réalisée par élévation de la valeur nominale des actions qui se trouve portée de Quinze Euras Vingt Quatre Cents & Soixante Euros Quatre Vingt Dix Huit Cents.
Ci. 183 213,23 Euros
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4. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 juin 1999 a décidé de procéder à une augmentation de capital d'un montant de Quatre Vingt Cinq Mille Quatre Cent Quatre Vingt Dix Neuf Euros Cinquante Cents par incorporation d'une pareille so?nme pr&levée a due concurrence sur le poste "Réserve Spéciale Art.219 I" pour Quatre Vingt Quatre Mille Huit Cent Treize Euros Quarante Neuf Cents et sur Ie poste "Autres Réserves" pour Six Cent Quatre Vingt Six Euros Deux Cents, et réalisée par éiévation de la valeur nominale des actions qui se trouve port&e de Soixante Euros Quatre Vingt Dix Huit Cents à Quatre Vingt Deux Euros Trente Deux Cents.
Ci, 85 499,50 Euros 5. L'Assemblée Générale Extraardinaire du 29 juin 2002 a décidé de procéder à une augmentation de capital d'un montant de Cent Soixante Dix Mille Deux Cent Seize Euros Dix Neufs Cents par incorporation d`une sotmme de Quatre Yingt Onze Mille Quatre Cent Soixante Neuf Euros Soixante et Un Cents prélevée sur le poste "Réserve Spéciale Art.219 I" et sur le poste "Autres R&serves" pour Soixante Dix Huit Mille Sept Cent Quarante Six Euros Cinguante Huit Cents et réalisé par élévation de la valeur nominale des actions, ci 170 216,19 Euros
TOTAL DU CAPITAL 500 000,00 Euros
ARTICE 7 w Capital
Le capital de la Société reste fixé à la somme de cinq cent mille Euros (500 000 Euros), divisé en 4006 actions, toutes de m&me catégorie, intégralement libérées.
ARTICL.E 8 = Modifications du.capita!
Le capital de la Société peut εtre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi. par rassembiée des actionnaires statuant dans les conditions ci-aprés, ou par décision unifatérale de l'associé unique, s'il y a lieu.
L'assemblée peut également déléguer au Président les pouvoirs à r'effet de réaliser. en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou & terme accés au capital, den fixer le ou les montants, den constater ia réalisation et de procéder à ia modification corrélative des statuts.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la régiemerrtation en vigueur et aux usages applicables.
Tout actionnaire peut demander à la Société la délivrance d'une attestation dinscription en compte.
ARTICLE 10 = Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et Tactif social, à une part nette proportionnelle & la quatité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir. il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxqueiles les répartitions au profit des actions pourraiert donner lieu.
2.Les actionnaires ne supportent ies pertes qu' concurrence de leurs apports.
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3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique dêsigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant r'affectation des bénéfices de r'exercice oû il est réservé à l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de Ia vente, du normbre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE IU
TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11 = Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, il est convenu les définitions ci-apr&s :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres €mises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrinoine.
b) Actian ou Valeur mobiliére : signifie les vaieurs mobiliéres &mises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de queique maniére que ce soit, & Tattribution d'un droit au capital et/ou dun droit de vote de la Société, ainsi que ies bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 - Agrément
Toute transrnission d'action à titre onéreux, ou à titre gratuit. que la transmission ait lieu par voie d'apport, de fusion ou de scission, ou bien encore par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée, alors meme que la transmission ne porterait que sur la nue propriété ou l'usufruit, est soumise aux dispositions ci-aprés :
Les transmissions entre actionnaires sont libres.
Les transmissions d'actions au bénéfice d'un tiers non actionnaire, meme si ce dernier est le conjoint, l'ascendant ou le descendant d'un actionnaire, sont soumises à l'agrément de la société donné par l'assembiée générale des actionnaires.
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L'agrément résulte, soit d'une notification de la décision de l'assemblée gén&rale, soit du défaut de réponse au terme d'un delai de deux mois compter de la demande dagrément faite à la Société par lettre recommandée avec demande davis de réception.
Si ia Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de SIX (6) mois à compter de la notification du refus, d'acquérir les actions ou de les faire acquérir soit par un actionnaire soit par un tiers en vue de les annuler ou de les céder dans ledit délai de six mois. Si & rexpiration de ce délai, l'achat de la totalité des actions sur lequel porte la demande du cédant n'est pas réalisée, l'agrenent est considéré comme donné : toutefois, ce delai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société
ARTICLE 13 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de rarticle 12 des présents statuts sont nulles.
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 14.= Président de la 5ociété
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
1 - Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des actionnaires ou par décision de l'associé unique, s'il y a lieu.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2 - Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de six ans.
Le Président peut &tre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision coflective des actionnaires statuant dans ies conditions ci-aprs ou par décision de t'associé unique, s'il y a lieu. Cette révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation.
3 - Rémunération
Le Président n'est pas rémunéré. Il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation des piéces justificatives.
4 - Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la represente a l'&gard des tiers. A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans ia limite de l'objet social et des pouvoirs expressérnent dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions coliectives des actionnaires, ou aux décisions de l'associé unique, s'il y a lieu.
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ARTICLE 15 = Directeur Général
1 - Désignation
Le Président peut donner mandat à une persanne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsgue le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder ceile des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur 6énéral reste en fonctions. sauf décision contraire des actionnaires, ou de l'associé unique, s'il y a lieu, jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut εtre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indernnité.
3 - Rémunération
La rémunération du Directeur Générai est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail, s'il y a iieu.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée sounise à la procédure prévue a l'article 16 des statuts.
4 - Pouvoirs
Sauf limitation fixée par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Générai dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter ia Société à régard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la Société est engagée rméme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte ia preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de robjet socia! ou qu'il ne pouvait rignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 16 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre ia Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôiant au sens de T'article L. 233-3 du Code de commerce doit @tre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans ie mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes pr&sentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des corventions au cours de T'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur ies comptes de cet exercice.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues & des conditions normales sont cornmuniqu&es au Commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 17 - Commissaires aux comptes
Les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléants se poursuivent pour la duree, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui cancerne le contrôle des comptes sociaux.
ARTICLE 18.= Représentation sociale
Les dêlégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travait auprés du President.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 19 = Assemblées d'actionnaires
1 - Attributions
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales. En cas de réunion de toutes ies actions en une seule main, elles sont prises par l'associé unique.
L'assemblée générale, ou l'associe unique, s'il y a lieu, est appelé(e) à prendre toutes les décisions qui ne sont pas réservées au Président.
Toutefois, et par application des dispositions de l'article L 227.9 du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires, ou l'associé unique, s'il y a lieu, est seul(e) compétent(e) pour les décisions suivantes :
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction :
fusion, scission, apport partiel dactifs :
dissolution :
nomination des Commissaires aux comptes :
nomination, rémunération, révocation du Président :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :
modification des statuts, sauf transfert du sige sociai dans le méme département ou un département fimitrophe :
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de tiquidation :
:-. agrénent des.cessions.d'actions.
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Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de rexercice sociai écoulé.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale ouverte à tous les actionnaires puis d'une assemblée sp&ciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
2 - Convocations
Les assemblées générales sont convoquées par le Président.
Les convocations devront étre faites au moins quinze jours à ravance. Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai.
A défaut, elles peuvent £tre également convoquées par le Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par ia loi.
La convocation est faire par iettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie adressée a chaque actionnaire.
Le Commissaire aux comptes doit étre invité à participer aux assemblées généraies, en meme temps et dans les m&mes formes que les actionnaires.
3 - Accés aux assemblées générales
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations. quel que soit le nombre d'actions qu'i} possêde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle des formalités doivent @tre accomplies puisse étre antérieure de plus de cinq jours & la date de l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire spéciaiement constitué à titre de mandataire au moyen d'une procuration.
Tout actionnaire peut égaiement voter par correspondance, au mayen d'un formulaire établi par ia Société et remis aux actionnaires qui en font la demande.
Pour le caicut du quorum, ii n'est tenu compte que des procurations ou des formulaires de vote par correspondance qui ont été recus par la Société avant ia réunion de l'assemblée : les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec Ia formule de procuration. Dans ce cas, Tactionnaire fait son choix en cochant les cases correspondantes.
4 - Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capitai qu'elles représentent.
5 - Présidence de l'assemblée généraie
L'assemblée générale est présidée par le Président qui désigne un secrétaire, s'it y a lieu.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, l'assemblée généraie est présidée par le Directeur général. A défaut, l'assembiée générale est présidée par l'actionnaire le plus àgé.
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6 - Majorité
Sous réserve des régles de majorité spécifiques posées par la loi ou par les présents statuts, l'assembiée générale ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Elle statue alors a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Sur deuxi&me convocation, aucun quorum n'est requis et t'assemblée générale statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représent&s.
7 - Procés-verbaux
Les délibérations des assemblées ou les décisions de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre tenu conformément à la loi, et signés du Président et du secrétaire de séance s'il y a lieu. Il peut etre délivré des copies ou des extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le Président, soit par le Directeur général ou, aprés dissolution de la société. par un liquidateur.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 20 = Exercice_social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence ie 1er novembre et finit le 31 octobre.
ARTICLE 21 - £tablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans ies six mois de la clture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux .comptes. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la m&me obligation s'impose à l'associé
unique.
ARTIA.E 22 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, danne droit a une part nette proportionnelle la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apr&s approbation des comptes et constatation de T'existence d'un bénéfice distribuabie, les actionnaires, ou l'associé unique, s'il y a lieu, décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et 'emploi.
3. La décision collective des actionnaires, ou ia décision de l'associé unique, s'il y a lieu, peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressénent les postes de réserves sur lesquels ces prélεvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénefice distribuable de t'exercice.
La décision collective des actionnaires ou la décision de l'associé unique, s'il y a lieu, ou, défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
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TITRE VIT
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 23. Dissolution - Liauidation de la Société
La Sôciété est dissoute dans les cas prévus par ia loi ou en cas de dissolution anticipée: décidée par décisian collective des actionnaires, ou par décisian unilatérale de rassocié unique, s'il y a lieu.
La décision collective des actionnaires, qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou.chàcun d'eux s'ils sont plusieurs, réprésente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif m&me à l'amiable. Il ést habilité & payer les créanciers sóciaux et a répartir le solde disponibie entre les actionnaires.
Les actiannaires peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et & en engager de nouvelles pour ies šeuls besoins de la liquidation.
Le produit: net de la liquidation,aprés apurement du passif..est empioyé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en éxiste, est réparti entre ses actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusquà concurr'erice du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine: lorsque rassocié uniue est une personne morale, la transmission universelie du patrimoine a l'associé unique, -sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de t'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII CONTESTATIONS
ARTICLE 24 = Contestations
Les contestations relatives aux affaires saciales, survenant pendant ia durée de ka Société ou au cours de sa liquidation entre les actiannaires ou entre un actionnaire et ia Société, seront soumises au Tribunal de commerce du tieu du si≥ social.
TITRE.IX PUBLECITE
ARTICLE 25 ..Formalités de publicité.- Inscription modificative
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes & l'effet d'accomplir ies formalités de publicité, de dépt et autres nêcessaires pour parvenir & l'inscription modificative de Ia Société au Registre du Cammerce et des Sociétés.
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 1e' SEPTEMBRE 2017
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DEUXIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Société CODIS Présidente
Représentée par BASARI7 Elle méme représentée par Monsieur Alain COHEN-AKNINE
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
- 4 OCT. 207
DECLARATION SOUSCRITE Me B. LAISNE Greffie EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 123-110 DU COQERF@MMERCE
Je soussigné Monsieur Alain COHEN-AKNINE,
801 724 154
elle-méme président de la société CODIS, Société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 801 836 602, président de la société LA BEAUVAISlENNE NEGOCE,
Agissant en qualité de Présidente de la société LA BEAUVAISIENNE NEGOCE, société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros, immatriculée sous le numéro 338 466 527 RCS BEAUVAIS,
Déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'article R. 123-110 du Code de commerce que le siége social de la société LA BEAUVAISIENNE NEGOCE est fixé depuis l'origine Rue du Calvaire, 60000 TILLE, sans aucun transfert jusqu'à ce jour.
A MONTABZON Le 1 er septembre 2017
Monsieur Alain COHEN-AKNINE
TRIBUNAL DE CONIMERCE LA BEAUVAISIENNE NEGOCE DE TOURS Société par actions simplifiée au capital de 500ee0 curd Siége social : 1 allée des vergers - 5 0CT. 2017 37250 MONTABZON Me B. LAISNE Greffier Assd
338 466 527 RCS TOURS GREFFE - RCS
201705896
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 1er SEPTEMBRE 2017
LA 8EAUVAISIENNE NEGOCE
Sociéte par actians simplifiée au capital de 500.000 €
Siεge social : Rue du Calvaire 60000 - TILLE
R.C.S. BEAUVAIS 338 466 527
TITRE I FORME - DENOMINATION OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 = Forme
La société a été constituée sous la forme de société anoryme aux terimes d'un acte sous seing prive en date à Tillé du 7 juillet 1986, enregistré a la Recette des Impôts de Beauvais.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale le 30 Novembre 2002.
E!le est régie par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce, et par les rêgles générales du Code Civil et les dispositions communes à toutes les sociétés commerciales, dans la mesure oû efles sont compatibles avec les textes spécifiques qui lui sont applicables, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination
La dénomination de la Société reste :
LA BEAUVAISIENNE NEGOCE
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée * ou des initiales S.A.S. * et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 s Objet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger
négoce et distribution, par tous moyens et tous réseaux, d'articles de confection, bonneterie, articles chaussants et tous accessoires de mode :
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiti&res ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à robjet social ou a tous objets similaires ou connexes.
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ARTICLE 4 - Si&gs
Le sige de la 5oci&té.reste fix& : 1 allée des vergers 37250 MONTA8ZON
Il peut &tre transféré en tout autre endroit du m&me département ou d'un département limitrophe par décision du Pr&sident, et partout ailleurs par décision des actionnaires r&unis en assemblée générale ou de r'associé unique, sil y a lieu.
ARTICLE 5 = Dur&e
La dur&e de la Société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des 5ociétés de BEAUVAIS intervenue le 18 aout 1986, sauf dissolutian anticipée ou prorogation décidée par ies actionnaires réunis en assemblée géntrale, ou par rassocié unique, sil y a lieu.
TITRE I APPORTS - CAPITAL. - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 = Apports
Lors de la constitution de k Société, il lui a été fait apport par la socitté "LA BEAUVAISIENNE" d'un fonds de commerce de 8onneterie, Mercerie, Lingerie, Articles de Paris, Jouets, Pantoufles, Chaussures, Articles de m&nage, Linol&urn. Toiles cirées, Sabots. Confiserie et Biscuiterie en gras, demi-gras et détail, exploité à TILLE (OISE). Rue du Calvaire. au titre duquel ladite socitté est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Beauvais sous le num&ro 8 526 120 407.pour une valeur nette de Soixante Seize Mille Cent Trente Trois Euros Quatre Cents,ci 76 133,04 Euros I lui a également &te fait apport par Monsieur Serge BULA d'une créance détenue sur la Société "LA BEAUVAI5IENNE" d'un montant de Soixante Mil!e Neuf Cent 5oixante Dix Neuf Euras Soixante et Un Cents, ci. 60 979,61 Eur`os
Des apports en numéraire lui ont &té également faits pour Quatre Vingt Onze Euros Quarante Sept cents, ci 91.47 Euros
2. L'Assemblée Generale Extraordinaire des actiornaires du 21 aodt 1992 a décide de réduire le capital sociai d'une somme de Soixante Seize Mille Cent Trente Trois Euros Quatre Certs, ci -76 133,04 Euras
3. Le Conseis d'administration de la Société, dans sa séance du 6 octobre 1992, sur délegation de l'Assemblée 6énérale Extraordinaire du 21 ao&t 1992, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de Cent Quatre Vingt Trois Mille Deux Cent Treize Euros Vingt Trois Cents,par incarporation d'une pareille somme prélevée à due concurrence sur le paste Autres Réserves" et réalisée par &lévation de la valeur nominale des actions qui se trouve portée de Quinze Euras Vingt Quatre Cents à Soixante Euras Quatre Vingt Dix Huit Cents,
Ci. 183 213,23 Euros
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ARTICLE 4 - Siege
Le si≥ de Ia 5ociété reste fixé : Rue du Calvaire a TILLE (60 000)
Il peut &tre transféré en tout autre endroit du m&me département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et partout ailleurs par décision des actionnaires réunis en assemblée générale ou de l'associé unique, s'il y a lieu.
ARTICLE.5 = Durée
La durée de la Société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des 5ociétés de BEAUVAIS intervenue le 18 août 1986, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les actionnaires réunis en assemblée générale, ou par rassocié unique, s'il y a lieu.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
1 Lors de Ia constitution de Ia Société, il lui a été fait apport par la société "LA BEAUVAISIENNE" d'un fonds de commerce de Bonneterie, Mercerie, Lingerie, Articles de Paris, Jouets, Pantoufles, Chaussures, Articles de ménage, Linoiéurm. Toiles cirées, Sabots. Confiserie et Biscuiterie en gros, demi-gros et détail, expiaité à TILLE (OISE). Rue du Calvaire. au titre duquel iadite société est immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Beauvais sous le numéro B 526 120 407.pour une valeur nette de Soixante Seize Mille Cent Trente Trois Euros Quatre Cents, ci 76 133,04 Euros Ii iui a également été fait apport par Monsieur Serge BULA d'une créance détenue sur la Société "LA BEAUVAI5IENNE" d`un montant de Soixante Mille Neuf Cent Soixante Dix Neuf Euros $oixante et Un Cents, ci. 60 979,61 Euros Des apports en numéraire lui ont été également faits pour Quatre Vingt Onze Euros Quarante Sept cents, ci 91.47 Euros
2. L'Assembiée 6énérale Extraordinaire des actionnaires du 21 aot 1992 a décidé de réduire te capital social d'une somme de Soixante Seize Mille Cent Trente Trois Euros Quatre Cents, ci -76 133,04 Euros
3. Le Consei d'administration de la Sociéte, dans sa stance du 6 octobre 1992, sur délégation de l'Assemblée 6énérale Extraordinaire du 21 aot 1992, a décidé d'augmenter le capitai social d'une somme de Cent Quatre Vingt Trois Mille Deux Cent Treize Euros Vingt Trois Cents, par incarporation d'une pareilie somne préievée à due concurrence sur le poste "Autres Réserves" et réalisée par élévation de la valeur nominale des actions qui se trouve portée de Quinze Euras Vingt Quatre Cents & Soixante Euros Quatre Vingt Dix Huit Cents.
Ci. 183 213,23 Euros
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4. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 juin 1999 a décidé de procéder à une augmentation de capital d'un montant de Quatre Vingt Cinq Mille Quatre Cent Quatre Vingt Dix Neuf Euros Cinquante Cents par incorporation d'une pareille so?nme pr&levée a due concurrence sur le poste "Réserve Spéciale Art.219 I" pour Quatre Vingt Quatre Mille Huit Cent Treize Euros Quarante Neuf Cents et sur Ie poste "Autres Réserves" pour Six Cent Quatre Vingt Six Euros Deux Cents, et réalisée par éiévation de la valeur nominale des actions qui se trouve port&e de Soixante Euros Quatre Vingt Dix Huit Cents à Quatre Vingt Deux Euros Trente Deux Cents.
Ci, 85 499,50 Euros 5. L'Assemblée Générale Extraardinaire du 29 juin 2002 a décidé de procéder à une augmentation de capital d'un montant de Cent Soixante Dix Mille Deux Cent Seize Euros Dix Neufs Cents par incorporation d`une sotmme de Quatre Yingt Onze Mille Quatre Cent Soixante Neuf Euros Soixante et Un Cents prélevée sur le poste "Réserve Spéciale Art.219 I" et sur le poste "Autres R&serves" pour Soixante Dix Huit Mille Sept Cent Quarante Six Euros Cinguante Huit Cents et réalisé par élévation de la valeur nominale des actions, ci 170 216,19 Euros
TOTAL DU CAPITAL 500 000,00 Euros
ARTICE 7 w Capital
Le capital de la Société reste fixé à la somme de cinq cent mille Euros (500 000 Euros), divisé en 4006 actions, toutes de m&me catégorie, intégralement libérées.
ARTICL.E 8 = Modifications du.capita!
Le capital de la Société peut εtre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi. par rassembiée des actionnaires statuant dans les conditions ci-aprés, ou par décision unifatérale de l'associé unique, s'il y a lieu.
L'assemblée peut également déléguer au Président les pouvoirs à r'effet de réaliser. en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou & terme accés au capital, den fixer le ou les montants, den constater ia réalisation et de procéder à ia modification corrélative des statuts.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la régiemerrtation en vigueur et aux usages applicables.
Tout actionnaire peut demander à la Société la délivrance d'une attestation dinscription en compte.
ARTICLE 10 = Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et Tactif social, à une part nette proportionnelle & la quatité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir. il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxqueiles les répartitions au profit des actions pourraiert donner lieu.
2.Les actionnaires ne supportent ies pertes qu' concurrence de leurs apports.
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3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique dêsigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant r'affectation des bénéfices de r'exercice oû il est réservé à l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de Ia vente, du normbre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE IU
TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11 = Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, il est convenu les définitions ci-apr&s :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres €mises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrinoine.
b) Actian ou Valeur mobiliére : signifie les vaieurs mobiliéres &mises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de queique maniére que ce soit, & Tattribution d'un droit au capital et/ou dun droit de vote de la Société, ainsi que ies bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 - Agrément
Toute transrnission d'action à titre onéreux, ou à titre gratuit. que la transmission ait lieu par voie d'apport, de fusion ou de scission, ou bien encore par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée, alors meme que la transmission ne porterait que sur la nue propriété ou l'usufruit, est soumise aux dispositions ci-aprés :
Les transmissions entre actionnaires sont libres.
Les transmissions d'actions au bénéfice d'un tiers non actionnaire, meme si ce dernier est le conjoint, l'ascendant ou le descendant d'un actionnaire, sont soumises à l'agrément de la société donné par l'assembiée générale des actionnaires.
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L'agrément résulte, soit d'une notification de la décision de l'assemblée gén&rale, soit du défaut de réponse au terme d'un delai de deux mois compter de la demande dagrément faite à la Société par lettre recommandée avec demande davis de réception.
Si ia Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de SIX (6) mois à compter de la notification du refus, d'acquérir les actions ou de les faire acquérir soit par un actionnaire soit par un tiers en vue de les annuler ou de les céder dans ledit délai de six mois. Si & rexpiration de ce délai, l'achat de la totalité des actions sur lequel porte la demande du cédant n'est pas réalisée, l'agrenent est considéré comme donné : toutefois, ce delai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société
ARTICLE 13 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de rarticle 12 des présents statuts sont nulles.
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 14.= Président de la 5ociété
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
1 - Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des actionnaires ou par décision de l'associé unique, s'il y a lieu.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2 - Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de six ans.
Le Président peut &tre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision coflective des actionnaires statuant dans ies conditions ci-aprs ou par décision de t'associé unique, s'il y a lieu. Cette révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation.
3 - Rémunération
Le Président n'est pas rémunéré. Il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation des piéces justificatives.
4 - Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la represente a l'&gard des tiers. A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans ia limite de l'objet social et des pouvoirs expressérnent dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions coliectives des actionnaires, ou aux décisions de l'associé unique, s'il y a lieu.
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ARTICLE 15 = Directeur Général
1 - Désignation
Le Président peut donner mandat à une persanne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsgue le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder ceile des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur 6énéral reste en fonctions. sauf décision contraire des actionnaires, ou de l'associé unique, s'il y a lieu, jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut εtre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indernnité.
3 - Rémunération
La rémunération du Directeur Générai est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail, s'il y a iieu.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée sounise à la procédure prévue a l'article 16 des statuts.
4 - Pouvoirs
Sauf limitation fixée par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Générai dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter ia Société à régard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la Société est engagée rméme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte ia preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de robjet socia! ou qu'il ne pouvait rignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 16 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre ia Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôiant au sens de T'article L. 233-3 du Code de commerce doit @tre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans ie mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes pr&sentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des corventions au cours de T'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur ies comptes de cet exercice.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues & des conditions normales sont cornmuniqu&es au Commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 17 - Commissaires aux comptes
Les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléants se poursuivent pour la duree, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui cancerne le contrôle des comptes sociaux.
ARTICLE 18.= Représentation sociale
Les dêlégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travait auprés du President.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 19 = Assemblées d'actionnaires
1 - Attributions
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales. En cas de réunion de toutes ies actions en une seule main, elles sont prises par l'associé unique.
L'assemblée générale, ou l'associe unique, s'il y a lieu, est appelé(e) à prendre toutes les décisions qui ne sont pas réservées au Président.
Toutefois, et par application des dispositions de l'article L 227.9 du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires, ou l'associé unique, s'il y a lieu, est seul(e) compétent(e) pour les décisions suivantes :
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction :
fusion, scission, apport partiel dactifs :
dissolution :
nomination des Commissaires aux comptes :
nomination, rémunération, révocation du Président :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :
modification des statuts, sauf transfert du sige sociai dans le méme département ou un département fimitrophe :
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de tiquidation :
:-. agrénent des.cessions.d'actions.
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Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de rexercice sociai écoulé.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale ouverte à tous les actionnaires puis d'une assemblée sp&ciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
2 - Convocations
Les assemblées générales sont convoquées par le Président.
Les convocations devront étre faites au moins quinze jours à ravance. Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai.
A défaut, elles peuvent £tre également convoquées par le Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par ia loi.
La convocation est faire par iettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie adressée a chaque actionnaire.
Le Commissaire aux comptes doit étre invité à participer aux assemblées généraies, en meme temps et dans les m&mes formes que les actionnaires.
3 - Accés aux assemblées générales
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations. quel que soit le nombre d'actions qu'i} possêde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle des formalités doivent @tre accomplies puisse étre antérieure de plus de cinq jours & la date de l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire spéciaiement constitué à titre de mandataire au moyen d'une procuration.
Tout actionnaire peut égaiement voter par correspondance, au mayen d'un formulaire établi par ia Société et remis aux actionnaires qui en font la demande.
Pour le caicut du quorum, ii n'est tenu compte que des procurations ou des formulaires de vote par correspondance qui ont été recus par la Société avant ia réunion de l'assemblée : les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec Ia formule de procuration. Dans ce cas, Tactionnaire fait son choix en cochant les cases correspondantes.
4 - Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capitai qu'elles représentent.
5 - Présidence de l'assemblée généraie
L'assemblée générale est présidée par le Président qui désigne un secrétaire, s'it y a lieu.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, l'assemblée généraie est présidée par le Directeur général. A défaut, l'assembiée générale est présidée par l'actionnaire le plus àgé.
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6 - Majorité
Sous réserve des régles de majorité spécifiques posées par la loi ou par les présents statuts, l'assembiée générale ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Elle statue alors a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Sur deuxi&me convocation, aucun quorum n'est requis et t'assemblée générale statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représent&s.
7 - Procés-verbaux
Les délibérations des assemblées ou les décisions de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre tenu conformément à la loi, et signés du Président et du secrétaire de séance s'il y a lieu. Il peut etre délivré des copies ou des extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le Président, soit par le Directeur général ou, aprés dissolution de la société. par un liquidateur.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 20 = Exercice_social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence ie 1er novembre et finit le 31 octobre.
ARTICLE 21 - £tablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans ies six mois de la clture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux .comptes. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la m&me obligation s'impose à l'associé
unique.
ARTIA.E 22 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, danne droit a une part nette proportionnelle la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apr&s approbation des comptes et constatation de T'existence d'un bénéfice distribuabie, les actionnaires, ou l'associé unique, s'il y a lieu, décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et 'emploi.
3. La décision collective des actionnaires, ou ia décision de l'associé unique, s'il y a lieu, peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressénent les postes de réserves sur lesquels ces prélεvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénefice distribuable de t'exercice.
La décision collective des actionnaires ou la décision de l'associé unique, s'il y a lieu, ou, défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Page 9 / 10
TITRE VIT
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 23. Dissolution - Liauidation de la Société
La Sôciété est dissoute dans les cas prévus par ia loi ou en cas de dissolution anticipée: décidée par décisian collective des actionnaires, ou par décisian unilatérale de rassocié unique, s'il y a lieu.
La décision collective des actionnaires, qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou.chàcun d'eux s'ils sont plusieurs, réprésente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif m&me à l'amiable. Il ést habilité & payer les créanciers sóciaux et a répartir le solde disponibie entre les actionnaires.
Les actiannaires peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et & en engager de nouvelles pour ies šeuls besoins de la liquidation.
Le produit: net de la liquidation,aprés apurement du passif..est empioyé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en éxiste, est réparti entre ses actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusquà concurr'erice du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine: lorsque rassocié uniue est une personne morale, la transmission universelie du patrimoine a l'associé unique, -sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de t'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII CONTESTATIONS
ARTICLE 24 = Contestations
Les contestations relatives aux affaires saciales, survenant pendant ia durée de ka Société ou au cours de sa liquidation entre les actiannaires ou entre un actionnaire et ia Société, seront soumises au Tribunal de commerce du tieu du si≥ social.
TITRE.IX PUBLECITE
ARTICLE 25 ..Formalités de publicité.- Inscription modificative
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes & l'effet d'accomplir ies formalités de publicité, de dépt et autres nêcessaires pour parvenir & l'inscription modificative de Ia Société au Registre du Cammerce et des Sociétés.
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 1e' SEPTEMBRE 2017
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