Acte du 2 octobre 2008

0 2 OCT. 2008 MISE A JOUR

3YdB FB1 6 JANVIER 2008 X1

STATUTS Mis a jour suite a l'Assemblée du 14/01/2008

PARDON CREATION S.A.R.L. au capital de 145 350 € Angle des Rues Maréchal Leclerc et Jean Chatel .97400 SAINT-DENIS R.C.S. B 340 517 861 (87 B 106)

PARDON CREATION S.A.R.L. au capital de 145 350 € Angle des Rues Maréchal Leclerc et Jean Chatel 97400 SAINT-DENIS R.C.S. B 340 517 861 (87 B 106)

Les soussignés :

- Monsieur MERTES Peter, né le 20 novembre 1952 a TRIER (R F A) Célibataire demeurant Chemin Finette, 97490 - SAINTE-CLOTILDE:

Mademoiselle BLAY Monique, née le 24 octobre 1960 a PONTElLLA, Célibataire,

demeurant 420, Les Citronniers, La Chaumiere 97400 - SAINT-DENIS;

- Monsieur MONTVERNAY Daniel, né le 26 novembre 1956 a LYON, conjoint en biens communs de Madame CARLES Sabine 97419 - LA POSSESSION;

ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité lirnitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.

La société est a responsabilité limitée.

La société a pour objet : Ia couture, ia création et la sérigraphie, ainsi que la commercialisation, l'importation et l'exportation de tous produits, matériaux et marchandises, librairie, presse,

vente de boissons, bar, café

Et d'une maniére générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibies d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est :

"PARDON CREATION"

Le siége social est fixé au :

Angle des Rues Maréchal Leclerc et Jean Chàtel 97400 SAINT-DENIS

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés

Les soussignés font apport à la société :

I - APORTS EN NUMERAIRE

Il a été apporté au capital de la société :

1*) lors de la constitution,une somme de TROIS CENT QUATRE VINGT SIX MILLE FRANCS (386000 F) :

- Mademoiselle BLAY Monique, 37 500.00 F une somme de trente sept mille cinq cents francs :

- Monsieur MONTVERNAY Daniel, 37 500.00 F une somme de trente sept mille cinq cents francs :

- Monsieur MERTES PETER, 311 000.00 F une somme de trois cent onze mille francs :

Soit au total la somme de 386 000.00 F trois cent quatre vingt six mille francs :

Laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la BANQUE NATIONALE DE PARIS INTERCONTINENTALE,rue Juliette Dodu a SAINT-DENIS, ainsi qu'il en est justifié au moyen d'un certificat de dépt. Aux présentes est intervenue Madame CARLES Sabine, épouse en biens communs de Monsieur MONTVERNAY Daniel, qui a déclaré avoir été dûment informée de l'apport devant étre effectué par son époux avec des deniers communs. Elle déclare reconnaltre la qualité d'associé dans la société à responsabilité limitée "PARDON CREATION" exclusivement a son époux.

2") lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 1995, une somme de DEUX CENT M1LLE FRANCS (200000 F) par souscription en numéraire de M. MERTES Peter

- Monsieur MERTES PETER, 200 000.00 F une somme de deux cent mille francs :

Cette somme a été déposée a un compte ouvert a Ia BANQUE FRANCAISE COMMERCIALE OCEAN INDIEN, agence de Saint-Denis, au nom de la société

II - APPORTS EN NATURE

Monsieur MERTES Peter apporte a la société, sous les garanties ordinaires et de droit. les biens désignés et estimés ci-dessous :

1°) Le Fonds de commerce de sérigraphie et création dont il a la propriété pour l'avoir créé lui-méme et qu'il exploite a SAINTE-CLOTILDE, Chemin Finette sous l'enseigne "PARDON CREATION" et à raison duquel il est immatriculé au numéro : A.329.648.810 ainsi qu'au Répertoire des Métiers de Saint-Denis sous le numéro : 329.648.810.974.

Ledit fonds comprenant le nom commercial, la clientéle. l'achalandage, la documentation commerciale, ainsi que le droit au bail des locaux oû il est exploité.

320 000.00 F Le tout évalué a la somme de

2") Les biens corporels mobiliers décrits et estimés 453 642.00 F sur le rapport joint aux présents statuts en annexe n° 2 à

3°) Les autres actifs décrits et estimés sur le rapport 1 500 313.00 F. joint aux présents statuts en annexe n'3 a

4°) Le Passif évalué sur le rapport joint aux présents 1 969 954.00 F statuts en annexe n° 4 a

Ce passif commercial grevant l'apport de Monsieur MERTES Peter et pris en charge par la société, s'impute d'abord sur les marchandises neuves et pour le reliquat sur les autres éléments du fonds de commerce.

364 000.00 F Soit un apport net de

Le tout selon la consistance des biens apportés a la date du 30 septernbre 1986 détaillée dans l'état ci-annexé.

Les biens sont apportés à la société pour leur évaluation faite sur la vue du rapport annexé aux présents statuts et établi par Monsieur Gilbert HOUPIART-DUPRE, commissaire aux comptes, en qualité de commissaire aux apports désigné d'un commun accord entre les soussignés le 12 décembre 1986.

1II - RECAPITULATION DES APPORTS

L'ensemble des apports s'éléve ainsi a la somme de 950 000 F représentant :

- L'apport en numéraire de Mademoiselle BLAY Monique : 37 500.00 F d' un montant total de

- L'apport en numéraire de Monsieur MONTVERNAY Daniel 37 500.00 F d'un montant total de

- Les apports de Monsieur MERTES Peter : 311 000.00 F - en numéraire d'un montant total de - en nature d'une valeur nette de 364 000.00 F 200 000.00 F - en numéraire lors de l'augmentation de capital

Total des apports formant le capital social 950 000.00 F

Le capital social est fixé a la somme de CENT QUARANTE CINQ MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (145 350 @), il est divisé en mille neuf cent (1900) parts sociales de SOIXANTE SEIZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES D'EUROS (76,50 @) chacune numérotée de 1 à 1900, attribuées en proportion de leurs droits et à la suite des cessions de parts en date du 25 septembre 1989, du 1er janvier 1994, du 8 janvier 1996 et du

12 septembre 2005, & l'augmentation du capital du 24 juillet 1995 et du 12 septembre 2005 comme suit :

à Monsieur MERTES Peter a concurrence de 1730 parts 1730 parts numérotées de 1 a 1425 et de 1501 a 1804, ci

Monsieur CHIN YIM LlM YOLAIN a concurrence de 75 parts 75 parts nunérotées de 1426 a 1500, ci

Monsieur DAMOUR Germain a concurrence de 95 parts 95 parts numérotées de 1805 a 1900, ci

1900 parts

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l' actif social. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société, qu'apres avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée dans un acte authentique conformément à l'article 1690 du code civil.

Les parts sociales sont librenent cessibles entre associés.

Elles ne sont librement transmissibles par voie de succession a des tiers étrangers qu'avec le consentement de la majorité des associés restant représentant au moins les trois guarts des parts sociales restantes.

Elles sont librement transmissibles en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.

Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a eu lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou à l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions l'alinéa 5 du présent article Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé, t'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentenent emportera agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le premier gérant de la société est : Monsieur MERTES Peter, sus-nommé.

La durée des fonctions du gérant est indéterminée.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, à un salaire annuel dont le taux et les modalités sont fixés par décision ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.

En attendant la prochaine réunion ordinaire, la rémunération du gérant est fixée a la somme annuelle de : 180 000 francs.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, à charge pour eux de prévenir tous les associés deux mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne releve pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

1) Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance ou du commissaire aux comptes, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de la société ayart provoqué la décision.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

2) Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

3) Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obténue, Ies associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants gui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

4) Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultations écrites des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximai de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chague exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chague année.

Par exception, le premier exercice sera clos le 30 juin 1988.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générate détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s' il en existe, peut étre attribué aux associés sous forme de dividende.

L'assemblée générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider, en outre, la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur esguels les prélevements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou l'incapacité frappant l'un des associés.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablermnent faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Pour l' application des droits d'enregistrement, il est ici formulé l'option pour l'application du régime de faveur prévu par l'article 809-1 bis du Code Général des Impôts.

Le passif apporté par Monsieur MERTES Peter et s'élevant à la somme de 1 969 954 francs s'impute par priorité sur les apports suivants :

- marchandises 714 564.00 F 571 923.42 F - clients 42 473.86 F - autres créances - dépts et cautionnements 36 814.40 F 130 592.87 F - disponible

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les engagements et les actes accomplis par Monsieur MERTES Peter depuis le 1er novembre 1986 pour le compte de la société en formation.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociéte.

Fait a Saint-Denis le 20 janvier 1987.

En cinq dont originaux un pour l'enregistrement, un pour le dépôt au siége et deux pour le dépt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés et une copie certifiée conforme étant remise en outre a chaque associé.

1RIBUNAL. RXTT DE COMMERCE da SArr(PEUNION PARDON CREATION Depot du : Société à responsabilite limitée Au capital de 145 350 Euros 96 rue Jean Chatel 97400 SAINT-DENIS RGS Sadnt-Denis n° B 340 517 861

S VERBAL DÉ L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 14/01/2008

L'an deux mille sept et le quatorze janvier a onze heures, les associés de la société PARDON CREATION, dont le siége est 96 Rue Jean Chatel a SAINT-DENIS, immatriculée au RCS de SAINT- DENIS sous le n° B 340 517 861, se sont réunis au siege social de la société sur convocation de la gérance.

Sont présent :

Monsieur MERTES Peter, propriétaire de 1730 parts Monsieur CHIN YIN LIM Yolain, propriétaire de 75 parts Monsieur DAMOUR Germain, propriétaire 95 parts

Total des parts presentes 1900 sur les 1900 parts sociales cornposant le capital social.

Monsieur MERTES Peter préside la séance en sa qualite de gérant.

Le président dépose sur le bureau et met a disposition de l'assemblée :

le rapport du gérant le texte des résolutions

Le président grécise que tous les documents nécessaires a l'information des associés leur ont été communiqués dans les conditions prévues par les textes reglementaires et les statuts ; l'assemblée lui donne acte de sa declaration et reconnalt la validite de la convocation.

Le président rappelle aux associés qu'ils ont été réunis a l'effet de deliberer sur l'ordre du jour suivant :

Modification de l'objet social. Modification corrélative des statuts Pouvoir en vue des formalités.