Acte du 7 décembre 2011

Début de l'acte

CONTRAT DE CESSION DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE # AMBITION 37 >

O% B A072 TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS ENTRE LES SOUSSIGNES :

- 7 DEC. 2011 Madame Catherine RAVET, épouse GILLOT. Me B. LAISNE Greffier Asse Née le 15 aout 1954 a Niort (79), GREFFE - RCS De Nationalité francaise, Epouse de Monsieur Alain GILLOT, ci-dessous désigné,

2011 K6 1 9.6 Monsieur Alain GILLOT, Né le 3 novembre 1953 a Villeneuve sur Lot (47), De Nationalité francaise, Epoux de Madame Catherine GILLOT, ci-dessus désignée,

Mariés ensemble sous le régime de la communauté iégale, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée a la Mairie de MANGONVILLE (54) le 26 mars 1986,régime n'ayant subi aucune modification a ce jour,

Demeurant ensemble & TOURS (37000) 152 rue de Boisdenier,

Ci-aprés désignés ensemble : les < CEDANTS > D'une part,

ET

Monsieur Jérome CAZES, Né le 27 mai 1963 a Paris 18eme (75), De Nationalité francaise, Demeurant 9 lotissement du Bourg - 16170 MARSAC, Divorcé en premiéres noces de Madame Nadia TRETIAKOFF, suivant jugement rendu par le tribunai de Grande Instance de NANTERRE, le 13 novembre 1990. Monsieur et Madame CAZES étant auparavant mariés sous le régime de la séparation de biens ;

Ci-apres désigné le < CESSIONNAIRE > D'autre part,

EN PRESENCE DE

La société LAVARDIERE Société par actions simplifiée au capital de 549.536 E,dont le siege social est sis 1 rue des Mansaques - 24290 Montignac Lascaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Sarlat sous le n° 422 972 406,

Représentée par son président, Monsieur Yves LALU, ayant tous pouvoirs a l'effet q&s présentes

La société MELUSINE Société par actions simplifiée au capital de 2.812.500 €. dont le siege social est sis 4, impasse des Grands Montains 851 10 Saint-Prouant, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de La Roche sur Yon sous le n°420 746 232,

Représentée par son président, Madame Maryline SECHET, ayant tous pouvoirs a 1'effet des présentes,

Monsieur Henry SECHET, Né a CHOLET (49) te 20 décembre 1960, De nationalité francaise, Demeurant ensemble à LES HERBIERS (85500) 10 Grande Rue Saint Biaise, Marié a Madame Maryline BEAUJAULT, Dirigeante de Société, de nationalité francaise, née a LA CHAPELLE SAINT LAURENT (79) le 23 mai 1960, sous le régime de la communauté réduite aux acquéts suivant jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de LA ROCHE/YON le 22 avril 2008 homologuant 1'acte de changement de régime matrimonial recu par Me ROY, notaire à CHANTONNAY (85) le 30 juillet 2007.

Monsieur Yves LALU, Né le 17 novembre 1960 a Bourges (18), De nationalité francaise, Demeurant l rue des Mansaques (24290) Montignac Lascaux, Marié avec Madame Patricia Guiet, née le 6 janvier 1957 a Cholet (49), sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat préalable à leur union célébrée le 4 décembre 1982 a Saint Amand sur Sévre (79)

Ci-apres dénommés ensemble et solidairement les < INTERVENANTS >,

Les Intervenants participent aux présentes en qualités de signataires du pacte d'associés de la société AMBlTION 37 conclu a SAINT PROUANT le 1er octobre 2008, afin de renoncer aux droits et obligations qui leur ont été consentis aux termes dudit pacte d'associés.

IL A D'ABORD ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

EXPOSE PREALABLE

La société émettrice des parts sociales vendues présente les principales caractéristiques suivantes :

La société AMBITION 37 (ci-aprés désignée : la < SOCIETE >) est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOURS sous le numéro 508 137 288

Dénomination : AMBITION 37

Forme : Société à responsabilité limitée

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X

Objet sommaire : Le commerce de détail d'articles de sport et de loisir, la prise de participation au

capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles et la gestion de ces participations, toutes prestations de services notamment d'ordre administratif, juridique, comptable, financier, ou immobilier au profit des filiales et participations, 1'acquisition, la propriété, l'administration par bail ou autrement de tous immeubles bàtis ou non bàtis, ainsi que de tous droits immobiliers appartenant ou susceptibles d'appartenir a ia société, la gestion de tous capitaux dont elle pourrait disposer, la souscription d'emprunts pour la réalisation des opérations ci-dessus décrites assortis le cas échéant de sûretés sur l'actif social.

Durée : 99 ans

Capital social : 30 000 euros

Parts sociales : le capital est divisé en 3 000 parts sociales de 10 euros chacune, réparties entre les associés ainsi qu'il suit :

Monsieur Jérôme CAZES 360 parts Monsieur Alain GlLLOT 1198 parts Madame Catherine GILLOT.. 2 parts Monsieur Henry SECHET 570 parts Monsieur Yves LALU... 570 parts Société LAV ARDlERE 150 parts Société MELUSINE... 150 parts

Total égal au nombre de parts composant de capital social.... .. 3.000 parts

Les associés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Régles de transmissions des parts sociales et d'agrément du cessionnaire : elles sont prévues a 1'article 11 des statuts, aux termes duquel < Les parts sont librement cessibles entre associés. La cession à toute autre personne, méme entre ascendants, descendants et entre conjoints, est soumise à I 'ugrément de la collectivité des associés >.

Pacte d'associés : Suivant acte sous seing privé en date a SAINT-PROUANT du 1e' octobre 2008, les associés de la SOCIETE ont convenu de se consentir mutuellement un droit de préemption réciproque sur les parts sociales de la SOCIETE

Les cessions de parts sociales objets des présentes entrent dans le champ d'application dudit pacte d'associés.

Siege social : 8 rue Benjamin Franklin 37170 CHAMBRAY LES TOURS

Exercice social : 31 octobre

Gérant : Monsieur Jérme CAZES

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

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ARTICLE 1 - OBJET DE LA CESSION

1.1 - Parts cédées

Les cessions consenties par les CEDANTS et acceptées par le CESSIONNA1RE portent sur mille deux cents (1.200) parts sociales de la SOCIETE, selon les proportions suivantes :

Monsieur Alain GlLLOT céde à Monsieur Jérome CAZES, 1198 parts sociales, numérotées de 361 a 1558 inclus, ci .... ..1198 parts

Madame Catherine GlLLOT, céde à Monsieur Jérome CAZES, 2 parts sociales numérotées t559 et 1560 inclus ci..... ... 2 parts

Soit un total égal au nombre de parts cédées, savoir 1 200 parts, portant les numéros 361 a 1560 inclus 1 200 parts

1.2 - Liberté de disposition

Sous réserve des dispositions de la toi et des statuts concernant l'agrément et du pacte d'associés du 1cr octobre 2008, les parts objets du présent contrat ne font l'objet d'aucun engagement ou procédure venant interdire, affecter ou restreindre leur libre disposition ; elles sont, en particulier, libres de tout nantissement, gage ou autre sûreté, droit ou réclamation de tiers.

1.3 - Renonciation au droit de préemption du Pacte d'associés du 1er octobre 2008

Les INTERVENANTS, agissant en qualité de seuls bénéficiaires du pacte d'associés de la SOCIETE conclu a SAINT PROUANT le 1e octobre 2008 déclarent :

Avoir été informés du projet de cession de parts sociales de la SOCIETE, objet des présentes.

Avoir obtenu tous les renseignements et informations demandés sur ledit projet de cession.

1ls décident expressément et a l'unanimité :

De renoncer aux formes prescrites par l'article 1 du pacte d'associés de la SOClETE concernant le droit de préemption réciproque;

De renoncer pour les cessions ci-dessus à exercer le droit de préemption dont ils disposent aux termes du pacte susvisé.

1.4 - Adhésion du CESS1ONNAlRE au Pacte d'associés du 1" octobre 2008

Le CESSIONNAIRE confirme en tant que de besoin son adhésion au pacte d'associés du 1er octobre 2008 et à son avenant du 23 janvier 2009, et déclare prendre 1'engagement de respecter 1'intégralité des stipulations dudit pacte.

1.5 - Propriété et jouissance

Le CESSIONNAIRE, propriétaire a dû concurrence des parts cédées a compter de ce jour, est subrogé envers ia SOCIETE émettrice dans tous les droits et actions attachés a ces parts a compter du méme jour.

ARTICLE 2 - PRIX DE CESSION

2.1 - Détermination du prix

Le prix de cession est fixé a la somme ferme et définitive de douze mille Euros (12.000) euros, soit dix (10) euros par part sociale, correspondant a la valeur nominaie des parts cédées.

2.2 - Paiement du prix

Le prix de cession, soit la somme de douze mille (12.000) euros, est payé comptant ce jour aux CEDANTS par le CESSIONNAIRE, dans les proportions suivantes :

a Madame Catherine GILLOT 20 € a Monsieur Alain GILLOT ..11.980 €

Soit un total de ...... ... I2.000 €

Les CEDANTS donnent quittance au CESSIONNAlRE de ce paiement, sous réserve de parfait encaissement :

DONT QUITTANCE

ARTICLE 3 - ENGAGEMENT DE CAUTION OU DE GARANTIE

Les CÉDANTS déclarent n'avoir consenti au profit de la SOCIÉTE de cautions ou d'engagements personnels en garantie de préts souscrits par la SOCIETE.

ARTICLE 4 - COMPTE COURANT D'ASSOCIE

A la date de ce jour, les CEDANTS détiennent sur la SOCIETE un compte-courant d'associé dont le solde créditeur s'éléve à 51.258,07 £uros ; par acte sous seing privé en date de ce jour, les CEDANTS ont définitivement abandonné la somme 24.758,07 Euros au bénéfice de la SOClETE en contrepartie

du remboursement du solde, soit la somme de 26.500 £uros.

ARTICLE 5 - AUTORISATION DES CONJOINTS

En application de l'article 1424 du Code civil, chacun des conjoints déclare donner, sans restriction.

son consentement a la cession des parts qui précéde et autoriser la perception du prix de vente.

ARTICLE 6 - CLAUSE DE NON CONCURRENCE

Le CESSIONNAIRE déclare renoncer & tout engagement de non-concurrence.

ARTICLE 7 - GARANTIE CONTRACTUELLE DE L'ACTIF ET DU PASSIF

Il est rappelé que le prix a été librement négocié entre les parties, qu'il est fixe, forfaitaire, ferme, définitif et non révisable pour quelque cause que ce soit.

Le CESSIONNAIRE déclare dispenser purement et simplement les CEDANTS d'une quelconque

garantie contractuelle a son profit, et ce, quand bien méme se révelerait a l'avenir une augmentation du passif ou une diminution de l'actif de la Société.

Les CEDANTS déclarent dispenser purement et simplement le cessionnaire d'une quelconque garantie d'actif a teur profit. quand bien méme se révélerait à l'avenir une augmentation du passif ou une

diminution de l'actif de la Société.

En conséquence, la vente n'est garantie que par les dispositions de la loi en l'article 1625 du Code

civil.

Les parties déclarent avoir été parfaitement informées par le rédacteur de l'acte des conséquences de l'absence de garantie d'actif et de passif et le décharger de toutes responsabilités sur ce point

ARTICLE 8 - DECHARGE DE RESPONSABILITE DU REDACTEUR DE L'ACTE

Les parties confirment que l'ensemble des clauses et accords contenus dans les présentes, et notamment le montant du prix de cession des parts sociales, ont été consignées sur leurs seules

déclarations, suite aux négociations intervenues entre elles, et que ces conventions sont en tous points

conformes a leur commune intention contractuelle.

Les CEDANTS et le CESSIONNA1RE, en conséquence, donnent décharge de responsabilité, pure et

simple, entiére et définitive, au rédacteur des présentes.

ARTICLE 9 - FORMALITES, IMPOTS ET FRAIS

Pour la perception des droits d'enregistrement, il est déclaré que les parts cédées ne sont pas représentatives d'apport en nature.

Les présentes cessions seront rendues opposables à la SOCIETE et aux tiers dans les formes prévues par la réglementation en vigueur.

Les frais, droits et honoraires des présentes seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.

ARTICLE 10 - ELECTION DE DOMICILE - NOTIFICATIONS

Pour l'exécutian des présentes, les parties font élection de domicile à leur adresse et siége social respectif figurant en téte des présentes. Chaque partie pourra changer l'adresse et sa domiciliation à tout moment a condition d'en informer les autres parties par lettre recommandée avec accusé de réception.

Toutes les notifications devront étre réalisées sous forme recommandée avec accusé de réception.

ARTICLE 1I- DROIT APPLICABLE-CLAUSE ATTRIBUTIVE DE COMPETENCE

Tout litige relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution du présent contrat sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de TOURS

Fait a CHAMBRAY LES TOURS Le 17 septembre 2011 En 12 originaux

Les CEDANTS : Le CESSIONNAIRE : 1 Mme Catherine GILLOT M. Jérôme CAZES

M. Alain GlLLO

Les INTERVENANTS

Pour la société LAVARDIERE MonsieurHenry SECHET Monsieur Yves LALU

Pour la société MJELUSINE Madame Marxline SECHET Monsieur Yves LALU

Fodu