Acte du 18 mai 2012

La société, constituée sous forme de société anonyme a directoire et conseil de surveillance aux

termes dc statuts en date a PARIS (75) du 30 septembre 1996, enregistré a la recette de PARIS (75) bordereau 416, case 1, a été transformée cn société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale cxtraordinaire le 30 juin 2003

Elle continue d'cxister entre les propriétaires des actions cxistantes et de cclles qui scraient créées ultérieuremcnt.

Elle est régic par :

> Lcs dispositions des articlcs L. 227-1 a L. 227-20 ct L. 244-1 a L. 244-4 du Code de

Commerce ;

> Dans la mesure ou clles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes et les dispositions

générales rclatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce ;

> Les dispositions des préscnts statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'cntend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commcrce.

Tout appel public a l'épargne lui est intcrdit.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, cn France et a l'étranger :

> le commerce de mercerie généralc, fournitures générales pour industries de l'habillement,

> l'achat, la vcnte, la fabrication, ct la transformation de tous articles textiles, tricots, sous.

vetements, bonneterie, tissus, fourrures, ct le négoce de tous ce qui touche ou s'apparente a l'habillement, la parure ou l'équipement,

> la représentation de tous produits textiles,

> ainsi que l'importation ou l'exportation de toutes matieres ou marchandises quelconques natures ou manufacturées quelles qu'en soient la nature, l'origine, ou l'utilisation,

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> et généralement toutes opérations de quclque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financicres, civilcs ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

> Ia participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations

industrielles, commcrciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations pcuvcnt s sc rattacher, directement ou indirectement, a l'objct social ou a tous objets similaires,

connexes ou complémentaires.

La préscnte société par actions simplifiéc a pour dénomination sociale: "BONDUEL DISTRIBUTION".

Dans tous les actes et documents émanant dc la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou dcs initiales "S.A.S.", dc l'énonciation du montant du capital social, ainsi quc du numéro d'identification SIREN et dc la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle scra immatriculée.

Le siége social est fixé : 81 ruc Saint Maur, 75011 PARIS.

Le transfert du siege social, la création, le déplaccment, la fermeture des succursales, agences ct

dépts situés en tous lieux ou a l'étranger intervicnnent sur décision du président, sous réscrve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions

extraordinaires.

La durée de la société cst fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registrc

du commerce et des sociétés, sauf lcs cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux

présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans Ics conditions prévucs pour ies décisions cxtraordinaires, @tre prorogéc une ou plusicurs fois sans quc chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de Ia société, Ic président doit provoquer une

délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit @tre prorogée. A

défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

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Un ou plusieurs associés disposant d'une quotité d'actions permettant de s'opposer a la

prorogation de la société scront tcnus de céder la totalité de leurs actions aux associés non opposantes. Cette cession devra @trc effectuée au plus tard trois mois avant l'arrivée du terme dc Ia société dans les conditions ci-apres fixécs.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport a la société d'une somme de dix ncuf mille

cinquante six euros (19.056 £) corrcspondant a 2.500 actions de 7.622 de nominal chacune, toutes de numéraires, et composant le capital social initial, lesdites actions souscrites et libérécs a hauteur de

50 %, ainsi qu'il résultait d'un certificat établi cn date du 30/9/96 par la banque Crédit Industricl de

Normandie, agence de Bernay, dépositaire des fonds.

En date du 10 octobre 1996, Ie solde du capital social a été libéré, unc somme de dix neuf mille

cinquante six (19.056 £) a été déposée a la banque Crédit Industricl de Normandie, agence de Bernay, ainsi qu'il résultait d'un certificat établi par celle-ci.

Le 21 janvier 1997, l'assembléc générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le

capital social de la société, pour le portcr a 762.245 €, par l'émission de 47.500 actions nouvelles de 15,24 £ de nominal chacune. Le nouvcau capital avait été enticrement libéré comme cn atteste le certificat qui avait été établi par la banque Crédit Industriel de Normandie.

En date du 27 février 2002, lc capital social a été augmenté d'une somme de 37.754,92curos,

prélevéc sur les réserves, et a ainsi été porté a 800.000 euros.

Lc capital social de la société par actions simplifiéc fixé a la somme dc huit cent mille curos (800.000 £), est divisé cn 50.000 actions de 16 euros chacune, de méme catégoric, intégralement libérécs comme cela a été précisé ci-dessus.

Le capital social pcut &tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois ct réglements en vigueur.

I - Le capital social peut @tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

> Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces dernicrs pouvant &tre libérés par un versemcnt d'espéces ou par compensation avec des créances liquidcs et cxigibles sur la société;

> Soit de l'utilisation de ressources proprcs a la société sous forme d'incorporation de

réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

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> Soit de la combinaison d'apports cn numéraire ct d'incorporations de réscrves, bénéfices

ou primes d'émission ;

> Soit de la conversion ou du rembourscment d'obligations cn actions.

Sauf s'il s'agit du paicmcnt du dividendc en actions, la collectivité des associés délibérant dans les

conditions prévues pour les décisions extraordinaircs sur lc rapport du présidcnt est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmcntation du capital est réalisée par incorporation de réscrves, bénéfices ou primes d'émission, la collcctivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues

par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliscr une augmentation de capital.

La collectivité dcs associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, cn faveur d'un ou plusieurs associés dénomnés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellcment a ce droit

préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves,

bénéficcs ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports cn nature doit @tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour Ies décisions

cxtraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour tclle cause ct de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de Icur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réscrves fixées par la loi et, cn aucun cas, la réduction de capital ne peut

porter atteinte a Iégalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidéc que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société nc se transforme cn société d'une autre forme n'exigeant pas

un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demandcr cn justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut @tre

prononcéc si au jour ou le tribunal statuc sur le fond, la régularisation a cu lieu.

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HI - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ics décisions

cxtraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partic du capital social ct substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellemcnt ou totalemcnt amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Codc de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut

délégucr au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution dc la société, les actions de numéraire sont libérées, lors dc la souscription,

de la moitié au moins de ieur valcur nominalc.

Lors d'une augmentation dc capital, les actions de numéraire sont libérécs, lors de la souscription, d'un quart au moins de Ieur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité dc la prime

d'émission.

La libération du surplus doit intervenir cn une ou plusicurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commercc et des sociétés cn ce qui

concerne Ic capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est dcvenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement, par lettrc recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de

plein droit intért au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice dc l'action personnelle que la société peut excrcer contre l'actionnaire défaillant ct des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription cn compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collcctivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registrc du commerce et des sociétés. En cas d'augmcntation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de cclle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clturc de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription cn compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres quc la société tient a cct effet au siege social.

La transmission des actions s'opérc a l'égard de la société et des tiers par un viremcnt du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un

formulaire fourni ou agréé par la société ct signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté ct paraphé, tenu chronologiqucment, dit

"rcgistre des mouvements".

La société cst tenue de procéder cette inscription ct a ce viremcnt dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

Les actions sont transmissibles sous Ies conditions suivantes :

1- Les actions sont librement cessibles entre associés, sous réserve de l'obscrvation des régles fixées

par les associés, soit par assemblée générale, soit par convention.

2- Pour toutes autres formcs dc cession, y compris les cessions d'actions entre époux, l'associé

cédant doit notifier son projet, soit par acte cxtrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société cn indiquant l'identité dc l'acquércur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Dans l'hypothese oû l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation

au capital de Ia société, les autrcs associés bénéficieront a titre irréductiblc d'un droit dc précmption au prorata de leur participation au scin du capital de la société.

Au cas ou un ou plusieurs des associés n'excrceraient pas ou n'cxerceraient pas cn totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de Icur participation respective apres cxcrcicc de leur droit de précmption a titre irréductible.

En cas d'cxercicc du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtcnu par l'associé

cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Pour permcttre l'cxécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait dc cédcr ses actions doit notificr au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandéc avec accusé de réccption, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les

conditions de la cession.

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Dans le délai d'un mois de ladite notification, ie président de la société doit notificr par lettre recommandée avec accusé de réccption le projet de cession a tous les associés de la société autres

que lc cédant.

A compter de la réception de cette lcttre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa

décision d'acquérir dans le délai d'un mois.

En outre, la cession évcntuelle des actions a un ticrs ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémcntaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.

Si l'exercice des droits de précmption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contrairc de cet associé, les droits de précmption seront réputés n'avoir jamais été cxercés. Dans ce cas, ct sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Le président de la société doit, dans un délai d'un mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital ct des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L228-24 du Code de Commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises cn compte pour lc calcul dc cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément scra réputé acccpte

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a @tre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans

ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre

recommandéc avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai d'un mois a compter de la

notification de la décision de refus d'agrémcnt :

> Soit faire racheter les actions dont la cession était cnvisagée par un ou plusicurs associés ;

> Soit procéder elle-m&me a ce rachat ; dans ce cas clle doit dans les six mois de ce rachat cédcr ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix

de rachat cst déterminé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil.

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Si, a l'expiration dudit délai d'un mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutcfois, cc délai pcut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant cn la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire

dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquércurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de vircment signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut lc président de Ia société qui le

notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir Ic prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport cn société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliguer & la cession des droits d'attribution en cas

d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession dc droits de souscription a unc augmentation de capital par voic d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clausc d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a

terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut ôtre suppriméc ou modifiée qu'a l'unanimité des associs.

3- La clause d'agrément visée ci-dessus trouvera a s'appliquer égalemcnt cn cas de transmission

des actions dans le cadre d'une succession, ou de toute autre transmission a titrc gratuit, y compris dans le cadre d'une liquidation de communauté dc bicns cntre époux.

Toute société associéc doit notifier a la société la liste dc ses propres associés et la répartition cntrc eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont cux-m&mes des persornes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales ct l'indication de la ou des pcrsonncs ayant Ie contrôle ultime de la société associée.

Tout changement rclatif a ces informations doit @tre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications intervicnnent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandéc avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires cst de plein droit suspendu a date de la

modification.

Dans Ic mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des dcux tiers des autrcs associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans Ies conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcéc, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La préscnte clause ne peut @tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut @tre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personnc morale,

> Réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; > Modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce ;

Pour tout associé, personne physique ou morale,

> Mise en redressement judiciaire ; > Violation de la clause d'agrément ; > Violation d'une clause statutaire ;

> Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs.

La décision d'cxclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires pour ce qui concerne le quorum, et prise a la majorité des deux tiers des associés. L'associé faisant l'objet de la procédure d'cxclusion ne participant pas au votc.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d@tre cxclu lui aient été préalablemcnt communiqués au moycn d'une lettrc

recommandéc avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'cxclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigncr un acquéreur pour les actions de l'associé cxclu, soit dc procéder elle

meme au rachat desdites actions dans Ie cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession dcs actions dc l'exclu sera déterminé conformément aux regles arretées par les

associés, y compris l'associé cxclu.

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A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'cxclusion, la cession des actions scra cffectuéc par le

président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra @tre payé a l'exclu dans le délai de 1 mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demandcr en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé cxclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du préscnt article s'appliqucnt dans les mmes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne pcut &tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action cn l'absence de catégorics d'actions, ou toute action d'unc meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle rcprésente dans Ies bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toutc distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme cn cas de liquidation, ceci

dans ics conditions et modalités par ailleurs stipulées dans Ies présents statuts.

Le cas échéant, ct pour parvenir a ce résultat, il cst fait masse de toutes cxonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société auxquellcs ces

distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner licu.

Tout associé disposc notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires: droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectivcs ou assemblées générales, droit

de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuscr les commissaires aux

comptes.

Chaque action donne en outre Ic droit au vote ct a la représentation dans ies consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance cst proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaquc action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont rcsponsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulairc.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société ct aux décisions de la collectivité des associés.

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Les créancicrs, ayants-droit ou autres rcprésentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en dcmander le partage ou la licitation; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux ct aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il scra nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quclconque, cn cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmcntation ou

de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvcnt cxercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'cntre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire uniquc ; cn cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné a la demande de l'indivisaire Ic plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'cxpiration d'un délai d'un mois a compter de sa

notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représcntent valablement les associés détenant la nue-propriété; toutefois, le droit de vote

appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires ct pour les délibérations concernant les décisions collectives cxtraordinaires.

Le nu-propriétaire, ayant qualité d'associé, pouvant participer aux assemblécs avec simple voix

consultative.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux

consultations collectives. La convention cst notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

L'exercice du droit préférenticl de souscription aux actions nouvelles de numéraire ct celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'abscnce de conventions spéciales entre les partics, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que lc droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant l'usufruit.

12

En cas de rcmise cn gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représcnter seul ces actions.

Président :

La société cst représentée a l'égard dcs tiers par un président qui est soit une personne physique

salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non dc la société.

La personne morale président cst représcntéc par son rcprésentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, clle désigne une pcrsonne spécialemcnt habilitéc a la représenter cn qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nomméc président, scs dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m@mes responsabilités civile ct pénale quc s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidairc de la personne morale qu'ils dirigent.

Les rgles fixant la responsabilité des membres du conscil d'administration des sociétés anonymes

sont applicables au président dc la société par actions sinplifiée.

Le président cst nommé par une décision collcctive des associés délibérant dans les conditions

prévues pour les décisions ordinaires et prisc a la majorité des dcux tiers.

Au cours de la vie sociale le présidcnt cst renouvelé, remplacé et nommé par unc décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux tiers.

La duréc du mandat du président cst fixéc a trois ans, prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statucr sur les comptes annucls de l'cxcrcice écoulé ct tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président, personne physique, ou le représentant de la pcrsonne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un cmploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de cclui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président pcut démissionncr de son mandat sous réscrve de respecter un préavis de trois mois iequel pourra @trc réduit lors dc la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur Ie remplacement du président démissionnaire.

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La démission du président n'est recevable que si clle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ics décisions ordinaires et prise a la majorité des deux tiers.

La décision de révocation du président pcut ne pas &tre motivée

En outrc, le président est révocablc par le Tribunal de commerce pour causc Iégitime, a la

demande de tout associé.

Seules les personnes physiques ayant un contrat de travail justifié par une fonction opérationnclle au sein de la société pourront prétendre a une rémunération. I1 cn est ainsi également pour le

président.

Le Président peut @tre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification

apres décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers. Ces frais sont comptabilisés en frais geénéraux de la société.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représcntc la société. Il peut, dans ce cadre, confier a tout mandataire ou délégataire la mission de le représenter.

Dans les rapports entrc la société ct son comité d'entreprisc, le président constitue l'organe social auprés duquel Ies délégués dudit comité cxercent les droits définis par l'article 132-6 du Code du Travail.

Le président établit ct arrete les documents de gestion prévisionnclle et rapports y afférents.

Il établit et arr&te les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés.

Il prépare toutes les consultations de la collectivité des associés

Il décide des investissements inférieurs a 300.000 euros.

Il souscrit pour le compte de la société les cmprunts d'un montant unitaire inférieure a 300.000 euros.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus, cxcepté ccux évoqués a l'article 20 des préscnts statuts.

14

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que cclles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directcment ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de scs associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a 5 % ou, s'il s'agit d'unc société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent @tre portécs a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaquc année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

L'associé directement ou indirecternent intéressé ne peut prendre part au vote.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, lcs conventions portant sur les opérations courantes ct conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtcnir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellemcnt, pour le président et Ies autres dirigeants d'cn supporier les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de contracter, sous quelque forme que cc

soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en comptc courant ou autrement, ainsi que de faire cautionncr ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La mme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du président ainsi qu'a toute personne interposée.

Le controle de la société est excrcé par un ou plusicurs commissaires aux comptes titulaires

exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appclés a rcmplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'emp@chement, de démission ou de déces, sont nommés en m@me tcmps que le ou

Ies titulaires pour la meme duréc.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expircnt a l'issue de la consultation annuellc de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes

du sixicme exercice social.

Les prcmiers commissaires aux comptes sont nommés par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux tiers.

15

Au cours de la vic sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collectivc des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

ordinaires et prise a la majorité des deux tiers.

Dans le cas ou il deviendrait néccssairc de procéder a la nomination d'un ou plusicurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demandcr au Président du Tribunal de commerce, statuant cn référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, Ie président dc la société dûment appelé; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants,

toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que Ieur conferent lcs articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de Commerce.

Plus particulirement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,

- De contrler la conformité de Ia comptabilité aux régles cn vigueur,

- De vérificr la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations

données dans le rapport de gestion et dans Ies documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

Ils ne doivent cn aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur rcnouvellcment doit @tre décidé par la collcctivité des associés délibérant dans les conditions prévucs pour les décisions ordinaires,

la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvcnt démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas cxercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant

accéde de plein droit aux fonctions de cc dernicr pour la duréc restant a courir du mandat de celui-

ci.

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent @trc relevés de leurs

fonctions avant l'expiration normalc de celles-ci mais sculcment par décision de justice.

16

La révocation du commissaire aux comptes peut @tre demandéc :

- Par Ic président de la société ; - Par un ou plusicurs associés représcntant au moins Ic dixieme du capital social ; - Par la collectivité des associés ;

- Par Ic Ministere public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit &tre présentéc devant Ie Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivemcnt sont sculs compétents pour prendre les décisions suivantes :

> Nomination, renouvellemcnt et révocation du président de la société ;

> Transfert du siége social, création, déplacement et fermeture de succursales, agences et

dépts ;

>_ Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

> Approbation des comptes sociaux annucls et affectation des résultats ;

> Extension ou modification de l'objet social ;

> Augmentation, amortisscment ou réduction du capital social ;

> Opérations de fusion ou d'apport particl d'actif ou de scission ;

> Transformation de la société :

> Prorogation dc la durée de la société ;

> Dissolution de la société ;

> Agrément des cessionnaires d'actions ;

> Exclusion d'un associé;

> Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrlc ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

> Acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés, cntreprises ou

groupements quclconqucs ;

> Prise ou mise en location gérance tous fonds de commerce ;

17

> Prise ou mise en location tous bicns immobilicrs :

> Conclusion de tous contrats de crédit bail immobilier ;

> Adhésion a un GIE ou a toute forme de société ;

> Acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

> Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;

> Création ou cession de filiale ;

> Modification de la participation de la société dans ses filiales ;

>Investisscment quclconque portant sur unc somme supéricure a 300.000 £ par opération ;

> Emprunt sous quclque formc quc ce soit d'un montant supéricur a 300.000 €,

> Caution, aval ou garantie, hypotheque ou nantissement a donner par la société ;

> Crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires.

Toute autre décision reléve de la compétencc du Président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont priscs, au choix du président, soit en assembiée générale réunic au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la

convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous

moyens de télécommunication peuvcnt étre utilisés dans l'cxpression des décisions.

Qucl qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une

information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permcttant dc se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés mme abscnts, dissidents ou incapables.

Sont obligatoircment prises collectivement par les associés les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'cxclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représcntant au moins 25 % du capital social.

18

Les décisions collectives des associés sont qualifiécs d'ordinaires ou d'extraordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modificnt pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier ics statuts dans toutcs Icurs dispositions.

Elles ne pcuvent, toutefois, augmentcr les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquécs par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'cst pas obligatoire, elle pcut toutefois @tre

provoquéc par l'associé demandcur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés cst faite en asscmblée générale, la convocation cst faitc par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion ct mentionne le jour, l'heure, le licu ct l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou cn tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée cst présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assembléc est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent uniqucmcnt se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats pcuvent ôtre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui sc

prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions colectives qualifiécs d'ordinaires nc sont valablemcnt prises, sur premicre

consultation, quc si ies associés présents ou représcntés possédent au moins les deux ticrs des actions ayant le droit de vote.

Sur dcuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur prcmire consultation, quc si les associés présents ou représentés possédent au moins deux ticrs des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxicme consultation aucun quorum n'cst requis.

19

Il cst rappelé qu'au cas de démembrement de la propriété d'une ou plusicurs actions, scul T'usufruitier a le droit de vote, et que Ie nu-propriétaire, ayant la qualité d'associé, n'a qu'une voix consultative.

En cas de consultation écrite, lc président doit adresscr a chacun des associés par courrier

recommandé avec accusé de réception, un bulletin dc vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

> Sa date d'envoi aux associés ;

> La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication

de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'cxpédition du bulletin de vote ;

> La liste des documents joints et nécessaires a la prisc de décision ;

> Le texte des résolutions proposées avec, sous chaquc résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :

> L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bullctins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote cn cochant, pour chaque résolution, une case

unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochécs pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaquc associé doit retourner un cxemplaire de ce bulletin de vote damcnt complété, daté et

signé, a l'adrcsse indiquée, ct, a défaut, au siege social.

Lc défaut dc réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé

concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernicr bullctin de vote et au plus tard lc cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'cnvoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont

conservés au siege social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date ct signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :

> L'identification des associés ayant voté ;

> Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

> Ainsi que, pour chaque résolution, l'idcntification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet)

20

Lc président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au

président, le jour même, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats cst égalcment communiquée au

président par le mcme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copics en retour signécs des associés sont conservées au sicge social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectivcs sont adoptées :

> a la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet dc modifier les statuts,

> et à la majorité des deux tiers pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou Ia modification des éventuelles clauscs statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des

associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrémcnt des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associéc ou a la procédure d'expulsion des associés rcquiérent une décision unanime des associés.

De m&me toutc décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusicurs associés ne peut @tre prise qu'a l'unanimité d'entre cux.

Lcs décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des fcuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour meme de

la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le licu ct la date de la consultation, l'identité des associés ct celle de toute autre pcrsonne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les

documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le

président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

> Listc des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'cux est titulaire et, lc cas échéant, Ie nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

21

> Les comptes annuels comprenant Ie bilan, le compte de résultat ct l'annexe :

> Les inventaires;

> Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

> Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque excrcice social a une duréc d'une annéc, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembrc de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque cxercice, Ie président dresse l'inventaire des divers élémcnts de l'actif et du

passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs ct passifs ct faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnéc par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, mémc en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagemcnts cautionnés, avalisés ou garantis cst mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son

évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités cn matiere de recherche et de développement.

Tous ces documcnts sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les

conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, cn cas de

prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte dc résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différencc, apres déduction des amortisscments et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'excrcice clos.

22

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque Ie fonds dc réscrve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour

une cause quclconquc, la réserve légale cst descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures et

des sommes a porter en réserve, en application dc la Ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiairc.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'clle juge a propos d'affectcr a la dotation de tous fonds de réserves facultativcs, ordinaires ou cxtraordinaires, ou de

reporter a nouveau.

Le solde, s'il cn existc, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'cux.

En outre, la collcctivité des associés peut décidcr la mise en distribution de sommes prlevées sur

Ies réserves dont la société a la disposition, cn indiquant expressémcnt les postes de réserves sur

lesquels les prélévemcnts sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital

augmcnté des réscrves quc la loi ou les statuts ne permettent pas de distribucr. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé cn tout ou partic au capital.

Les pcrtes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouvcau, pour @tre imputécs sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercicc ct ccrtifié par un commissaire aux comptes

fait apparaitre que ia société, depuis la clôture de l'cxcrcice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antéricures ainsi que des sommes a porter en réscrve, cn application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collectivc des associés délibérant dans les conditions fixécs pour les décisions ordinaires ou a défaut par lc président.

La mise en paicment des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur préscntation de l'attestation d'inscription en compte.

23

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'cxercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partic du dividendc mis en distribution ou des acomptes sur

dividende, une option entre le paiement du dividende cn numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividcnde en actions doit @tre faite simultanément à chaquc associé. Le prix

des actions ainsi émises, qui ne peut @tre inféricur au montant nominal, cst fixé dans les conditions

visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividcndes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre cntier d'actions, l'associé peut obtenir Ic nombre d'actions

immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence cn numéraire ou

recevoir le nombre d'actions immédiatement inféricur complété d'une soultc en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la

collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur a trois mois a compter de la décision;

l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de Commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre cxigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée cn violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaicnt connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au momcnt de celle-ci ou ne pouvaicnt l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans

aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pcrtes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la société devicnnent inféricurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution dc la société, si Ia résolution soumise au vote des associés tcndant a la

poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, Ic capital doit @trc réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duqucl les

pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales ct

réglementaires.

En cas d'inobservation dc ces prescriptions, tout intéressé pcut dcmander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, lc tribunal ne peut prononccr la dissolution si, au jour ou il statuc sur le fond, la régularisation a cu licu.

24

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de comnerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, Ies capitaux propres viennent a etre

reconstitués pour une valeur supéricure a la moitié du capital social

La société pcut se transformer cn société d'une autrc forme si, au moment de la transformation, clle

a au moins deux ans d'existence et si clle a établi et fait approuver par lcs associés Ic bilan dc ses

deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur Ic rapport du commissaire aux comptes de la société, Iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation cn société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas,

les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société cn commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités cn raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitéc est décidée dans les conditions prévues pour

la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation cn société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécicr la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les

avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du tcrme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions cxtraordinaircs.

Si Ic capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inféricur au montant fixé par l'articlc L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a cc montant ou céder ses actions à une société remplissant cette condition ct dans Ies conditions fixécs par les statuts. A défaut dc régularisation dans ce délai,

la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer cn société d'une autre forme.

La dissolution peut également &tre demandéc cn justice par tout intéressé ou par le ministére public.

Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum dc six mois pour que la société associée

augmente son capital; il ne peut prononccr la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'articlc L. 227-4 du Code dc commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, Ics dispositions de T'article 1814-5 du Code civil relatives a la

dissolution judiciaire nc sont pas applicables.

25

La société est cn liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quclque cause que cc soit. La dissolution met fin aux fonctions du président. Les commissaires aux comptes conscrvent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui excrcent leurs

fonctions conformément a la législation cn vigueur.

La pcrsonnalité morale dc la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra @tre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actcs ct documents émanant de la société ct destinés aux tiers.

Les actions demcurent négociables jusqu'a la clôturc de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivemcnt cn fin de liquidation pour statuer sur Ie compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour

constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers.

Le produit net de la liquidation, aprés rembourscment a chacun des associés du montant nominal

et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés cn proportion dc leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution dc la société entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé uniquc pcrsonne morale, sans qu'il y ait lieu a

liquidation mais les créanciers peuvent fairc opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiémc alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'associé unique est une personnc physique. Il est alors fait application des regles de liquidation en cas de pluralité d'associés.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la duréc dc la société ou lors de sa liquidation, soit cntre la société et les associés titulaires de ses actions, soit cntre les associés

titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugécs conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

26