Acte du 25 octobre 2023

La société Pierre et Vacances est une société anonyme régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

La prise de participation dans toutes sociétés par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement, et notamment dans toutes sociétés ayant pour objet :

. la réalisation d'opérations de commercialisation immobiliere et de gestion,

la réalisation d'acquisitions foncieres, l'aménagement de terrains, la revente desdits terrains, la réalisation d'opérations de construction,

l'exploitation sous toutes ses formes de résidences, htels, motels, locaux vides

ou meublés, restaurants de toutes catégories ; toutes activités d'organisation et d'animation des séjours, des loisirs et des vacances ; toutes participations directes ou indirectes dans toutes sociétés francaises ou étrangéres se

rapportant a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement,

La gestion et l'assistance technique, administrative, juridique et financiere de ces mémes sociétés et de leurs filiales,

Et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou

immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La Société a pour dénomination sociale :

PIERRE ET VACANCES

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, bons de commande, factures annonces et publications diverses devront, conformément a la loi, indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et de facon lisible des mots < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. >

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et de l'énonciation du capital social ; en outre, ils doivent mentionner le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.

Le siege social est fixé a

L'ARTOIS - Espace Pont de Flandre - 11 rue de Cambrai - 75947 PARIS Cedex 19.

Il pourra étre transféré sur l'ensemble du territoire francais par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de la ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément a la loi, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Conseil d'Administration aura la faculté de créer des établissements secondaires, succursales, agences de la Société, en tous départements ou pays, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux regles de compétence édictées par les présents statuts.

Le terme de la Société est fixé au 7 aoat 2078, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation.

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6.1 Composition du capital social

Le capital social est fixé a 4.544.354,61 euros. Il est divisé en 454.435.461 actions réparties

comme suit :

454 434 358 actions ordinaires,

898 ADP 2022, et

205 ADP 2022-2,

d'une valeur nominale de 0,01 £ chacune, entiérement libérées.

Il peut étre créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence

émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les statuts.

6.2 Modification du capital

6.2.1 Augmentation de capital

Le capital peut étre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, soit par majoration du montant nominal des actions existantes en cas d'incorporation de réserves au capital, soit par émission d'actions nouvelles en cas d'apports nouveaux en numéraire ou en nature ; en cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi.

Le capital ne peut étre augmenté par souscription en numéraire qu'autant que le capital ancien a été intégralement libéré.

Les actions qui seraient souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital doivent etre libérées de la moitié au moins de leur montant nominal et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime d'émission exigée des souscripteurs.

La libération du surplus du montant des actions doit intervenir en une ou plusieurs fois,

dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour de la publication au Registre du commerce de l'augmentation de capital, aux époques et dans les conditions fixées par le conseil d'administration.

Dans le cas d'émission d'actions non libérées entierement a la souscription, la Société dispose, pour obtenir le versement de la fraction non entierement libérée et appelée de ces actions du droit d'exécution forcée, de l'action en garantie et des sanctions prévues respectivement par les articles L. 228-27, L. 228-28 et L. 228-29 du Code de commerce.

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6.2.2 Réduction de capital

Le capital peut aussi étre réduit par une décision de l' assemblée générale extraordinaire.

Au cas ou l'actif net de la Société devient inférieur a la moitié du capital social du fait des pertes constatées dans les documents comptables, le président (ou les administrateurs) de la Société sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, s'il y a lieu, de poursuivre les opérations sociales (a charge en ce cas, si l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire le capital social - sous réserve de ce qui est dit a l'article L. 224-2 du Code de commerce - d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves) ou de prononcer la dissolution anticipée de la Société.

La décision adoptée par l'assemblée devra étre rendue publique, conformément aux dispositions des articles L. 225-248 et R. 225-166 du Code de commerce.

Si le capital se trouvait, en raison des pertes subies, réduit au-dessous du minimum légal, il devrait étre a nouveau porté au moins a ce minimum dans le délai prévu par la loi (un

an) a moins que, dans le méme délai, la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme.

6.2.3 Autorisation d'émission

L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce et des textes subséquents, une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par voie d'émission d'actions ou d'autres valeurs mobilieres, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

7.1 Droits et obligations attachés a toutes les actions

7.1.1 Forme des titres

(A) A compter de leur libération intégrale, les actions ordinaires émises par la société sont, sous réserve des droits et obligations particuliers attachés aux actions de préférence, nominatives ou au porteur, au choix du titulaire.

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(B) Les actions de préférence de la société sont obligatoirement nominatives et ne peuvent étre conventionnellement démembrées.

7.1.2 Identification de l'actionnaire

(A) Les actions, quelle que soit leur forme, sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article R. 211-1 du Code monétaire et financier.

La Société ou le mandataire désigné par elle agissant pour son compte, tient les comptes d'actions nominatives dont les titulaires ont demandé l'inscription soit en

nominatif

, soit en nominatif < administré>; dans ce dernier cas, les mentions des comptes sont reproduites dans les écritures de l'intermédiaire habilité qui administre les comptes des titulaires.
En cas de désignation d'un mandataire, la société doit publier un avis au Bulletin des annonces légales obligatoires mentionnant la dénomination et l'adresse de ce mandataire.
Les actions délivrées sous la forme au porteur sont obligatoirement tenues en compte par un intermédiaire habilité.
(B) La société peut, dans les conditions réglementaires, demander a tout moment a l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées a ces titres ; a la demande de la Société, les informations visées ci-dessus
pourront étre limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette derniere.
7.1.3 Droit au bénéfice - indivisibilité - passif social
(A) Chaque action ordinaire donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement adoptées par l'assemblée générale.
(B) A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles ; les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus
diligent.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
(C) Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent, (ce, sous réserve de la responsabilité qu'ils pourraient encourir a l'égard des autres actionnaires ou des tiers par suite
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d'annulation de la Société dans le cas ou les apports faits par eux ou les avantages particuliers a leur profit n'auraient pas fait l'objet de la vérification et de
l'approbation prévues par la loi).
7.2 ADP 2022
7.2.1 Droits et obligations attachés aux ADP 2022
1. Les actions de préférence (ensemble les < ADP 2022>) et les droits de leurs
bénéficiaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants. Les ADP 2022 sont soumises a toutes
les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
2. Les ADP 2022 ont toutes une valeur nominale unitaire égale a celle des actions
ordinaires, soit 0,01 euro.
3. Les ADP 2022 ne donnent droit a aucune distribution de dividendes et bénéficient,
en cas de liquidation de la Société, d'un droit au boni de liquidation équivalent a
celui des actions ordinaires émises par la Société.
4. Les ADP 2022 n'ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute
augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription
sur les actions ordinaires et ne bénéficient pas des augmentations de capital par
attribution gratuite d'actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices
primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions
gratuites de valeurs mobilieres donnant accés a des actions réalisées au profit des
bénéficiaires d'actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de Conversion (tel que ce
terme est défini ci-apres) sera ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues a l'article L. 228-99 du Code de commerce, ou celles
fixées par le Conseil d'administration.
5. Les ADP 2022 sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu'elles disposent du droit de vote en
assemblée spéciale des bénéficiaires d'ADP 2022. Les bénéficiaires d'ADP 2022
sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux ADP 2022.
6. Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents
ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des ADP 2022 ayant le droit de vote. En cas
de modification ou d'amortissement du capital, les droits des bénéficiaires d'ADP
2022 sont ajustés de maniere a préserver leurs droits en application de l'article L.
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228-99 du Code de commerce.
7.2.2 Principes généraux applicables a la conversion des ADP 2022
Les ADP 2022 sont convertibles en actions ordinaires de la Société, existantes ou a émettre :
1. au terme d'un délai de quatre (4) ans a compter du 16 septembre 2022 selon les modalités décrites ci-apres, en fonction notamment de la réalisation des
Conditions d'EBITDA, des Conditions de Flux de Trésorerie, des Conditions de
Chiffre d'Affaires et des Conditions de Cours de Bourse (tels que ces termes sont
définis ci-dessous) (chacune la ensemble les
< Conditions de Performance >) sur une période allant du 1er octobre 2022 au 30
septembre 2025 (inclus) (la < Période de Référence >), qui se décompose comme suit (chacune, une < Période de Performance > et ensemble, les < Périodes de
Performance >) :
(i) la période allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023 (inclus)
(la < Période de Performance P1 >) ;
(ii) la période allant du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024 (inclus)
(la < Période de Performance P2 >) ;
(iii) la période allant du 1er octobre 2024 au 30 septembre 2025 (inclus)
(la < Période de Performance P3 >) ;
2. les éléments constitutifs des Conditions de Performance ne peuvent étre modifiés
ou substitués par tout autre élément financier, sauf si cette modification ou
substitution est décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société
aprs approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2022, dans les conditions légales et réglementaires ;
3. le Conseil d'administration doit se réunir dans les trois jours ouvrés suivant le quatrieme anniversaire du 16 septembre 2022 (la < Date de Constatation >) pour,
selon les modalités prévues aux présentes, (i) constater la satisfaction de tout ou
partie des Conditions de Performance (le cas échéant), (ii) constater le pourcentage de conversion d'ADP 2022 en actions ordinaires de la Société auquel donne droit
la satisfaction de ces conditions (le cas échéant) (pour chaque Condition de
Performance, le < Droit de Conversion >) et (iii) déterminer conformément a
l'Annexe B (Pondération de Présence) une pondération du Droit de Conversion
pour chaque titulaire d'ADP 2022 ayant perdu préalablement a la Date de Constatation la qualité de bénéficiaire éligible aux ADP 2022, telle que définie par
le Conseil d'administration en application des articles L 225-197-1 et suivants du
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Code de commerce, en fonction de sa Date de Départ (tel que ce terme est défini et
conformément a l'Annexe B) (la < Pondération de Présence >) ;
4. les ADP 2022 sont automatiquement converties en actions ordinaires de la Société, le premier jour ouvré suivant la Date de Constatation (la < Date de Conversion >),
sur la base d'un ratio égal, pour chaque bénéficiaire, au montant le plus élevé entre
(le < Ratio de Conversion >) :
(i) un (1) ;
et
(ii) le résultat de la formule ci-dessous :
(NADP / NTADP) x NTA0 x DC x PP
ou :
< NADP > désigne le nombre d'ADP 2022 détenues par un bénéficiaire ;
< NTADP > désigne le nombre total d'ADP 2022 pouvant etre émises au titre des
présentes, c'est-a-dire 1.000 ADP 2022 ;
< Ntao > désigne le nombre maximum d'actions ordinaires auxquelles donnent
droit (en cas de réalisation des Conditions de Performance) l'intégralité des ADP
2022 pouvant etre émises, c'est-a-dire 22.916.004 actions ordinaires ;
< PP > désigne, exprimé en pourcentage, pour un bénéficiaire le nombre figurant dans la colonne < Pondération de Présence > de l'Annexe B (Pondération de
Présence), étant précisé qu'en l'absence de Cas de Départ (tel que ce terme est
défini en Annexe B) pour ce bénéficiaire, PP sera égal a 100% ;
< DC > désigne la somme des Droits de Conversion dudit bénéficiaire, exprimée
en pourcentage ;
5. en cas d'offre publique a l'issue de laquelle l'initiateur de ladite offre publique
viendrait a détenir plus de 50% du capital social ou des droits de vote de la Société :
(i la Pondération de Présence PP applicable a chaque titulaire d'ADP 2022 qui
n'aurait pas perdu la qualité de bénéficiaire éligible aux ADP 2022 a la date a
laquelle l'initiateur de l'offre publique susvisée détiendrait plus de 50% du
capital social ou des droits de vote de la Société sera réputée égale a(i) en cas
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de < Départ volontaire ou assimilé > tel que défini en Annexe B, 0% et (ii) dans
tous les autres cas, 100% ;
(ii) si le prix par titre auquel l'offre publique est réalisée est supérieur a l'un des
PMA Cibles, le Droit de Conversion attaché a ce PMA Cible ainsi que, le cas
échéant, celui attaché a tout PMA Cible inférieur, sera(ont) réputés acquis
pour les besoins du calcul du Ratio de Conversion ;
6. en cas de fusion entrainant la disparation de la personnalité morale de la Société
ou en cas de cession (autre qu'intragroupe) ou d'apport (autre qu'intragroupe)
d'actifs de la Société représentant au moins 75% de son EBITDA consolidé, dans
des conditions a définir par le Conseil d'administration, dans chaque cas avant
l'expiration de la Période de Référence :
(i) la Pondération de Présence PP applicable a chaque titulaire d'ADP 2022 qui
n'aurait pas perdu la qualité de bénéficiaire éligible aux ADP 2022 a la date
de l'opération susvisée sera réputée égale a (i) en cas de < Départ volontaire
ou assimilé > tel que défini en Annexe B, 0% et (ii) dans tous les autres cas, 100% ;
(ii) si l'intégralité des Conditions de Performance afférente a la ou aux Périodes
de Performance totalement révolues a la date de l'opération susvisée a été
satisfaite, l'intégralité des Conditions de Performance attachées a la Période
de Performance en cours a cette date ainsi qu'a la ou aux futures Périodes de
Performance (a chaque fois, a l'exception des Conditions de Cours de Bourse),
le cas échéant, sera réputée satisfaite de sorte que les Droits de Conversion attachés aux Conditions de Performance a cette ou ces Périodes de
Performance (a chaque fois, a l'exception des Conditions de Cours de Bourse)
seront réputés intégralement acquis pour les besoins du calcul du Ratio de
Conversion ;
(iii) si la Valeur Induite (tel que ce terme est défini ci-apres) est au moins égale au
PMA Cible 1, au PMA Cible 2 ou au PMA Cible 3,alors les Droits de
Conversion attachés a la ou aux Conditions de Cours de Bourse afférentes
seront réputés intégralement acquis pour les besoins du calcul du Ratio de
Conversion, étant précisé que la < Valeur Induite > désigne la somme (i) du
prix moyen pondéré par les volumes (volume-weighted average share price)
des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris pendant les 60 jours de bourse consécutifs suivant la date de réalisation de la cession susvisée et (ii)
du montant du dividende par action dont la distribution est décidée au titre
de l'exercice social au cours duquel la cession susvisée a été réalisée ;
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7. la réalisation de l'une des Conditions de Performance déclenche un Droit de
Conversion au titre de ladite condition seulement, pour une Période de Performance donnée, selon les modalités exposées ci-aprés :
(i)_a hauteur de 18,75% du nombre total d'ADP 2022, l'acquisition du Droit de
Conversion concerné est conditionnée a l'atteinte, au cours de la Période de
Performance concernée, d'un EBITDA Groupe supérieur ou égal a (pour chaque Période de Performance considérée, une < Condition d'EBITDA >) :
0 100 millions d'euros au cours de la Période de Performance P1 ;
0 130 millions d'euros au cours de la Période de Performance P2 ; 0 160 millions d'euros au cours de la Période de Performance P3 ;
auquel cas la Condition d'EBITDA au titre de la Période de Performance
concernée est réputée atteinte a 100% et permet d'acquérir les Droits de
Conversion qui lui sont attachés, tels que figurant ci-dessous :
0 6% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P1 ;
0 6% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P2 ; 0 6,75% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P3 ;
Dans l'hypothese ou la Condition d'EBITDA au titre d'une Période de Performance concernée est atteinte :
0 jusqu'a 80% (exclu), aucun Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance n'est acquis ;
0 a hauteur de 80% (inclus), 50% du Droit de Conversion au titre de cette
Période de Performance est acquis ;
entre 80% (exclu) et jusqu'a 100% (inclus), le Droit de Conversion au
titre de cette Période de Performance est calculé par interpolation
linéaire entre 50% et 100% entre ces deux bornes
étant précisé que les modalités de calcul de l' < EBITDA Groupe > sont définies en Annexe A.
(ii) a hauteur de 37,5% du nombre total d'ADP 2022, l'acquisition du Droit de
Conversion concerné est conditionnée a la constitution, au cours de la Période
de Performance concernée, d'un Flux de Trésorerie Groupe, supérieure ou
égale a (pour chaque Période de Performance considérée, une < Condition de Flux de Trésorerie >) :
0 11,30 millions d'euros au cours de la Période de Performance P1 ;
0 -35,30 millions d'euros au cours de la Période de Performance P2 ; 0 18,10 millions d'euros au cours de la Période de Performance P3 ;
auquel cas la Condition de Flux de Trésorerie au titre de la Période de
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Performance concernée est réputée atteinte a 100% et permet d'acquérir les
Droits de Conversion qui lui sont attachés, tels que figurant ci-dessous : 12% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P1 : 0
0 12,75% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P2 ;
0 12,75% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P3
Dans l'hypothese ou la Condition de Flux de Trésorerie au titre d'une Période de Performance est atteinte :
0 jusqu'a 80% (exclu), aucun Droit de Conversion au titre de cette
Période de Performance n'est acquis ;
0 a hauteur de 80% (inclus), 50% du Droit de Conversion au titre de cette
Période de Performance est acquis ;
0 entre 80% (exclu) et jusqu'a 100% (inclus), le Droit de Conversion au
titre de cette Période de Performance est calculé par interpolation linéaire entre 50% et 100% entre ces deux bornes
étant précisé que les modalités de calcul du < Flux de Trésorerie Groupe >
sont définies en Annexe A
(ii)a hauteur de 18,75% du nombre total d'ADP 2022, l'acquisition du Droit de
Conversion concerné est conditionnée a la réalisation, sur la Période de Performance concernée, d'un Chiffre d'Affaires Tourisme supérieur ou égal
a (pour chaque Période de Performance considérée, une < Condition de Chiffre d'Affaires >) :
0 1,530 milliard d'euros au titre de la Période de Performance P1 :
1,630 milliard d'euros au titre de la Période de Performance P2 ; 0
0 1,710 milliard d'euros au titre de la Période de Performance P3 ;
auquel cas la Condition de Chiffre d'Affaires au titre de la Période de Performance concernée est réputée atteinte a 100% et permet d'acquérir les
Droits de Conversion qui lui sont attachés, tels que figurant ci-dessous :
0 6% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P1 ; 0 6% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P2 ;
0 6,75% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P3 ;
Dans l'hypothése ou la Condition de Chiffre d'Affaires au titre d'une Période
de Performance concernée est atteinte :
0 jusqu'a 80% (exclu), aucun Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance n'est acquis ;
0 a hauteur de 80% (inclus), 50% du Droit de Conversion au titre de cette
Période de Performance est acquis ;
0 entre 80% (exclu) et jusqu'a 100% (inclus), le Droit de Conversion au
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titre de cette Période de Performance est calculé par interpolation
linéaire entre 50% et 100% entre ces deux bornes ;
étant précisé que les modalités de calcul du < Chiffre d'Affaires Tourisme >
sont définies en Annexe A
(iv)rattrapage d'une sous-performance par une surperformance : en cas
d'atteinte strictement inférieure a 80% d'une Condition EBITDA, une
Condition de Flux de Trésorerie ou une Condition de Chiffre d'Affaires, selon
le cas, au cours d'une Période de Performance concernée (chacune, une " Période de Sous-Performance >), puis : 0 d'atteinte égale a 105% de la Condition de Performance portant sur le
méme critére au cours de la Période de Performance suivant
immédiatement la Période de Sous-Performance (chacune, une
< Période de Surperformance >), le Droit de Conversion afférent a la
Condition de Performance concernée devant étre acquis au titre de la
Période de Surperformance est automatiquement augmenté de 50% du Droit de Conversion afférent a la Condition de Performance portant
sur le méme critere au titre de la Période de Sous-Performance ;
d'atteinte supérieure ou égale a 110% de la Condition de Performance
portant sur le méme critere au cours de la Période de Surperformance, le Droit de Conversion afférent a la Condition de Performance
concernée devant étre acquis au titre de la Période de Surperformance
est automatiquement augmenté de 100% du Droit de Conversion
afférent a la Condition de Performance portant sur le méme critere au
titre de la Période de Sous-Performance ;
0 d'atteinte strictement supérieure a 105% mais strictement inférieure a
110% de la Condition de Performance portant sur le méme critere au
cours de la Période de Surperformance, le Droit de Conversion afférent
a la Condition de Performance concernée devant étre acquis au titre de
la Période de Surperformance est automatiquement augmenté d'un complément, exprimé en pourcentage, calculé par interpolation linéaire entre 50% et 100% entre ces deux bornes,
(v) a hauteur de 25% du nombre total d'ADP 2022, l'acquisition du Droit de
Conversion concerné est conditionnée a l'atteinte d'un Prix Moyen des
Actions (un < PMA Cible >) pendant au moins soixante (60) jours de bourse
au cours de la Période de Référence (pour chaque Période de Performance considérée, une < Condition de Cours de Bourse >) supérieur ou égal a :
1,40 euros (le < PMA Cible 1 >) ; 0 1,85 euros (le < PMA Cible 2 >) ; 0 2,35 euros (le < PMA Cible 3 >) ; 0
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auquel cas la Condition de Cours de Bourse au titre du PMA Cible concerné
est réputée atteinte et permet d' acquérir les Droits de Conversion qui lui sont
attachés, tels que figurant ci-dessous :
0 7,5% des ADP 2022 en cas d'atteinte du PMA Cible 1 ; 0 8,75% des ADP 2022 en cas d'atteinte du PMA Cible 2 ; 0 8,75% des ADP 2022 en cas d'atteinte du PMA Cible 3 ;
avec le < Prix Moyen des Actions > désignant le prix moyen pondéré par les
volumes (volume-weighted average share price) des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris,
8. l'émission d'ADP 2022 ne peut étre décidée que dans le cadre d'une attribution
gratuite d'actions au bénéfice des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux que le Conseil d'administration détermine parmi les salariés
et/ ou mandataires sociaux de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, sis en France ou a
l'étranger, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de
commerce ;
9. les droits et avantages particuliers attachés aux ADP 2022 sont attachés aux actions
et non a leurs titulaires et bénéficient donc aux ayants-droits du bénéficiaire en cas
de transmission liée au décés ou a l'invalidité du bénéficiaire ;
10. les droits et avantages particuliers aux ADP 2022 ne peuvent étre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2022 dans les conditions légales et réglementaires ;
11. les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADP 2022 sont
définitivement assimilées aux actions ordinaires a leur date de conversion et
portent jouissance courante. Les actions ordinaires nouvelles a émettre sont
notamment admises aux négociations sur Euronext Paris ;
12. les ADP 2022 peuvent etre converties en actions ordinaires nouvelles ou en actions ordinaires existantes détenues par la Société dans le cadre du programme de
rachat ;
13. le Conseil d'administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les réglements, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus, a l'effet, sans que cela soit limitatif, de :
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a. déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires d'ADP 2022 des
opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des
actions ordinaires de la Société susceptibles d'etre obtenues par conversion,
et modifier le Ratio de Conversion ;
b. modifier ou substituer aux Conditions de Performance tout critére de
valorisation pertinent en cas d'opération significative de cession ou
d'acquisition de nature a modifier le périmetre du groupe de la Société ;
le cas échéant, modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus C. généralement, adapter ou modifier les statuts de la Société pour tenir
compte des termes et conditions des ADP 2022 ;
d. le cas échéant, constater l'existence de réserves suffisantes et procéder en
vue de chaque attribution au virement a un compte de réserve indisponible
des sommes nécessaires a la libération des ADP 2022 nouvelles a attribuer ;
e. constater le cas échéant la satisfaction de toute Condition de Performance et
arréter le Ratio de Conversion conformément aux présentes ; et
f. plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ou utile a la création de la nouvelle catégorie d'actions de préférence envisagée, insérer les
modifications statutaires requises et procéder a toutes les formalités.
7.3 ADP 2022-2
7.3.1 Droits et obligations attachés aux ADP 2022-2
1. Les actions de préférence (ensemble les < ADP 2022-2>) et les droits de leurs
bénéficiaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants. Les ADP 2022 sont soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
2. Les ADP 2022-2 ont toutes une valeur nominale unitaire égale a celle des actions
ordinaires, soit 0,01 euro.
3. Les ADP 2022-2 ne donnent droit a aucune distribution de dividendes et bénéficient,
en cas de liquidation de la Société, d'un droit au boni de liquidation équivalent a celui des actions ordinaires émises par la Société.
4. Les ADP 2022-2 n'ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute
augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription
15
sur les actions ordinaires de la Société et ne bénéficient pas des augmentations de
capital par attribution gratuite d'actions nouvelles de la Société ou par majoration
du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de
réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni
des attributions gratuites de valeurs mobilieres donnant accés a des actions
ordinaires de la Société réalisées au profit des bénéficiaires d'actions ordinaires ;
toutefois, les modalités de conversion seront ajustées, dans les cas prévus a l'article
L. 228-99 du Code de commerce ainsi qu'en cas de réduction de capital a zéro suivie
par une augmentation de capital (afin de permettre au bénéficiaire de participer a
ladite augmentation de capital) et de division du nombre d'actions ordinaires de la Société, en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues a l'article L. 228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le Conseil
d'administration (dans la mesure ou ces dernieres seraient plus favorables aux
bénéficiaires)
5. Les ADP 2022-2 sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu'elles disposent du droit de vote en
assemblée spéciale des bénéficiaires d'ADP 2022-2. Les bénéficiaires d'ADP 2022-2
sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés
aux ADP 2022-2.
6. Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents
ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur
deuxiéme convocation, le cinquiéme des ADP 2022-2 ayant le droit de vote. En cas
de modification ou d'amortissement du capital, les droits des bénéficiaires d'ADP
2022-2 sont ajustés de maniere a préserver leurs droits en application de l'article L. 228-99 du Code de commerce.
7.3.2 Principes généraux applicables a la conversion des ADP 2022-2
1. Le nombre maximum d'ADP 2022-2, toutes Tranches confondues, pouvant étre
émises est de 205, donnant droit a un nombre maximum de 20.500.000 actions
ordinaires de la Société (sous réserve des ajustements qui seraient faits en vue de
protéger les droits des Bénéficiaires) et réparties entre les Tranches comme suit ;
75 ADP 2022-2 donnent droit collectivement a (i) 7.500.000 actions ordinaires si
un PMA est supérieur ou égal au PMA Cible de la Tranche 1 au cours de la Période de Convertibilité ou (ii) 75 actions ordinaires en l'absence d'atteinte de
ce PMA Cible au cours de la Période de Convertibilité (la < Tranche 1 >);
65 ADP 2022-2 donnent droit collectivement a (i) 6.500.000 actions ordinaires si
un PMA est supérieur ou égal au PMA Cible de la Tranche 2 au cours de la
16
Période de Convertibilité ou (ii) 65 actions ordinaires en l'absence d'atteinte de
ce PMA Cible au cours de la Période de Convertibilité (la < Tranche 2 >) ;
65 ADP 2022-2 donnent droit collectivement a (i) 6.500.000 actions ordinaires si
un PMA est supérieur ou égal au PMA Cible de la Tranche 3 au cours de la Période de Convertibilité ou (ii) 65 actions ordinaires en l'absence d'atteinte de ce PMA Cible au cours de la Période de Convertibilité (la < Tranche 3 >).
2. Au terme d'un délai de deux ans a compter de leur date d'attribution par le Conseil
d'administration (la < Période Initiale >), les ADP 2022-2, toutes Tranches confondues, sont convertibles en actions ordinaires de la Société a émettre, en
fonction de l'atteinte ou non d'un ou plusieurs PMA Cibles (ainsi que, pour lever
toute ambiguité, de la survenance ou non d'un Départ) dans les conditions précisées
ci-apres, sur notification de chaque détenteur d'ADP 2022-2 (un < Bénéficiaire >)
3. Afin de permettre la conversion des ADP 2022-2, le PMA Cible (tel que ce terme est défini ci-dessous) concerné doit étre atteint avant l'expiration d'une période de cinq
ans a compter de leur date d'attribution par le Conseil d'administration étant précisé
qu'en l'absence d'une offre publique (que ce soit par voie d'échange ou d'acquisition)
sur les actions ordinaires de la Société (une < OP >) au cours de cette période de cinq
ans, celle-ci sera étendue jusqu'a la plus proche des dates suivantes : (i) la date de l'avis de résultat positif d'une OP ou, en cas d'une OP réouverte, la date de clture
de l'OP réouverte et (ii) le septieme anniversaire de la date d'attribution des ADP 2022-2 (la < Période de Convertibilité >).
4.Pour les besoins des ADP 2022-2, le < PMA > désigne l'un ou l'autre :
du prix moyen pondéré par les volumes (volume-weighted average share price)
des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris sur une période de
soixante jours de bourse consécutifs au cours de la Période de Convertibilité,
du prix par action ordinaire proposé par l'offrant y compris dans le cadre d'une offre concurrente ou en cas de surenchere ou, en cas d'offre publique d'échange,
la valeur des titres proposés, dans chaque cas dans le cadre d'une OP dont la
réalisation positive et effective intervient au cours de la Période de Convertibilité.
5.Le < PMA Cible > désigne un PMA de :
0,01 euro pour la Tranche 1 ;
1,90 euro pour la Tranche 2 ;
2,25 euros pour la Tranche 3.
6. Dans l'hypothese ou au cours de la Période Initiale, le PMA Cible est atteint pour
une ou plusieurs Tranches (y compris dans le cadre d'une OP dont l'avis de résultat
17
positif est intervenu au cours de cette période), celui-ci est considéré comme
définitivement atteint, et le Bénéficiaire peut convertir les ADP 2022-2 de la Tranche
correspondante des l'expiration de la Période Initiale.
7. La survenance d'une OP ne permettant pas d'atteindre un ou plusieurs PMA Cibles,
n'a pas d'impact sur les ADP 2022-02 qui restent convertibles en cas d'atteinte
ultérieurement du ou des PMA Cible(s) qui n'ont pas été atteints préalablement (y
compris le cas échéant dans le cadre d'une OP ultérieure, la conversion dans cette hypothese ayant lieu dans les conditions du paragraphe ci-dessous) avant
l'expiration de la Période de Convertibilité.
8. A compter de l'expiration de la Période Initiale, le Bénéficiaire peut notifier par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée a la Société sa décision de convertir les ADP 2022-2 de la ou des Tranches concernées du fait de l'atteinte du PMA Cible
concerné (la < Notification de Conversion >).
9. Les ADP 2022-2 de la ou des Tranches concernées sont automatiquement converties
en actions ordinaires de la Société, le premier jour ouvré suivant la date de la
Notification de Conversion (la < Date de Conversion >).
10. Le Conseil d'administration se réunie des que possible pour constater l'émission des actions ordinaires sur conversion des ADP 2022-2 de la ou des Tranches concernées
(la < Date de Constatation >), étant précisé que les ADP 2022-2 pour lesquelles
aucune Notification de Conversion n'a été notifiée a la Société par leur titulaire a
l'expiration de la Période de Convertibilité est automatiquement converties en
actions ordinaires de la Société avec un ratio de conversion égal a une action
ordinaire par ADP 2022-2.
11. Par exception a ce qui précéde, en cas de Départ, chaque ADP 2022-2 est convertie
en une action ordinaire de la Société par ADP 2022-2 au deuxieme anniversaire de leur date d'attribution, étant précisé que :
dans l'hypothese ou la date de réalisation effective d'une OP est intervenue dans ce délai, cette exception ne s'applique pas aux Tranches pour lesquelles le PMA
Cible a été atteint par le prix proposé par l'offrant (y compris dans le cadre d'une
offre concurrente ou en cas de surenchere, auquel cas la conversion des ADP
2022-2 pourra intervenir dans les conditions du paragraphe ci-dessous) (ou en cas d'offre publique d'échange, la valeur des titres proposés) dans le cadre de cette OP, les ADP 2022-2 des Tranches concernées demeurant alors convertibles
dans les conditions ci-dessus ;
un < Départ > désigne la rupture du contrat de travail du titulaire des ADP 2022
2 intervenant pendant la Période Initiale au titre (i) d'une démission (a
l'exception d'une démission résultant d'une invalidité correspondant au
18
classement dans la deuxieme ou la troisieme catégorie de l'article L. 341-4 du
Code de la sécurité sociale ou d'une autre maladie de longue durée (incluant
notamment toute maladie visée aux articles D. 160-4 et L. 324-1 du Code de la
sécurité sociale) ou (ii) d'un licenciement pour faute lourde (au sens de la
jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation)
12. En cas de dépôt d'un projet d'OP, dans l'hypothese ou le prix par action proposé par l'offrant (y compris dans le cadre d'une offre concurrente ou en cas de surenchére)
(ou en cas d'offre publique d'échange, la valeur des titres proposés) est supérieur ou
égal a un ou plusieurs PMA Cible, chaque Bénéficiaire peut procéder a une Notification de Conversion a compter (a) en cas d'offre ayant eu une suite positive
dans le cadre d'une procédure normale, de la date de résultat de cette OP ou (b) de
la date de la décision de conformité de l'AMF dans le cadre d'une procédure
simplifiée, étant néanmoins précisé que dans l'hypothese ou le Bénéficiaire ne serait
pas en mesure, pour des contraintes légales ou réglementaires, d' apporter les actions ordinaires résultant de la conversion a l'OP, le Conseil d'administration doit (i)
obtenir de l'offrant la mise en place d'un contrat de liquidité dans les conditions
usuelles pour ce type d'opération au bénéfice des Bénéficiaires ou (ii) décider de tout
autre mécanisme alternatif, étant précisé qu'en aucun cas les ADP 2022-2 ne peuvent devenir convertibles au titre d'une OP (y compris au titre d'une offre concurrente ou
d'une surenchére) en cas d'échec de celle-ci.
13. Les éléments conditionnant la conversion des ADP 2022-2 ne peuvent étre modifiés
ou substitués, sauf si cette modification ou substitution est décidée par l'assemblée
générale des actionnaires de la Société aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP 2022-2, dans les conditions légales et réglementaires.
14. La conversion d'une ADP 2022-2 en action ordinaire n'entraine aucun paiement de
la part de son Bénéficiaire.
15. Les ADP 2022-2 ne conférent pas le droit de vote aux assemblées générales des
actionnaires de la Société.
16. Les ADP 2022-2 sont inaliénables étant toutefois précisé (x) qu'a compter de
l'expiration de la Période Initiale, elles pourront étre transférées en tout ou partie par
un Bénéficiaire : (i) a une entité directement ou indirectement contrlée (au sens de
l'article L. 233-3, I. du Code de commerce) par lui (sous réserve de s'engager a en
conserver le contrle jusqu'a l'expiration de la Période de Convertibilité), (ii) a BNP
Paribas Développement (directement ou par une entité visée au (i) ci-avant a la suite d'un premier transfert a cette entité) ou (iii) pour les Tranches concernées
uniquement, a l'offrant, par voie d'apport a l'OP uniquement, en cas d'OP dont le
prix par action proposé (y compris dans le cadre d'une offre concurrente ou en cas
19
de surenchére) (ou en cas d'offre publique d'échange, la valeur des titres proposés))
serait supérieur ou égal a un ou plusieurs PMA Cible, les cessionnaires mentionnés
au (i), (ii) et (ii) étant alors liés par l'inaliénabilité (sous la seule réserve du transfert
a BNP Paribas Développement susmentionné) et (y) qu'en cas de décs d'un Bénéficiaire, elles seront transférées a ses héritiers ou ayant-droits, qui seront alors
liés par l'inaliénabilité.
17. Les Bénéficiaires peuvent participer aux assemblées spéciales des titulaires d'ADP 2022-2 de la Société dans les conditions prévues a l'article L. 225-99 du Code de
commerce.
18. Les ADP 2022-2 ne donnent droit a aucun dividende et bénéficient, en cas de
liquidation de la Société, d'un droit au boni de liquidation équivalent a celui des
actions ordinaires émises par la Société.
19. Si, avant la date de conversion de l'intégralité des ADP 2022-2, la Société procéde a
une opération visée a l'article L. 225-197-1 III du Code de commerce, chaque Bénéficiaire pourra exercer ses droits dans la société résultant de la fusion ou dans la
(ou les) société(s) résultant de la scission, et conformément aux dispositions dudit article L. 225-197-1 III du Code de commerce, les stipulations de la présente
résolution leur seront applicables mutatis mutandis.
20. Le nouveau nombre d'ADP ou le nouveau nombre d'actions ordinaires auxquelles donnent droit les ADP 2022-2 (selon le cas) est déterminé par ajustement du nombre
d'ADP et/ou du nouveau nombre d'actions ordinaires auxquelles donnent droit les
ADP 2022-2 (selon le cas) en faisant application du rapport d'échange des actions de la Société contre des actions de la société absorbante ou contre les actions de la (ou
des) société(s) résultant de la scission. Cette (ou ces) derniere(s) société(s) est
substituée(s) de plein droit a la Société dans ses obligations envers les Bénéficiaires
au titre des présentes.
21. L'émission d'ADP 2022-2 ne peut étre décidée que dans le cadre d'une attribution
gratuite d' actions au bénéfice des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux que le Conseil d'administration détermine parmi les salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés
au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, sis en France ou a l'étranger,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
22. Les droits et avantages particuliers attachés aux ADP 2022-2 sont attachés aux actions et non a leurs titulaires et bénéficient donc aux cessionnaires desdites ADP 2022-2 et
aux ayants-droits du bénéficiaire en cas de transmission liée au décés ou a l'invalidité du bénéficiaire.
20
23. Les droits et avantages particuliers attachés aux ADP 2022-2 ne peuvent etre
modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale des
actionnaires de la Société apres approbation par l'assemblée spéciale des titulaires
d'ADP 2022-2 dans les conditions légales et réglementaires.
24. Les actions ordinaires issues de la conversion des ADP 2022-2 sont définitivement
assimilées aux actions ordinaires a leur Date de Conversion et portent jouissance
courante. Les actions ordinaires nouvelles a émettre sont notamment admises aux
négociations sur Euronext Paris.
25. Les ADP 2022-2 peuvent etre converties en actions ordinaires nouvelles ou en actions
ordinaires existantes détenues par la Société dans le cadre d'un programme de rachat.
26. Le Conseil d'administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les reglements, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus, a l'effet, sans que cela soit limitatif, de :
a. déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires d'ADP 2022-2 des
opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions ordinaires de la Société susceptibles d'etre obtenues par conversion,
et de prendre l'ensemble des mesures nécessaires a l'effet de protéger les
droits des Bénéficiaires ;
b. le cas échéant, modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus
généralement, adapter ou modifier les statuts de la Société pour tenir compte des termes et conditions des ADP 2022-2 et des actions ordinaires émises par
conversion des ADP 2022-2 ;
C. le cas échéant, constater l'existence de réserves suffisantes et procéder en vue de chaque attribution au virement a un compte de réserve indisponible des
sommes nécessaires a la libération des ADP 2022-2 nouvelles a attribuer et
des actions ordinaires a émettre a raison de la conversion des ADP 2022-2 ;
d. constater le cas échéant l'émission des actions émises par voie de conversion des ADP 2022-2 ; et
e. plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile a la création de
la nouvelle catégorie d'actions de préférence envisagée, insérer les
modifications statutaires telles qu'établies dans la présente
résolution et procéder a toutes les formalités en résultant.

21
Les actions ordinaires sont librement cessibles et négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires.
La cession des actions ordinaires s'opere par virement de compte a compte dans les
conditions prévues par la loi et les reglements.
Franchissement de seuils
Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient a détenir, au sens de l'article L. 233-9 du Code de commerce, directement ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits de vote, égal ou supérieur a 5 % ou a un multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre de droits de
vote et de titres qu'elle possede ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, dans le délai de cinq jours de bourse a compter du franchissement de chacun de ces seuils. Cette
déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales.
A défaut d'avoir été régulierement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait da étre déclarée, sont privées de droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, des lors qu'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale a 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procés-verbal de l'assemblée générale. La privation du droit de vote s'applique pour toute assemblée d'actionnaires se tenant jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de
la déclaration.
Tout actionnaire dont la participation en capital et/ ou en droits de vote dans la Société devient inférieure a l'un des seuils susvisés est également tenu d'en informer la Société dans le meme délai et selon les mémes formes.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
22
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette
preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contróles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de
sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'Administration est seul habilité a décider la création de comités d'études. Le Conseil d'Administration fixe également la composition de chaque comité d'études. Il peut en choisir librement les membres, qui peuvent étre ou non administrateurs ou actionnaires.

Le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de quinze membres au plus nommés pour trois exercices par l' Assemblée Générale des actionnaires.
Une personne morale actionnaire de la Société peut etre Administrateur a charge par elle de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Administrateur en son nom propre.
Le mandat de ce représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale Administrateur et doit étre confirmé a chaque renouvellement.
En cas de révocation de ce mandat, de décés ou de démission de son représentant
permanent, la personne morale Administrateur est tenue, sans délai, de la notifier a la Société en lui faisant connaitre l'identité de son nouveau représentant.
Les Administrateurs, personnes physiques, ne doivent pas tomber sous le coup des
incompatibilités ou des régles de non-cumul prévues par la loi.
Le mandat des Administrateurs prend fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat et
statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Tout Administrateur sortant est rééligible, sous réserve de la limite d'age ci-aprés définie
pour les Administrateurs, personnes physiques.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil, le nombre des membres ayant dépassé cet age.
D'autre part, si du fait qu'un membre du Conseil en fonction vient a dépasser l'age de 75 ans, la proportion ci-dessus du tiers est dépassée, l'administrateur le plus agé est
23
réputé démissionnaire d'office lors de la réunion de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'administration
peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des Administrateurs tombe au-dessous de trois, le Conseil d'Administration devra convoquer immédiatement l'Assemblée Générale des Actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Si le Conseil négligeait de procéder aux nominations provisoires requises ou, en cas de nominations provisoires, de convoquer l'Assemblée Générale en vue de la ratification, tout intéressé pourrait requérir du Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel se trouve le siege social, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale a l'effet, soit de procéder aux nominations nécessaires, soit de ratifier les nominations provisoires effectuées.

Des lors que la société répond aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, il est procédé a la désignation d'un ou deux administrateur(s) représentant les salariés selon les modalités suivantes.
Lorsque le nombre d'administrateurs, calculé conformément a l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal a huit, il est procédé a l'organisation d'une élection auprés des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siege social est fixé sur le territoire francais. Lorsque le nombre d'administrateurs, calculé conformément a l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur a huit, et sous réserve que ce critere soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d'Entreprise Européen.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est fixée a trois ans
courant a compter de leur élection ou leur désignation et est renouvelable.
Lorsque le nombre d'administrateurs, calculé conformément a l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur a huit membres, devient inférieur ou égal a huit membres, le mandat de l'administrateur nommé par le Comité d'Entreprise
Européen est maintenu jusqu'a son échéance.
Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin par anticipation dans
les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de
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leur contrat de travail. Si les conditions d'application de l'article L. 225-27-1 du Code de
commerce ne sont plus remplies, le mandat des administrateurs représentant les salariés
prend fin a l'issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d'administration constate
la sortie de la société du champ d'application de l'obligation.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siege d'administrateur représentant les salariés, le siege vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du Code de commerce. Jusqu'a la date de remplacement du ou des administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.
L'absence de désignation des administrateurs représentant les salariés par les organes désignés aux présents statuts, en application de la loi et du présent statut, ne porte pas atteinte a la validité des délibérations du Conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, personnes physiques, le Président, dont il fixe la durée des fonctions, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d' Administrateur, ainsi que sa rémunération.
Le Président est toujours rééligible. Il pourra continuer a exercer ses fonctions jusqu'a l'age de 85 ans. Passé cette limite, il sera réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général est soumis a la méme limite d'age que le Président.
La Direction Générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d' Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction
générale visées a l'alinéa précédent. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix
dans les conditions réglementaires.
L'option est prise par le Conseil d'Administration lors de toute nomination ou renouvellement de son Président et/ou du Directeur Général et reste valable jusqu'a l'expiration de l'un de ces mandats.
A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou deux Directeur Généraux Délégués dans les conditions prévues par la Loi. Il fixe le
montant de leur rémunération fixe, proportionnelle ou mixte.
25
Le Conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit, sur convocation de son Président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Les administrateurs ont également la possibilité de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce procédé ne pourra toutefois pas etre utilisé pour les décisions suivantes : la nomination ou la révocation du Président, du Directeur Général, des
directeurs généraux délégués, ainsi que la fixation de leur rémunération, l'établissement
des comptes annuels et du rapport de gestion, l'établissement des comptes consolidés et
du rapport sur la gestion du groupe, s'il n'est pas inclus dans le rapport annuel.
Le Conseil d'Administration peut également, conformément aux dispositions légales, adopter par voie de consultation écrite certaines décisions relevant de ses attributions propres, a savoir :
la nomination provisoire de membres du conseil d'administration ;
l'autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ;
la décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
la convocation de l'assemblée générale ; et
le transfert du siege dans le méme département
En outre, lorsque le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix. Les voix des Administrateurs représentés ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum de moitié ci-dessus défini. (Le droit de représentation s'exerce dans les conditions prévues par les reglements d'application de la loi).
Le Conseil désigne en outre un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Administrateurs et des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux réunis sur un registre spécial coté et paraphé conforme aux dispositions de la législation en vigueur et signés par le Président de séance et au moins par l'un des autres Administrateurs présents.
Le proces-verbal de séance doit indiquer le nom des Administrateurs présents, excusés ou absents ; il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion
26
du Conseil en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou, s'il y a lieu, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, ou encore un fondé de pouvoir spécialement habilité par le Conseil a cet effet.
En cours de liquidation, les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice et de leur présence
par la production d'un extrait ou d'une copie de proces-verbal.

Le Président du Conseil d'Administration :
Il représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Directeur Général :
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Il peut notamment, et sans que cette énumération soit limitative :
effectuer tous les actes nécessités par la réalisation de l'objet social et le fonctionnement général de la société.
arreter les inventaires et les comptes a soumettre a l'Assemblée Générale, formuler
toutes propositions d'affectation des résultats et de répartition des bénéfices sociaux ;
nommer et révoquer tous agents et employés de la société et fixer leur rémunération, fixe ou proportionnelle aux bénéfices (ou au chiffre d'affaires) ;
établir en France ou a l'étranger tous ateliers, usines, dépots, bureaux, agences ou succursales, les déplacer ou les supprimer ;
passer tous traités ou marchés ;
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autoriser toute convention a passer entre la société et l'un de ses Administrateurs dans
les conditions prévues par la Loi ;
souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de commerce ;
faire ouvrir a la Société tous comptes de dépôts, comptes courants ou comptes d'avances sur titres ou autres actifs ;
recevoir et payer toutes sommes ;
consentir et accepter tous baux et locations ;
faire édifier toutes constructions et exécuter tous travaux nécessaires a la marche des
affaires sociales ;
emprunter toutes sommes aux conditions qu'il juge convenables ;
acheter et vendre tous biens, meubles ou immeubles ;
prendre toute participation dans toute société francaise ou étrangere ayant un objet social similaire ou connexe a l'objet de la présente Société ;
constituer toutes garanties, conférer notamment sur les biens sociaux toutes hypotheques, privileges, antichreses, gages, nantissements et autres saretés mobilieres et immobilieres ;
traiter, transiger, compromettre, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans constatation de paiement ;
et exercer toutes actions judiciaires quelconques, tant en demandant qu'en défendant.
Les Directeurs Généraux Délégués :
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut lui adjoindre une ou deux personnes physiques, a titre de Directeur Général Délégué, lesquelles, en cette qualité, disposeront a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par le Conseil sur proposition du Directeur Général. En cas de déces, de démission ou de révocation de celui-ci, le
Directeur Général Délégué conserve, sauf décision contraire expresse du Conseil, ses fonctions et attributions jusqu'a nomination du nouveau Directeur Général.
Lorsqu'un Directeur Général Délégué est Administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur et vient a son terme avec celui-ci.
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Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin a l'age de 70 ans, étant précisé que le Directeur Général Délégué ayant atteint l'age de 70 ans continuera ses fonctions jusqu'a la premiere réunion du Conseil d'Administration suivant la date a laquelle il aura atteint cet age de 70 ans.
Aucun membre du Conseil d'Administration, autre que le Directeur Général, l'Administrateur choisi a titre de Directeur Général Délégué ou recevant une délégation temporaire en cas d'empéechement du Directeur Général, ne peut étre investi des fonctions de direction générale de la Société.
Toutefois, le Conseil peut conférer a un ou plusieurs Administrateurs, ou a des tiers
actionnaires ou non, avec faculté de substituer tous pouvoirs et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Conseil d'Administration fixe également, dans les conditions et limites de la législation en vigueur, le montant de la rémunération de son Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué (ou de l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Directeur Général pendant la durée de la délégation) lesquelles peuvent étre fixes, ou en tout, ou en partie proportionnelles aux bénéfices.
Tous les actes et pieces concernant la Société sont valablement signés, soit par le Directeur Général - ou l'Administrateur remplissant provisoirement ses fonctions - soit par le Directeur Général Délégué, soit encore par tout fondé de pouvoirs spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs respectifs.

Indépendamment des salaires des Administrateurs liés a la Société par un contrat de travail et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions de direction générale au profit du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et, s'il y a lieu, de l'Administrateur exercant provisoirement les fonctions de Président ainsi que la rémunération de l'Administrateur auquel a été conféré un mandat spécial, l'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité au sein du
Conseil, une somme fixe annuelle dans les conditions et limites prévues par la législation en vigueur. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
La répartition de la somme fixe annuelle par le Conseil d'administration entre les
administrateurs est déterminée conformément a la loi.
Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et toutes dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérét de la Société.

1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses
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Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
supérieur a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d' Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa
précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable les conventions intervenant entre la
société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d' Administration et aux Commissaires aux comptes.
2. Le Président du Conseil d'Administration avise le Commissaire aux Comptes des
conventions autorisées dans le délai d'un mois de leur conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes en est informé dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le Commissaire aux Comptes établit un rapport spécial sur ces conventions, conforme aux stipulations de l'article R. 225-31 du Code de commerce, rapport qui est présenté a l'Assemblée et sur lequel celle-ci statue.
L'intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3. Sauf le cas de fraude, les conventions approuvées ou désapprouvées par l'Assemblée produisent leur entier effet a l'égard des tiers, mais, méme en l'absence de fraude, les
conséquences préjudiciables a la Société des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l'Administrateur ou du Directeur Général et, éventuellement, des
autres membres du Conseil d'Administration.
Les conventions conclues sans autorisation préalable du Conseil peuvent étre annulées
si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société ; a l'inverse, l'absence d'autorisation peut étre couverte par un vote spécial de l'Assemblée Générale intervenant sur un rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
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4. Il est interdit aux Administrateurs, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au Directeur Général, aux représentants permanents des personnes morales, Administrateurs ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.

L'Assemblée Générale Ordinaire, pendant le cours de la vie sociale, nomme, le cas échéant, conformément aux dispositions légales et notamment a l'article L. 823-1 du Code de commerce, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes.
La durée de leur mission expire a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice sur lequel porte leur mandat.
Les Commissaires sont rééligibles.
En cas de faute ou d'empéchement, ils sont révocables par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Le Commissaire aux Comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Si l'Assemblée omet d'élire un Commissaire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel se trouve le siege social, statuant en référé, et le Président du Conseil d'Administration dament appelé, la désignation d'un Commissaire aux Comptes ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'Assemblée Générale a la nomination du ou des Commissaires.
En outre, conformément a l'article L. 823-6 du Code de Commerce, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social, peuvent récuser en justice le Commissaire aux comptes nommé par l'Assemblée Générale et demander, dans un délai de trente jours de la nomination du Commissaire récusé, au Président du Tribunal de Commerce, la désignation d'un Commissaire aux comptes qui exercera ses fonctions en ses lieu et place. S'il est fait droit a la demande, le Commissaire aux comptes ainsi désigné ne pourra étre révoqué avant l'expiration normale de sa mission que par le Président du Tribunal de Commerce.
De méme, conformément a l'article L. 225-231 du Code de Commerce, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital, peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un Expert chargé d'enquéter et présenter un
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rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, rapport qui doit étre annexé a celui établi par le Commissaire aux comptes en vue de la prochaine Assemblée Générale et recevoir la méme publicité.
Le Commissaire aux Comptes certifie la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits et du bilan.
A cet effet :
il a pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la Société et la sincérité des informations données aux actionnaires ;
il opére, a toute époque de l'année, les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et peut se faire assister de tels experts et collaborateurs de son choix ;
il rend compte a l'Assemblée de sa mission et des irrégularités et inexactitudes qu'il aurait pu constater.
il révle au Procureur de la République les faits délictueux dont il aurait pu avoir connaissance ; sous ces réserves, il est tenu au secret professionnel.
Le Commissaire agit également dans tous les cas ou cela est prévu par la législation en vigueur (notamment articles L. 225-26, L. 225-103, L. 225-135, L. 225-204, L. 225-244, du Code de Commerce).
Le Commissaire - ou, le cas échéant, s'il en existe, son suppléant, en cas de décés, empéchement ou refus du Commissaire de continuer a accomplir son mandat - est convoqué, par lettre recommandée avec avis de réception, a la réunion du Conseil d'Administration qui arréte les comptes de chaque exercice ainsi qu'a toutes les Assemblées Générales et ce, dans les délais prévus par la législation en vigueur.

1. Périodicite de la réunion
Les actionnaires sont réunis au moins une fois par an en Assemblée Générale
Ordinaire, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice - sous réserve de prolongation de ce délai dans les conditions prévues par la loi.
L'Assemblée Générale peut, en outre, etre convoquée extraordinairement.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.
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L'Assemblée Générale Extraordinaire a caractére constitutif se réunit lorsqu'il y a lieu de procéder a la vérification d'apports en nature ou d'avantages particuliers.
2. Modalités de convocation
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration, a défaut par le Commissaire aux Comptes, dans les conditions prévues a l'article R. 225-162 du Code de commerce, ou encore par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande, soit de tout intéressé en cas
d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social.
Les convocations sont faites par un avis inséré dans l'un des journaux habilités a recevoir les annonces légales dans le département du siege social. Les actionnaires titulaires d'actions nominatives sont convoqués par lettre missive qui est recommandée, s'ils le demandent, a charge pour eux en ce cas d'en avancer les frais.
Si toutes les actions sont nominatives, les insertions prévues a l'alinéa précédent peuvent étre remplacées par une convocation faite aux frais de la société, par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Le délai entre la derniere de ces lettres de convocation ou l'insertion dans un journal d'annonces légales de l'avis de réunion valant avis de convocation et la date de l'Assemblée est de trente jours au moins sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.
3. Ordre du jour
L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins cinq pour cent du capital, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour dans les conditions des articles R. 225-71 et R. 225-74 du Code de commerce de projets de résolutions ne concernant pas la présentation de candidats au Conseil d'Administration. Pour leur permettre d'user de cette faculté, les actionnaires qui le demandent sont avisés de la réunion des Assemblées suivant les modalités et dans les délais prévus par l'article R. 225-73 du Code de commerce.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute de quorum requis, la deuxieme Assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere Assemblée. L'ordre du jour de l'Assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
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4._ Information des actionnaires
L'information des actionnaires, préalablement a toute assemblée, est assurée :
a) Par l'envoi, sur leur demande de l'ordre du jour de l'Assemblée, des projets de
résolutions, de notices sur les Administrateurs, de documents et tableaux
prévus par la loi concernant les comptes sociaux, du rapport du Conseil d'Administration et pour les Assemblées Extraordinaires, du rapport des Commissaires aux Comptes qui sera, le cas échéant, présenté a l'Assemblée.
b) Par la tenue a la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par la loi, au siege social, des documents ci-dessus ainsi que de l'inventaire social, de la liste des actionnaires et de l'indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la Société ainsi que des rapports du Commissaire aux Comptes.
5. Participation et modalités de vote aux Assemblées Générales
Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu'il possede, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné a l'enregistrement comptable des titres deux (2) jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale a zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Dans le cas des titres au porteur, l'enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais fixés par la loi et les reglements, adresser leur formule de procuration par tous moyens de télétransmission (y compris par voie électronique). Lorsqu'il en est fait usage, la signature électronique peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions définies a la premiere phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil. Le mandat de représentation d'un actionnaire a l'assemblée est révocable dans les mémes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
Sur décision du Conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer a l'Assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire (BALO).
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a
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l'Assemblée, et dans les conditions prévues par la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant a l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions prévues par Décret.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut se faire représenter a l' Assemblée.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés a l'Assemblée Générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes
physiques représentant les personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
Droit de vote double
Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action ordinaire de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
Par dérogation aux dispositions de l'article L. 22-10- 46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n'est attaché aux actions de la Société.
6. Bureau de l'Assemblée
L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration, a défaut par un Administrateur délégué a cet effet par le Conseil, si la convocation émane de celui-ci ; a défaut par une personne désignée par l'Assemblée ; elle est présidée par le Commissaire aux Comptes, par le mandataire de justice ou par le
liquidateur si la convocation émane de l'un d'eux.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le Bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une Feuille de Présence contenant les mentions et indications prévues par les textes en vigueur ; cette feuille de présence est signée par les actionnaires et certifiée exacte par les membres du Bureau.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procés-verbaux
contenant toutes les indications prévues par les textes en vigueur et inscrits sur un registre spécial tenu comme celui des délibérations du Conseil d'Administration ; ils sont signés et certifiés conformes par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général ; ils peuvent étre valablement signés et certifiés conformes par le secrétaire de l'Assemblée.
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7. Divers
L'Assemblée Générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, mémes absents, dissidents ou incapables.

1. L'Assemblée Générale Ordinaire doit, pour délibérer valablement, étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant un cinquieme au moins des actions ayant le droit de vote ; a défaut l'Assemblée est convoquée a nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées ; elles ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiere réunion. Les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
2. L'Assemblée Générale Ordinaire exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la législation en vigueur ; notamment, elle entend les rapports du Conseil d'Administration, des Commissaires ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, décide de l'emploi des bénéfices, fixe les dividendes et la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs, nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'Administrateurs, statue sur les conventions intervenues entre la Société et ses dirigeants, confere au Conseil d'Administration toutes autorisations nécessaires et délibere sur toutes propositions valablement portées a son ordre du jour et qui ne
sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

1. Les Assemblées Génrales Extraordinaires ne sont régulierement constituées et ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au
moins, sur premiere convocation, un quart, sur deuxieme convocation, un cinquieme, des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
2. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires (sauf l'achat de rompus en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission).
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Elle peut notamment changer la nationalité de la Société, mais sous les conditions exprimées par la loi, ou encore modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou réduire la durée de la Société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut également dissoudre la Société par anticipation, la transformer en société commerciale de toute autre forme comme
indiqué a l'article 1er des présents statuts et dans les conditions prévues par la loi (articles L. 225-243 et L. 225-245 du Code de Commerce).

L'année sociale est fixée du premier octobre de chaque année au trente septembre de l'année suivante.
A la clture de chaque exercice, il est établi, a la diligence du Conseil d'Administration, un inventaire des valeurs actives et passives de la société et les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) qui sont mis a la disposition des Commissaires quarante cinq jours au moins avant l'Assemblée et a celle des actionnaires comme indiqué a l'article 16 des présents statuts, le tout conformément a la législation en vigueur.
Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la Société est tenu a la disposition des Commissaires vingt jours au moins avant l'Assemblée.
Toute modification dans la présentation des documents comptables et les méthodes d'évaluation doit étre signalée a l'Assemblée dans le rapport du Conseil et approuvé par celle-ci.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné a la suite du bilan.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements ou provisions, constituent les bénéfices nets (ou les pertes) de l'exercice.
Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi et dit < réserve légale > et ce tant que ce fonds est inférieur au dixieme du capital social.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires.
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L'Assemblée Générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la résolution indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Tribunal de Commerce, regle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs, le tout dans les limites, conditions et aux charges de publicité et autres prévues par la loi en vigueur.
Les liquidateurs sont nommés pour une durée de trois ans, renouvelable.
Sous réserve des restrictions prévues par les articles L. 237-6 et L. 237-7 du Code de Commerce, ils auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Ils pourront, en vertu d'une délibération
de l'Assemblée Générale Extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la Société dissoute.
Le produit net de la liquidation, apres le reglement du passif, est employé a rembourser completement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur
le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de
procéder a la convocation.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet ou a
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raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du sige social et toutes assignations ou significations sont régulirement notifiées a domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal Judiciaire dans le ressort territorial duquel se trouve le siege social.

Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu aux présents statuts, les associés s'en rapportent aux dispositions légales ou réglementaires actuelles ou futures, et ayant un caractere impératif et d'ordre public, sont réputées non écrites.
Annexe A
< Chiffre d'affaires Tourisme > désigne la somme des chiffres d'affaires Reporting Opérationnel de Center Parcs Europe, Pierre & Vacances Tourisme Europe et Adagio, avec le chiffre d'affaires
Reporting Opérationnel désigne le chiffre d'affaires consolidé retraité de l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS16 tel que visé a la page 182 du document d'enregistrement universel 2020/2021 de la Société.
EBITDA Groupe > désigne le résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges
opérationnels non courants (éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des business lines), retraité de l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 et retraité des provisions et les dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés (tel que défini a la page 142 du document d'enregistrement universel 2020/2021 de la Société dans la section relative aux Indicateurs Alternatifs de Performance, et tel que visé a la page 182 du document d'enregistrement universel 2020/2021 de la Société dans la note de l'annexe consolidée relative a l'information Sectorielle) et calculé ainsi qu'il suit :
Chiffre d'affaires - Achats et services extérieurs
- Charges de personnel
- Amortissements et provisions
+ Autres produits d'exploitation
- Autres charges d'exploitation = Résultat Opérationnel Courant
+ Amortissements et provisions - Autres produits d'exploitation + Autres charges d'exploitation = EBITDA opérationnel courant
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< Flux de Trésorerie Groupe > désigne les flux de variation de trésorerie du groupe Pierre &
Vacances tels que visés en page 145 du document d'enregistrement universel 2020/2021 de la Société et excluant les éléments suivants :
(iles flux de financement (sauf le remboursement de la dette sur CP Landes de Gascogne et)
Capella1) ;
(ii) les produits d'augmentation de capital ;
(iii) les distributions de dividendes ; et
(iv) les flux liés aux acquisitions ou aux cessions n'étant pas prévues dans le Business Plan communiqué au marché le 22 avril 2022.
Par ailleurs, les flux de trésorerie devront étre ajustés d'éventuelles évolutions non normatives
du besoin de fonds de roulement ou de décalages d'investissements prévus et n'étant pas justifiés
par l'activité courante du groupe Pierre & Vacances.
Ce calcul des flux de trésorerie groupe Pierre & Vacances sera revu par les auditeurs du groupe Pierre & Vacances.
Il est précisé qu'en cas de variation du périmetre du groupe Pierre & Vacances (cessions,
acquisitions) au cours d'une Période de Performance, le Conseil d'administration pourra (sans que cela soit une obligation) ajuster a la hausse (en cas d'acquisition) ou a la baisse (en cas de cession), selon le cas, les Conditions de Performance de la Période de Performance en cours ou futures afin de refléter l'impact de ladite variation du périmetre du groupe Pierre & Vacances.
Il est convenu qu'aucune modification des modalités de calcul des agrégats Chiffre d'Affaires Tourisme, EBITDA Groupe ou Trésorerie Groupe et des normes comptables y afférentes ne pourra étre effectuée sans une décision expresse du comité d'audit de la Société a cette fin. >
Annexe B
< Cas de Départ > désigne la perte par un titulaire d'ADP 2022 de la qualité de bénéficiaire
éligible aux ADP 2022, telle que définie par le Conseil d' administration en application des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
< Date de Départ > désigne selon le Cas de Départ figurant dans le tableau ci-dessous :
(i) s'agissant d'un déces, la date du certificat de décés, (ii) s'agissant d'un cas d'invalidité, la date a laquelle l'invalidité est reconnue par l'autorité compétente, (ii) s'agissant d'une rupture
conventionnelle du contrat de travail par consentement mutuel, la date figurant sur la convention de rupture, ladite date pouvant intervenir au plus tt le jour suivant la date d'homologation de
1 Ce montant sera ajusté à due concurrence (i) à défaut de cession des cottages du site Landes de Gascogne et (i) de défaut de remboursement des risques identifiés par KPMG sur la filiale allemande du groupe Pierre & Vacances.
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la rupture conventionnelle par la Direction régionale de l'économie, de l'emploi, du travail et des
solidarités (Dreets), (iv) s'agissant d'une démission, la date de remise en main propre de la lettre de notification de la démission adressée par le bénéficiaire d'ADP 2022 concerné ou, si elle est adressée par courrier recommandé, la date de premiere présentation par les services postaux de la lettre de notification de la démission ou, à défaut de notification par le bénéficiaire d'ADP 2022 concerné, la date a laquelle l'employeur a pris acte de la démission du bénéficiaire d'ADP 2022
concerné, (v) s'agissant d'une révocation, la date de la délibération ou de la décision de l'organe social compétent ayant décidé la révocation, (vi) s'agissant d'un licenciement, la date de premiere présentation par les services postaux de la lettre de licenciement adressée par l'employeur et (vii) s'agissant de tout autre Cas de Départ, la date d'effet de la rupture du mandat social ou du contrat de travail du bénéficiaire d'ADP 2022 concerné.


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- FIN DES STATUTS -
Les statuts ont été signés le 15 mai 1979.
Ils ont été modifiés le 29 mai 1990, le 25 octobre 1991, le 10 septembre 1992, le 9 octobre
1995, le 31 mai 1996, le 26 septembre 1996, le 27 mars 1998, le 28 décembre 1998, le 29 janvier 1999, le 18 février 1999, le 7 juin 1999, le 12 juillet 1999, le 1er avril 2001, le 14 décembre 2001, le 18 février 2002, le 20 mars 2002, le 24 février 2003, le 3 octobre 2003, le 27 janvier 2004, le 11 mars 2004, le 29 mars 2004, le 8 juin 2004, le 7 décembre 2004, le 26 janvier 2005, le 25 avril 2005, le 7 juin 2005, le 6 décembre 2005, le 2 mars 2006, le 6 juin 2006, le 4 septembre 2006, le 9 janvier 2007, le 29 mai 2007, le 22 septembre 2007, le 14 février 2008, le 12 janvier 2009, le 12 février 2009, le 26 mai 2010, le 3 mars 2011, le 5 mars 2015, le 30 mars 2016, le 9 février 2018, le 7 février 2019, le 18 avril 2019, le 5 février 2020, le 20 avril 2020, le 22 juillet 2020, le 1er février 2021, le 31 mars 2022, le 26 avril 2022, le 16 septembre 2022, le 27 septembre 2022, le 30 septembre 2022, le 30 novembre 2022, le 31 janvier 2023, le 16 février 2023, le 3 avril 2023, le 15 juin 2023, le 1er aout 2023 et le 3 octobre 2023.
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