HARVEY
Acte
Début de l'acte
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HARVEY
Société par actions simplifiée au capital de 238.096 euros Siege social : 61 Place des Martyrs de la Résistance - 33000 Bordeaux RCS Bordeaux n°827 654 930
HARVEY
Société par actions simplifiée au capital de 238.096 euros Siege social : 61 Place des Martyrs de la Résistance - 33000 Bordeaux RCS Bordeaux n°827 654 930
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 MARS 2024
L'an deux mille vingt-quatre,
Le vingt-deux-mars, A dix heure trente,
Les associés de la société Harvey se sont réunis par visio-conférence sur convocation faite par son Président, conformément a la faculté offerte par les statuts.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée électroniquement a distance par les associés.
L'assemblée est présidée par Monsieur David Inquel, en sa qualité de représentant de ID Consulting, Président de la société.
Monsieur Romaric Gaudemer est désigné en qualité de secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent 238.096 actions sur les 238.096 actions composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée générale est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président rappelle ensuite que l'ordre du jour sur lequel l'assemblée est appelée a délibérer est le suivant :
Décision d'augmentation de capital, Décision de réserver l'augmentation de capital a la société Tudi Holding 96, Monsieur Cédric Dermée et Monsieur Benoit Perrusset, Constatation de la renonciation individuelle de chaque associé a son droit préférentiel de souscription,
Renonciation a la procédure d'agrément de l'article 9.2 des statuts et agrément, Refonte des statuts sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital, Pouvoirs au Prsident.
Le président donne lecture du rapport du Président aux associés.
Il dépose et met sur le bureau :
le rapport du Président.
Le Président déclare que toutes les informations nécessaires a l'information des associés, leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions présentées a leur approbation, leur ont été communiquées des avant ce jour, ce a quoi les associés acquiescent expressément.
Aucune observation particuliere n'étant formulée et les associés se déclarant suffisamment instruits par les informations recues préalablement a la conclusion du présent acte, le Président soumet au vote de 1'assemblée générale des associés les résolutions suivantes :
1
RC 2
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Le vingt-deux-mars, A dix heure trente,
Les associés de la société Harvey se sont réunis par visio-conférence sur convocation faite par son Président, conformément a la faculté offerte par les statuts.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée électroniquement a distance par les associés.
L'assemblée est présidée par Monsieur David Inquel, en sa qualité de représentant de ID Consulting, Président de la société.
Monsieur Romaric Gaudemer est désigné en qualité de secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent 238.096 actions sur les 238.096 actions composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée générale est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président rappelle ensuite que l'ordre du jour sur lequel l'assemblée est appelée a délibérer est le suivant :
Décision d'augmentation de capital, Décision de réserver l'augmentation de capital a la société Tudi Holding 96, Monsieur Cédric Dermée et Monsieur Benoit Perrusset, Constatation de la renonciation individuelle de chaque associé a son droit préférentiel de souscription,
Renonciation a la procédure d'agrément de l'article 9.2 des statuts et agrément, Refonte des statuts sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital, Pouvoirs au Prsident.
Le président donne lecture du rapport du Président aux associés.
Il dépose et met sur le bureau :
le rapport du Président.
Le Président déclare que toutes les informations nécessaires a l'information des associés, leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions présentées a leur approbation, leur ont été communiquées des avant ce jour, ce a quoi les associés acquiescent expressément.
Aucune observation particuliere n'étant formulée et les associés se déclarant suffisamment instruits par les informations recues préalablement a la conclusion du présent acte, le Président soumet au vote de 1'assemblée générale des associés les résolutions suivantes :
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RC 2
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PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social en numéraire d'une somme de 16.762 £ pour le porter ainsi de 238.096 £ a 254.858 £ par émission de 16.762 actions nouvelles de 1 £ de valeur nominale.
Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 84 £, soit avec une prime d'émission globale de 1.391.246 £ (83 £ par action). Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan de la Société dans un compte < Prime d'émission >.
Les actions nouvelles seront, des la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, entierement assimilées aux actions anciennes.
Elles porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital.
Chaque associé dispose d'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles proportionnel a sa participation dans le capital social de la Société. Les associés pourront renoncer a titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi.
La période de souscription sera ouverte ce jour jusqu'au 29 mars 2024 inclus, étant précisé qu'elle sera close par anticipation dés que toutes les actions émises au titre de l'augmentation de capital auront été souscrites.
Cette opération sera désignée ci-aprés l'< Augmentation de Capital >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 84 £, soit avec une prime d'émission globale de 1.391.246 £ (83 £ par action). Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan de la Société dans un compte < Prime d'émission >.
Les actions nouvelles seront, des la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, entierement assimilées aux actions anciennes.
Elles porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital.
Chaque associé dispose d'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles proportionnel a sa participation dans le capital social de la Société. Les associés pourront renoncer a titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi.
La période de souscription sera ouverte ce jour jusqu'au 29 mars 2024 inclus, étant précisé qu'elle sera close par anticipation dés que toutes les actions émises au titre de l'augmentation de capital auront été souscrites.
Cette opération sera désignée ci-aprés l'< Augmentation de Capital >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de réserver l'Augmentation de Capital aux personnes suivantes et dans les proportions suivantes :
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Il est proposé à l'assemblée générale de réaliser une suspension de séance afin que le Président constate que les associés ont adressé au siége de la Société leur renonciation individuelle à leurs droits préférentiels de souscription à l'Augmentation de Capital au profit de la société Tudi Holding 96, Monsieur Cédric Dermée et Monsieur Benoit Perrusset de facon à permettre à ces derniers de souscrire a l'Augmentation de Capital dans les proportions ci-dessus rappelées.
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DocuSign Envelope ID: 9A85654B-E188-49A2-8D6E-6CE19316BBDB
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Il est proposé à l'assemblée générale de réaliser une suspension de séance afin que le Président constate que les associés ont adressé au siége de la Société leur renonciation individuelle à leurs droits préférentiels de souscription à l'Augmentation de Capital au profit de la société Tudi Holding 96, Monsieur Cédric Dermée et Monsieur Benoit Perrusset de facon à permettre à ces derniers de souscrire a l'Augmentation de Capital dans les proportions ci-dessus rappelées.
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TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte que chaque associé a renoncé a son droit préférentiel de souscription au profit de la société Tudi Holding 96, Monsieur Cédric Dermée et Monsieur Benoit Perrusset.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate qu'aux termes de l'article 9.2 des statuts, toute augmentation de capital social en numéraire avec renonciation individuelle par les associés a leur droit de souscription au profit d'une personne dénommée est soumise a l'agrément des associés, L'assemblée générale reléve que chaque associé a décidé de renoncer au formalisme stipulé a l'article 9.2 des statuts pour l'exercice de l'agrément et, d'une maniere générale, à tous formalismes ou délais stipulés dans les statuts applicables a l'exercice des droits susvisés,
L'assemblée générale reléve que chaque associé et la Société a expressément accepté irrévocablement la renonciation susvisée des autres associés, renoncant a toute contestation a ce titre, de sorte que les renonciations réciproques a se prévaloir des statuts sont irrévocables,
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale décide d'agréer les personnes suivantes en qualité de nouveaux associés :
Société Tudi Holding 96, SAS au capital de 1£ sise 57 bis cours Pasteur - 33000 Bordeaux, RCS de Bordeaux n° 523 588 960, représentée par son Président, Monsieur Stéphane Vromman,
Monsieur Cédric Dermée, né le 28 janvier 1969 a Paris (19éme) et demeurant au 65 route de Combault 94350 Villiers-sur-Marne,
Monsieur Benoit Perrusset, né le 24 juillet 1981 a Arles (13) et demeurant au 8 boulevard de Strasbourg 75010 Paris,
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale reléve que chaque associé et la Société a expressément accepté irrévocablement la renonciation susvisée des autres associés, renoncant a toute contestation a ce titre, de sorte que les renonciations réciproques a se prévaloir des statuts sont irrévocables,
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale décide d'agréer les personnes suivantes en qualité de nouveaux associés :
Société Tudi Holding 96, SAS au capital de 1£ sise 57 bis cours Pasteur - 33000 Bordeaux, RCS de Bordeaux n° 523 588 960, représentée par son Président, Monsieur Stéphane Vromman,
Monsieur Cédric Dermée, né le 28 janvier 1969 a Paris (19éme) et demeurant au 65 route de Combault 94350 Villiers-sur-Marne,
Monsieur Benoit Perrusset, né le 24 juillet 1981 a Arles (13) et demeurant au 8 boulevard de Strasbourg 75010 Paris,
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de poursuivre un projet d'augmentation de capital social réservée aux salariés de la Société a hauteur de 3% du capital social, dans le cadre des dispositions de l'article L.225. 129-6 du code de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. 3
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité. 3
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SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, de procéder a une refonte statutaire et d'adopter les statuts amendés tels qu'ils figurent annexe 1.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de :
recueillir les souscriptions a l'Augmentation de Capital et les versements y afférents qui devront intervenir par virement bancaire effectué sur un compte bloqué au nom de la société ouvert dans les livres de la banque CEAPC,
procéder a la prorogation, le cas échéant, de la période de souscription des actions,
obtenir le certificat du dépositaire des fonds visé a l'article L225-146 du code de commerce,
procéder au retrait des fonds aprés l'Augmentation de Capital,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital,
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile en vue de la réalisation de l'Augmentation de Capital et du dépôt au greffe des statuts modifiés de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
****
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a midi
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Signé au moyen du procédé DocuSign, accepté comme moyen de preuve conformément à l'article 1367 du code civil.
Pour la société ID Consulting Monsieur Romaric Gaudemer Président Secrétaire Monsieur David Inquel
Danid Inqnel R6maric ChUDEMER 32F8516BB13647A 744C1B6179FA4C3. 4
recueillir les souscriptions a l'Augmentation de Capital et les versements y afférents qui devront intervenir par virement bancaire effectué sur un compte bloqué au nom de la société ouvert dans les livres de la banque CEAPC,
procéder a la prorogation, le cas échéant, de la période de souscription des actions,
obtenir le certificat du dépositaire des fonds visé a l'article L225-146 du code de commerce,
procéder au retrait des fonds aprés l'Augmentation de Capital,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital,
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile en vue de la réalisation de l'Augmentation de Capital et du dépôt au greffe des statuts modifiés de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
****
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a midi
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Signé au moyen du procédé DocuSign, accepté comme moyen de preuve conformément à l'article 1367 du code civil.
Pour la société ID Consulting Monsieur Romaric Gaudemer Président Secrétaire Monsieur David Inquel
Danid Inqnel R6maric ChUDEMER 32F8516BB13647A 744C1B6179FA4C3. 4