Acte du 4 avril 2023

Renonciation aux délais Iégaux et statutaires de remise des documents et aux délais légaux et

statutaires de convocation préalable

L'Associé Unique confirme avoir eu communication et pu prendre connaissance, de tous les

documents nécessaires, dans un délai suffisant afin d'adopter les décisions faisant l'objet des

présentes, et renonce purement et simplement aux délais légaux et statutaires de remise de

documents et aux délais légaux et statutaire de convocation préalable avant la prise des

décisions faisant l'objet du présent procés-verbal, tels que prévus par les statuts de la Société et considére étre dment informé afin d'adopter les décisions ci-dessous.

DocuSign Envelope ID: D49D5C77-2B8F-41A6-BB88-6F0F13D30F9C

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Prise d'acte de la démission de la société Tyker sARL de ses fonctions de Présidente de la

Société et désignation d'un nouveau Président de la Société

L'Associé Unique,

prend acte de la démission de la société Tyker, société a responsabilité limitée dont le siége

social est situé 10, rue Furtado, 33800 Bordeaux, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés sous le numéro 515 405 488 R.C.S. Bordeaux, de ses fonctions de Présidente de la

Société à compter de l'adoption de la présente décision :

décide de nommer, conformément au titre Ill des statuts de la Société, la société Flora Nova Group, société par actions simplifiée dont le siége social est situé Immeuble le Plaza, 185,

boulevard du Maréchal Leclerc, 33000 Bordeaux, immatriculée au Registre du Commerce et

des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 921 690 418 R.C.S. Bordeaux, en qualité de Président

de la Société pour une durée indéterminée, étant précisé que le représentant permanent de la société Flora Nova Group en qualité de Président sera Monsieur Frédéric Foncel ;

décide que cette nomination prendra effet à compter de l'adoption de la présente décision.

La société Flora Nova Group, prise en la personne de son représentant légal, préalablement pressentie, a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions de Président de la Société dans l'hypothése o elle serait nommée en cette qualité, et qu'elle n'était soumis a aucune interdiction ou incompatibilité de nature a l'empécher d'exercer ses fonctions.

La société Flora Nova Group, prise en la personne de son représentant légal, sera, a l'égard des tiers, Président au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce. En ce sens, elle

disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le

compte de la Société et pour représenter la Société, dans la limite de l'objet social de la Société et des dispositions légales, statutaires ou contractuelles.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Refonte des statuts de la Société

L'Associé Unique, en conséquence de la réalisation de l'acquisition de l'intégralité du capital

social et des droits de vote de la Société, décide de procéder a une refonte globale des statuts

de la Société,

décide d'adopter article par article, puis dans leur ensemble les nouveaux statuts de la Société tels qu'ils figurent en annexe du présent procés-verbal ;

décide que les statuts de la Société ainsi refondus, prendront effet à compter de l'adoption de la présente décision.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

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Pouvoirs pour formalités

L'Associé Unique donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi

relativement a l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes décisions.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Le présent procés-verbal est signé électroniquement dans des conditions conformes a l'article 1367 du Code civil. Le signataire reconnait que le présent procés-verbal, tel que signé par voie électronique, constitue une preuve valable permettant d'apprécier ses droits, obligations et responsabilités ainsi que son consentement

ocuSigned by:

Frederic Fouwl CAC95790EE3B47D.

Pour l'Associé Unique Par : Frédéric Foncel, Président

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Annexe

Statuts refondus de la Société

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Flora Nova

Société par actions simplifiée au capital de 2.012.000 euros Siége social : Immeuble Le Plaza 185, boulevard du Maréchal Leclerc, 33000 Bordeaux 523 447 555 R.C.S. Bordeaux

(la < société >)

La Société, de forme société par actions simplifiée, est régie par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur et a venir (et notamment par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce), et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale de la Société est Flora Nova

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des

initiales < SAs , de l'indication du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'enseigne de la Société est < Le Jardin des Fleurs ".

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la création et l'exploitation d'un ou plusieurs réseaux de vente au détail, en libre

service, de fleurs, plantes et produits floraux et horticoles, soit sous la forme d'un contrat de franchise, soit plus généralement sous la forme d'un contrat d'affiliation, ainsi que la

concession des enseignes et marques dont la Société est propriétaire ;

la communication d'un savoir-faire, d'une assistance technique et commerciale et,

plus généralement, la réalisation de prestations de services au profit des membres es

réseaux ;

la vente en gros de fleurs, plantes et produits floraux et horticoles ;

la vente de fleurs et cadeaux par vente a distance (internet, etc...) ;

la création et l'exploitation d'une centrale de référencement des fournisseurs, la

négociation des conditions commerciales avec les fournisseurs au profit des membres des réseaux ;

la création et l'exploitation d'une centrale d'achat pour revendre pour les comptes

des adhérents ;

les conseils et les études pour l'implantation, la création, l'aménagement des magasins de fleurs et autres activités connexes ou similaires ;

la vente d'enseigne et d'accessoires pour l'aide à la vente, la signalétique, la décoration des points de vente ;

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l'assistance aux adhérents pour les actions de publicité et communication sur le plan

local, édition de catalogues :

l'assistance en matiére informatique, extranet ;

l'animation d'un réseau ; et

l'organisation de salons fournisseurs :

la Société pourra faire, tant en France qu'à l'étranger, toutes opérations entrant dans

son objet, soit seule, soit en participation ou association sous quelque forme que ce soit,

et soit directement par cession, location ou régie, soit au courage ou a la commission :

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et l'exploitation de tous

établissements se rapportant a l'activité ci-dessus spécifiée ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, contrats concernant cette activité ;

souscrire ou acheter toute participation en capital, minoritaire ou majoritaire, dans

toute société tierce, procéder à toute opération de gestion des participations :

fournir a toute société du groupe toutes prestations de services, y compris de conseils afférents a la direction et a la gestion des sociétés ;

prendre, acquérir, exploiter ou céder tous procédés et brevets concernant ces activités ;

procéder à toute opération mobiliére ou immobiliére, financiére de nature a favoriser

l'accomplissement de l'objet social ;

le tout directement ou indirectement au moyen de création de société et groupements

nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat de valeurs mobilieres et droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise en location ou location- gérance de tous biens et autres droits ;

et plus généralement, toutes opérations, quelles qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou

annexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société

Le siége social est fixé : Immeuble Le Plaza, 185, boulevard du Maréchal Leclerc, 33000 Bordeaux.

ll peut étre transféré au sein du méme département et dans tout département limitrophe su

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée

La décision de prorogation est prise par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

Le capital social est fixé a la somme de deux millions douze mille euros (2.012.000 €), divisé en

deux cent un mille deux cents (201.200) actions de dix euros (10 €) chacune, intégralement libérées

et de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique, dans les conditions prévues ci-aprés.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut déléguer au Président et au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correspondante des statuts.

8.1 Les actions souscrites en numéraire lors de toute augmentation de capital doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé par le Président en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans. Le Président et le Directeur Général sont habilités à modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.

8.2 Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés au moins quinze (15)

jours calendaires a l'avance.

8.3 Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét dont le taux sera celui de l'intérét légal, calculé jour pour jour à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

9.1 Les actions sont nominatives.

9.2 Les actions sont inscrites en compte au nom de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.

9.3 Les actions se transmettent par virement de compte a compte.

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9.4 Les cessions d'actions sont libres, sous réserve du respect des stipulations de tout

accord extrastatutaire conclu entre les associés de la Société, le cas échéant.

10.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

10.2 Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été

mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis- a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

10.3 Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent

valablement les nus propriétaires à l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote

appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales pour l'adoption des décisions

relatives à l'approbation des comptes et l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour l'adoption des autres décisions collectives.

10.4 L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire est

réglé, en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions

suivantes :

le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire ;

si celui-ci vend des droits, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis

par le moyen de ces sommes sont soumis a usufruit ;

le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de

souscription lorsqu'il n'a souscrit ni d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit :

l'usufruitier peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer le droit de

souscription ou vendre les droits ; dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession et les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

10.5 Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-

propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

11.1 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation ; cette disposition s'entend sous

réserve de l'existence de plusieurs catégories d'actions auxquelles seraient attachés

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des droits différents.

11.2 Sauf stipulation de présents statuts, les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

11.3 Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

11.4 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

11.5 La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

12.1 Désignation du Président

La Société est gérée et représentée par un Président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société, désigné par décision de la collectivité des associés ou par l'associé unique, aprés approbation du comité de surveillance de la société Flora Nova Group SAs (921 690 418 R.C.S. Bordeaux, ci-aprés désignée < Flora Nova Group >)

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant). Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent Ies mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

A titre d'ordre interne, non opposable aux tiers, un Président personne morale peut déléguer dans ses fonctions un tiers mandaté, portant le titre de représentant

permanent, sans préjudice des obligations et responsabilités qui pésent sur la personne morale et ses représentants légaux.

12.2 Durée des fonctions du Président

Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée, sauf décision contraire de

Ia collectivité des associés ou de l'associé unique lors de sa nomination.

Le Président peut étre révoqué à tout moment (ad nutum) par décision de la

collectivité des associés ou de l'associé unique, sans préavis ni indemnité, et sans qu'un juste motif soit nécessaire ; étant précisé que toute décision de révocation devra avoir été approuvée au préalable par le comité de surveillance de Flora Nova Group.

Les fonctions du Président pourront également prendre fin par sa démission moyennant un préavis de six (6) mois, étant précisé que la collectivité des associés ou l'associé unique peut décider de la renonciation audit préavis, avec l'accord préalable du comité de surveillance de la société Flora Nova Group.

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A toutes fins utiles, il est précisé que la cessation du mandat du Président pour

quelque cause que ce soit entrainera automatiquement la cessation de tout autre

mandat social exercé par celui-ci dans toute filiale de la Société sans préavis, ni motif, ni indemnité

12.3 Rémunération du Président

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération dont le montant devra au préalable avoir été approuvé par le comité de surveillance de Flora Nova Group. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision du comité de surveillance de Flora Nova Group.

12.4 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers conformément aux dispositions de

l'article L. 227-6 du Code de commerce. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination et sauf pour les décisions pour

lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a la collectivité des associés ou par l'associé unique, et sous réserve des décisions requérant l'accord préalable du comité de surveillance de Flora Nova Group.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés. En particulier, le Président aura la faculté de déléguer ses pouvoirs à tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux responsabilités concernées, pour la gestion des relations individuelles (embauche,

licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives (mise en place et fonctionnement des

institutions représentatives du personnel, hygiéne et sécurité du travail) .

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La collectivité des associés ou l'associé unique peuvent également nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques ou morales ayant à titre habituel le pouvoir

d'engager la Société (le < Directeur Général >), sous réserve toutefois de l'accord préalable du comité de surveillance de Flora Nova Group.

Le Directeur Général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, sauf

stipulations particulieres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour

lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a la

collectivité des associés ou par l'associé unique, et sous réserve des décisions requérant l'accord préalable du comité de surveillance de Flora Nova Group.

Le Directeur Général exerce ses fonctions sans limitation de durée. Il peut étre révoqué à tout

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moment, sans préavis ni indemnité, et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de

la collectivité des associés ou de l'associé unique, aprés approbation du comité de

surveillance de Flora Nova Group.

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, aprés approbation du comité de surveillance de Flora Nova Group.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction, le cas échéant, conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

I - Si la Société a plus de 50 salariés et s'il existe un comité social et économique, les membres de la déléaation du personnel et du comité social et économiaue exercent les droits prévus

par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail aupres du Président.

ll - Pour l'application des articles L. 2312-77 et R. 2312-32, R. 2312-33 et R. 2312-34 du Code du travail :

(a) En cas de consultation des associés en assemblée générale, les projets de résolutions visés aux articles L.2312-77, R.2312-32, R.2312-33 et R.2312-34 du Code du travail devront etre adressés au Président à l'adresse du siége social, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception dans les délais fixés par l'article R.2312-32.

(b) A défaut de consultation des associés en assemblée générale, les projets de résolutions seront communiqués par le comité social et économique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président à l'adresse du siége

social et soumis a la premiere consultation des associés qui suivra l'expiration d'un

délai de vingt-cinq (25) jours a compter de la date de réception, quel que soit le mode de consultation choisi (consultation par correspondance, ou décision unanime des associés ou décision de l'associé unique par signature d'un acte sous seing privé) .

(c) Chaque demande sera adressée par le comité social et économique, représenté par un de ses membres spécialement mandaté à cet effet par une délibération du comité social et économique, et devra obligatoirement étre accompagnée (i) de la liste des points que le comité social et économique souhaite inscrire à l'ordre du jour, (ii) du texte du projet des résolutions, (ii) d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que (iv) d'une copie du mandat conféré au représentant du comité social et économique dans les conditions susmentionnées.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent étre désignés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, pour la durée fixée par la loi.

Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés

en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

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Lorsque les dispositions Iégales et/ou les stipulations des présents statuts imposent la

consultation du ou des commissaires aux comptes, s'il en a été nommé, ce ou ces derniers

sont convoqués et consultés conformément aux dispositions applicables aux assemblées des associés.

Les commissaires aux comptes ont pour mission, sans interférer de quelque maniére que ce

soit dans la gestion de la Société, de vérifier les livres comptables et le patrimoine de la

Société, de vérifier la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité

des associés ou l'associé unique.

Le commissaire aux comptes, s'il en est nommé un, présente aux associés ou a l'associé unique un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée

entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une

fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés ou l'associé unique statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

17.1 Compétence des associés

Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique du fait de la loi ou des présents statuts, relévent

également de leur compétence (sans préjudice des décisions requérant l'accord préalable du comité de surveillance de Flora Nova Group) :

(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe) et toute décision

impliquant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts ;

(ii) Ia nomination et la révocation du Président et du Directeur Général et la fixation et la modification de leur rémunération ;

(ii) la nomination des commissaires aux comptes de la Société ;

(iv) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats :;

(v) la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;

(vi) toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital

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social de la Société et toute émission de valeurs mobiliéres ;

(vii toute fusion, scission, dissolution, liquidation ou prorogation de la Société ;)

(vili toute transformation de la Société en une société d'une autre forme ;)

(ix) tout changement de nationalité de la Société ; et

(x) toute émission d'emprunt obligataire.

17.2 Convocation des associés

En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés a l'initiative du Président,

du Directeur Général, ou d'un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consulté a

l'initiative du Président ou du Directeur Général ou prendre des décisions à sa propre initiative.

17.3 Décisions en cas de pluralité d'associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou

par mandataire.

Tous moyens de communication (tout moyen de visioconférence ou télécommunication permettant l'identification des participants, e-mails, etc.)

peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est

proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne à l'initiative de la consultation, (A) par correspondance, (B) dans un acte signé par l'ensemble des associés, ou (C) en assemblée générale.

(A) Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens a la derniére adresse notifiée a la Société par l'associé.

Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de huit (8) jours a compter de l'envoi des projets de résolutions par l'initiateur de la consultation sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises a consultation. Le vote peut étre émis par tous moyens.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation.

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(B) Décisions établies par un acte

Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des

documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

Les associés peuvent aussi se réunir spontanément, sans convocation préalable, sous réserve qu'ils soient tous présents et qu'ils expriment leur accord unanime sur les questions figurant a l'ordre du jour.

(C) Consultation en assemblée

En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par tous moyens au moins cinq (5) jours a l'avance.

La convocation mentionne l'ordre du jour et contient le texte des résolutions

proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Le délai de convocation des associés pourra étre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique

ou par fax), ou (ii) si tous les associés sont présents ou représentés a l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son

président. L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut étre pris en dehors de ses membres.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un

procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et le secrétaire.

Les assemblées peuvent se tenir par réunion physique ou par tout moyen de

visioconférence ou télécommunication permettant l'identification des participants.

17.4 Quorum nécessaire aux prises de décisions collectives

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne peuvent valablement étre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 50% des droits de vote. En cas de deuxiéme réunion,

aucun quorum spécifique ne sera requis.

17.5 Majorité nécessaire aux prises de décisions collectives

En cas de pluralité d'associés, sauf dans les cas prévus a l'article L. 227-17 du Code de commerce requérant l'unanimité des associés, les décisions collectives sont prises a la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés, selon les modalités prévues a l'Article 17.3

17.6 Décisions en cas d'associé unique

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les

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pouvoirs dévolus aux associés par la loi ou certaines des dispositions des présents

statuts.

En cas d'associé unique, les décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci. Etant précisé que l'associé unique peut se réunir

spontanément, sans convocation préalable.

17.7 Droit de communication et d'information

Pour toutes les décisions des associés ou de l'associé unique ou les dispositions

Iégales imposent que le Président ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou a l'associé unique, au plus tard concomitamment à la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance ou par assemblée ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant étre signé par les associés ou l'associé unique, les rapports du Président ou des commissaires aux comptes.

17.8 Procés-verbaux

Les proces-verbaux des décisions des associés ou de l'associé unique sont reportés

sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux tels que reportés dans le registre sont signés par le Président ou le Directeur Général. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le

30 septembre.

19.1 Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice et fait

apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

19.2 Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour étre affectés à la réserve légale, pour autant que celle-ci

n'atteigne pas le dixiéme du capital social.

Sur l'excédent disponible, augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur, la

collectivité des associés ou l'associé unique, sur la proposition du Président ou le Directeur Général, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle/il juge convenable de

fixer pour étre affectées a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, ou a l'amortissement du capital.

19.3 Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés sous déduction des sommes reportées a nouveau.

19.4 La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider la répartition de toute

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somme prélevée sur les réserves dont elle/il a la disposition. Elle/il peut aussi décider

la répartition de toute somme prélevée sur les primes d'émission, d'apport ou de

fusion. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

19.5 Le paiement des dividendes a lieu aux époques fixées par la collectivité des associés ou l'associé unique sous réserve des dispositions légales fixant un délai maximal pour

cette mise en paiement.

La collectivité des associés ou de l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des acomptes sur dividendes - une option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société.

La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions

Iégales et réglementaires du Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes a propos

des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire l'élection de domicile

dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations seront réguliéremeni

délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le tribunal judiciaire du siége social.

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Flora Nova

Société par actions simplifiée au capital de 2.012.000 euros siége social : Immeuble Le Plaza 185, boulevard du Maréchal Leclerc, 33000 Bordeaux 523 447 555 R.C.S. Bordeaux

(la < société >)

STATUTS MIS A JOUR

Sur décisions de l'associé unique en date du 22 décembre 2022

ocuSigned by:

Frederic Fonul AC95790EE3B47D.

Copie certifiée conforme à l'original

par Flora Nova Group SAS, Présidente

elle-méme représentée par Frédéric Foncel

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STATUTS

La Société, de forme société par actions simplifiée, est régie par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur et à venir (et notamment par les dispositions des articles L. 227-1 et

suivants du Code de commerce), et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale de la Société est Flora Nova

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des

initiales < sAs >, de l'indication du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro

d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'enseigne de la Société est < Le Jardin des Fleurs ".

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la création et l'exploitation d'un ou plusieurs réseaux de vente au détail, en libre-

service, de fleurs, plantes et produits floraux et horticoles, soit sous la forme d'un contrat de franchise, soit plus généralement sous la forme d'un contrat d'affiliation, ainsi que la concession des enseignes et marques dont la Société est propriétaire ;

la communication d'un savoir-faire, d'une assistance technique et commerciale et,

plus généralement, la réalisation de prestations de services au profit des membres es réseaux :

la vente en gros de fleurs, plantes et produits floraux et horticoles ;

la vente de fleurs et cadeaux par vente a distance (internet, etc...) ;

la création et l'exploitation d'une centrale de référencement des fournisseurs, la

négociation des conditions commerciales avec les fournisseurs au profit des membres des réseaux ;

la création et l'exploitation d'une centrale d'achat pour revendre pour les comptes

des adhérents :

les conseils et les études pour l'implantation, la création, l'aménagement des magasins de fleurs et autres activités connexes ou similaires ;

la vente d'enseigne et d'accessoires pour l'aide a la vente, la signalétique, la

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décoration des points de vente ;

l'assistance aux adhérents pour les actions de publicité et communication sur le plan local, édition de catalogues ;

l'assistance en matiére informatique, extranet ;

l'animation d'un réseau ; et

l'organisation de salons fournisseurs ;

la Société pourra faire, tant en France qu'à l'étranger, toutes opérations entrant dans

son objet, soit seule, soit en participation ou association sous quelque forme que ce soit,

et soit directement par cession, location ou régie, soit au courage ou a la commission ;

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'activité ci-dessus spécifiée ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, contrats concernant cette activité ;

souscrire ou acheter toute participation en capital, minoritaire ou majoritaire, dans

toute société tierce, procéder a toute opération de gestion des participations ;

fournir a toute société du groupe toutes prestations de services, y compris de conseils afférents a la direction et a la gestion des sociétés ;

prendre, acquérir, exploiter ou céder tous procédés et brevets concernant ces activités :

procéder à toute opération mobilire ou immobiliére, financiére de nature à favoriser

l'accomplissement de l'objet social ;

le tout directement ou indirectement au moyen de création de société et groupements nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat de valeurs mobiliéres et droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise en location ou location-

gérance de tous biens et autres droits ;

et plus généralement, toutes opérations, quelles qu'elles soient, se rattachant

directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.

Le siege social est fixé : Immeuble Le Plaza, 185, boulevard du Maréchal Leclerc, 33000

Bordeaux.

ll peut étre transféré au sein du méme département et dans tout département limitrophe sur décision du Président, qui est habilité a modifier les présents statuts de la Société en conséquence, et en tout autre endroit de la France métropolitaine par décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.

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La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

La décision de prorogation est prise par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

Le capital social est fixé à la somme de deux millions douze mille euros (2.012.000 €), divisé en deux cent un mille deux cents (201.200) actions de dix euros (10 €) chacune, intégralement libérées

et de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique, dans les conditions prévues ci-apres.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut déléguer au Président et au Directeur

Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de

capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de

procéder a la modification correspondante des statuts.

8.1 Les actions souscrites en numéraire lors de toute augmentation de capital doivent

étre obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur

nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé par le Président en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cing ans.

Le Président et le Directeur Général sont habilités a modifier les statuts de la Société

pour retranscrire la libération du surplus.

8.2 Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze (15) jours calendaires a l'avance.

8.3 Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité

quelconque, le paiement d'un intérét dont le taux sera celui de l'intérét légal, calculé jour pour jour a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues

par la loi.

9.1 Les actions sont nominatives.

9.2 Les actions sont inscrites en compte au nom de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.

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9.3 Les actions se transmettent par virement de compte a compte.

9.4 Les cessions d'actions sont libres, sous réserve du respect des stipulations de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la Société, le cas échéant.

10.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

10.2 Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été

mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision.

Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis- a-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

10.3 Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote

appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales pour l'adoption des décisions relatives a l'approbation des comptes et l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour l'adoption des autres décisions collectives.

10.4 L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire est

réglé, en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :

le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire :

si celui-ci vend des droits, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par le moyen de ces sommes sont soumis a usufruit ;

le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a souscrit ni d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit :

l'usufruitier peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer le droit de souscription ou vendre les droits ; dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession et les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

10.5 Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu- propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la

valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

11.1 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une

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quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de

l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation ; cette disposition s'entend sous

réserve de l'existence de plusieurs catégories d'actions auxquelles seraient attachés

des droits différents.

11.2 Sauf stipulation de présents statuts, les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

11.3 Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'd concurrence de leurs apports.

11.4 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

11.5 La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

12.1 Désignation du Président

La Société est gérée et représentée par un Président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société, désigné par décision de la collectivité des associés ou par l'associé unique, aprés approbation du comité de surveillance de la société Flora Nova

Group SAs (921 690 418 R.C.S. Bordeaux, ci-aprés désignée < Flora Nova Group >).

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée

dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant). Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent es mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

A titre d'ordre interne, non opposable aux tiers, un Président personne morale peut

déléguer dans ses fonctions un tiers mandaté, portant le titre de représentant permanent, sans préjudice des obligations et responsabilités qui pésent sur la personne

morale et ses représentants légaux.

12.2 Durée des fonctions du Président

Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée, sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique lors de sa nomination.

Le Président peut étre révoqué à tout moment (ad nutum) par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, sans préavis ni indemnité, et sans qu'un juste motif soit nécessaire ; étant précisé que toute décision de révocation devra avoir été approuvée au préalable par le comité de surveillance de Flora Nova Group.

Les fonctions du Président pourront également prendre fin par sa démission moyennant

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un préavis de six (6) mois, étant précisé que la collectivité des associés ou l'associé

unique peut décider de la renonciation audit préavis, avec l'accord préalable du

comité de surveillance de la société Flora Nova Group.

A toutes fins utiles, il est précisé que la cessation du mandat du Président pour quelque cause que ce soit entrainera automatiquement la cessation de tout autre mandat

social exercé par celui-ci dans toute filiale de la Société sans préavis, ni motif, ni

indemnité.

12.3 Rémunération du Président

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération dont le montant devra au

préalable avoir été approuvé par le comité de surveillance de Flora Nova Group. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision du comité de surveillance de Flora Nova Group.

12.4 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers conformément aux dispositions de l'article L. 227-6 du Code de commerce. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a la collectivité des associés ou par l'associé unique, et sous réserve des décisions requérant l'accord préalable du comité de surveillance de Flora Nova Group.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés. En particulier, le Président aura la faculté de déléguer ses pouvoirs à tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux

responsabilités concernées, pour la gestion des relations individuelles (embauche, licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives (mise en place et fonctionnement des

institutions représentatives du personnel, hygiéne et sécurité du travail) .

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette

preuve.

La collectivité des associés ou l'associé unique peuvent également nommer un ou plusieurs

directeurs généraux personnes physiques ou morales ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la Société (le < Directeur Général >), sous réserve toutefois de l'accord préalable du comité de surveillance de Flora Nova Group.

Le Directeur Général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour

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lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a la

collectivité des associés ou par l'associé unique, et sous réserve des décisions requérant

l'accord préalable du comité de surveillance de Flora Nova Group.

Le Directeur Général exerce ses fonctions sans limitation de durée. Il peut étre révoqué a tout moment, sans préavis ni indemnité, et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, aprés approbation du comité de surveillance de Flora Nova Group.

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, aprés approbation du comité de surveillance de Flora Nova Group.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction, Ie cas échéant, conserve ses fonctions et attributions jusqu' la nomination du nouveau

Président.

I - Si la Société a plus de 50 salariés et s'il existe un comité social et économique, les membres

de la délégation du personnel et du comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président.

ll - Pour l'application des articles L. 2312-77 et R. 2312-32, R. 2312-33 et R. 2312-34 du Code du travail :

(a) En cas de consultation des associés en assemblée générale, les projets de résolutions visés aux articles L.2312-77, R.2312-32, R.2312-33 et R.2312-34 du Code du travail devront étre adressés au Président à l'adresse du siége social, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception dans les délais fixés par l'article R. 2312-32.

(b) A défaut de consultation des associés en assemblée générale, les projets de résolutions seront communiqués par le comité social et économique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président a l'adresse du siége social et soumis a la premiere consultation des associés qui suivra l'expiration d'un

délai de vingt-cina (25) iours a compter de la date de réception, quel que soit le

mode de consultation choisi (consultation par correspondance, ou décision unanime

des associés ou décision de l'associé unique par signature d'un acte sous seing privé).

(c) Chaque demande sera adressée par le comité social et économique, représenté par un de ses membres spécialement mandaté à cet effet par une délibération du comité social et économique, et devra obligatoirement étre accompagnée (i) de la liste des points que le comité social et économique souhaite inscrire a l'ordre du jour, (ii) du texte du projet des résolutions, (iii) d'un exposé des motifs justifiant ces

résolutions, ainsi que (iv) d'une copie du mandat conféré au représentant du comité social et économique dans les conditions susmentionnées.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent étre désignés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, pour la durée fixée par la loi.

Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque les dispositions légales et/ou les stipulations des présents statuts imposent la consultation du ou des commissaires aux comptes, s'il en a été nommé, ce ou ces derniers sont convoqués et consultés conformément aux dispositions applicables aux assemblées des associés.

Les commissaires aux comptes ont pour mission, sans interférer de quelque maniére que ce soit dans la gestion de la Société, de vérifier les livres comptables et le patrimoine de la Société, de vérifier la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés ou l'associé unique.

Le commissaire aux comptes, s'il en est nommé un, présente aux associés ou a l'associé

unique un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée

entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une

fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés ou l'associé unique statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en

supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

17.1 Compétence des associés

Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique du fait de la loi ou des présents statuts, relevent

également de leur compétence (sans préjudice des décisions requérant l'accord préalable du comité de surveillance de Flora Nova Group) :

(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe) et toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts ;

(ii) la nomination et la révocation du Président et du Directeur Général et la fixation

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et la modification de leur rémunération ;

(ii) la nomination des commissaires aux comptes de la Société ;

(iv) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

(v) la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;

(vi) toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de valeurs mobiliéres ;

(vii) toute fusion, scission, dissolution, liquidation ou prorogation de la Société ;

(viii) toute transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

(ix) tout changement de nationalité de la Société ; et

(x) toute émission d'emprunt obligataire.

17.2 Convocation des associés

En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés a l'initiative du Président

du Directeur Général, ou d'un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 50%

du capital et des droits de vote de la Société.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consulté a l'initiative du Président ou du Directeur Général ou prendre des décisions à sa propre initiative.

17.3 Décisions en cas de pluralité d'associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou

par mandataire.

Tous moyens de communication (tout moyen de visioconférence ou

télécommunication permettant l'identification des participants, e-mails, etc.) peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est

proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne a l'initiative

de la consultation, (A) par correspondance, (B) dans un acte signé par l'ensemble

des associés, ou (C) en assemblée générale

(A) Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens a la derniére adresse notifiée a la Société par l'associé.

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Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de huit (8)

jours à compter de l'envoi des projets de résolutions par l'initiateur de la

consultation sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions

soumises a consultation. Le vote peut étre émis par tous moyens.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation.

(B) Décisions établies par un acte

Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou

de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

Les associés peuvent aussi se réunir spontanément, sans convocation préalable, sous réserve qu'ils soient tous présents et qu'ils expriment leur accord unanime sur les questions figurant a l'ordre du jour.

(C) Consultation en assemblée

En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront

convoqués par tous moyens au moins cinq (5) jours a l'avance.

La convocation mentionne l'ordre du jour et contient le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Le

délai de convocation des associés pourra étre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique

ou par fax), ou (i) si tous les associés sont présents ou représentés a l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut étre pris en dehors de ses membres.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un

procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et le secrétaire.

Les assemblées peuvent se tenir par réunion physique ou par tout moyen de

visioconférence ou télécommunication permettant l'identification des participants.

17.4 Quorum nécessaire aux prises de décisions collectives

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne peuvent valablement étre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 50% des droits de vote. En cas de deuxiéme réunion, aucun quorum spécifique ne sera requis.

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17.5 Majorité nécessaire aux prises de décisions collectives

En cas de pluralité d'associés, sauf dans les cas prévus a l'article L. 227-17 du Code de commerce requérant l'unanimité des associés, les décisions collectives sont prises a la

majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés, selon les modalités prévues a Il'Article 17.3

17.6 Décisions en cas d'associé unique

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs

dévolus aux associés par la loi ou certaines des dispositions des présents statuts.

En cas d'associé unique, les décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci. Etant précisé que l'associé unique peut se réunir spontanément, sans convocation préalable.

17.7 Droit de communication et d'information

Pour toutes les décisions des associés ou de l'associé unique o les dispositions légales

imposent que le Président ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs

rapports, le Président devra communiquer aux associés ou à l'associé unique, au plus tard concomitamment à la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance ou par assemblée ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant étre signé par les associés

ou l'associé unique, les rapports du Président ou des commissaires aux comptes.

17.8 Procés-verbaux

Les procés-verbaux des décisions des associés ou de l'associé unique sont reportés sur

un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux tels que reportés dans le registre sont signés par le Président ou le Directeur Général. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

19.1 Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice et fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

19.2 Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé 5% au moins pour étre affectés a la réserve légale, pour autant que celle-ci n'atteigne pas le dixiéme du capital social.

Sur l'excédent disponible, augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur, la collectivité des associés ou l'associé unique, sur la proposition du Président ou le

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Directeur Général, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle/il juge convenable de

fixer pour étre affectées a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, ou a l'amortissement du capital.

19.3 Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés sous déduction des sommes reportées a nouveau.

19.4 La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider la répartition de toute somme prélevée sur les réserves dont elle/il a la disposition. Elle/il peut aussi décider Ia répartition de toute somme prélevée sur les primes d'émission, d'apport ou de fusion. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

19.5 Le paiement des dividendes a lieu aux époques fixées par la collectivité des associés ou l'associé unique sous réserve des dispositions légales fixant un délai maximal pour cette mise en paiement.

La collectivité des associés ou de l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des acomptes sur dividendes - une option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société.

La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions

légales et réglementaires du Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire l'élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations seront réguliérement

délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur

le Procureur de la République prés le tribunal judiciaire du siege social.

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