Acte du 23 novembre 2004

Il est formé par les présentes une société a responsabilité limitée qui existera entre les próprittaires successifs des parts sociales ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement.

Cette société est régie par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 codifiée sous le Titre II du Livre deuxime du code de commerce, et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués depuis ou qui pourraient etre promulgués par la suite et par les présents statuts.

La société a pour objet :

- l'ingénierie financiere (notamment le cônseil et l'accompagnement stratégique d'entreprises) et toutes activités s'y rapportant, - la gestion et la promotion d'opérations immobilieres ainsi que toutes activités s'y rapportant notamment toutes activites de marchand de biens.

l RTS

A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre a bail, installer, exploiter, céder tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, accepter ou concéder tous mandats de concessions, représentation, dépt et autres, prendre, acquérir, exploiter tous brevets et procédés.

La société peut agir tant en France qu'a l'étranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, de prise ou de dation en location gérance, de tous biens ou droits ou autrement.

Et généraiement faire toutes opérations commerciales, civiles, financieres, industrielles, artisanales, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement et l'extension du patrimoine et des affaires sociales.

La société prend ia dénomination de : < OCTROI FINANCES .

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitéex ou des initiales < SARL >, de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Adresse de l'ancien siége social : LA ROCHELLE (17) - 7 rue Eugéne Fromentin

Suivant délibération de l'assemblée générale ordinaire en date du 30 juillet 2004 Le siége social est transféré a LA ROCHELLE (17) - Centre d'affaires du Fisherman 29 avenue Guiton - a partir du 1er aout 2004.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assembtée générale ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile

La durée de la société est fixée a ClNQUANTE ANS (5O) a dater de son immatriculation, sauf le cas de dissolution ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

L'année sociaie commence ie 1r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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1° - Lors de la constitution de la société, il a été fait apport par les associés d'origine, d'une somme en numéraire de HUIT MILLE Euros (8.000 E), déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation au CREDIT INDUSTRIEL DE LOUEST, agence de LA ROCHELLE (Charente-Maritime), le 22 janvier 2002.

2* - Suivant déliberation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2003, ie capital social a été augmenté de la somme de 22.000 Euros par voie de création au pair de 2.200 parts sociales nouvelles de 10 Euros chacune, a souscrire et a libérer en numéraire, notamment par voie de compensation avec des créances des souscripteurs sur la Société.

3- - Aux termes de la méme assemblée générale extraordinaire, il a été procédé a une

réduction de capital de HUIT MILLE EUROS (8.000 e), ramenant le capital social de TRENTE MILLE EUROS (30.000 E) a VINGT DEUX MILLE EUROS (22.000 e), par voie de réduction du nombre de parts sociales.

Le capital social est fixé a la somme de VINGT DEUX MILLE Euros (22.000 E). II est divisé en DEUX MILLE DEUX CENTS (2.200) parts sociales de DIX Euros (10 e) chacune entierement souscrites et libérées en numéraire, numérotées de.1 a 2.200 et attribuées comme suit aux associés, en proportion de leurs apports et par suite d'une augmentation de capital en numéraire ainsi que d'une réduction de capital, savoir :

- a Monsieur Patrick BLANCHEMAIN a concurrence de MILLE TROIS CENT VINGT parts, représentatives 1.320 parts d'apports en numéraire, numerotées de 1 a 1.320, ci...

- a Mademoiselle Anne-Claire BLANCHEMAIN,

a concurrence de HUIT CENT QUATRE VINGT parts, représentatives 880 parts d'apports en numéraire, numérotées de 1.321 a 2.200, ci...

Total égal au nombre de parts composant le capital social : DEUX MILLE DEUX CENTS parts sociales, 2.200 parts

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entierement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en

vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, le capital doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, & peine de nullité de l'opération.

En cas d'augmentation de capitai réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

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Toute personne entrant dans la société a Foccasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise & agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si F'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, le cas échéant et sous les réserves prévues par la loi, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.

II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a.moins que la société ne se transforme en société d'ûne autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, cette dissolution ne peut tre prononcée si au jour : ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Toute augmentation ou réduction du capital social peut toujours etre réalisée meme si elie fait apparaitre des rompus, chaque associé:devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits de souscription ou d'attribution ou de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

I - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de droits bénéficiaires ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

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Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Une décision collective extraordinaire peut imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal. -

III - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisibie a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme un associé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

IV - Associé unique

La société peut ne comporter qu'un seul associé. Dans ce cas, toutes les dispositions de la loi n° 85-697 du 11 Juillet 1985 deviennent applicables.

En outre, toutes les dispositions des présents statuts incompatibles avec le texte susvisé seront réputées non écrites tant que la société ne comportera qu'un seul associé.

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I - Cessions

$ 1 - Forme de la cession

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte sous seing privé ou

notarié. Pour tre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarié ; toutefois la signification peut tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et.des sociétés.

$ 2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent tre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins:les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. .

Le projet de cession doit etre notifié & la société.et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a 1a cession est réputé acquis.

$ 3 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé, ainsi qu'il est dit sous le $ 5 ci-apres.

A la demande du gérant, ce délai peut tre prorogé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requte sans que cette prorogation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le mme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les

parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne

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peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

$ 4 - Procédure de l'agrément et du rachat

Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement de cette cession.

Cette consultation doit &tre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse etre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au $ 3 ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus du consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation a 1'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément : a défaut de régularisation dans ce délar, la cession doit a nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans ies huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la

gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit, dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qu

leur est faite par la loi, d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au $ 3 ci-dessus. Les offres d'achat doivent etre adressées par ies associés a la

gérance, par lettre recommandée avec avis de réception dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par

voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance, en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, à autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans les délais ci- dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé

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vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gerant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé ainsi qu'il est dit sous le $ 5 ci-apres.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la sociét& ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire vis& sous le $ 4 ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre onéreux, meme au profit d'associés, de conjoint, d'ascendants ou de descendants alors mme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, ea vertu d'une décision de justice, ou autrement; ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a-la liquidation d'une Société. Toutefois, en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé donateur peut se prévaloir du défaut de rachat ou d'achat dans le délai ci-dessus fixé pour réaliser la donation, méme s'il possede les parts depuis moins de deux ans.

$ s - Fixation et paiement du prix de rachat ou d'achat

a/ - Fixation du prix

Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a F'associé cédant les noms, prérioms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert est designé par les parties et est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de i'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du tribunal de commerce sur requéte.

b/ - Frais d'expertise

Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société.

Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs

c/ - Paiement du prix

Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant a moins que, conformément aux dispositions de l'article L.223-14 du code de commerce, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du président du tribunal de commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trois mois de la détermination du prix.

$ 6 - Droit au dividende

Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividénde afférent a ia période courue depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

$'7 - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, & moins que la société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

II - Transmission en suite de déces ou d'une dissolution de communautê entre époux

$ 1 - Transmission en suite de déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et . les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production des pieces précitées, la gérance

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adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts ; elle consulte, en méme temps les associés dans les conditions prévues par l'article 21 des statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article 9-MI des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une tete dans ie calcul de la majorite par téte. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la délivrance ou de la production des pieces héréditaires, le consentement de la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la societé a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts-dont l'attribution n'a pas été agréée, ou tventuellement, de les faire acheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et lé rglement du prix, il est procédé a Iégard de. lindivision comme il est procédé, en cas de cession de parts, sous les $ 4 et 5 du I ci-dessus, a l'égard de Iassocié cédant.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice, pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n.est:intervenue, la transmission des parts est définitive.

$ 2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation de communauté de biens entre époux pour quelque cause que ce soit, l'attribution des parts communes à l'autre époux qui ne posséderait pas la qualité d'associé doit etre soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant ies trois quarts des parts sociales.

L'époux intéressé notifie le partage a la société par lettre recommandée avec avis de réception.

Il est alors fait application de la procédure visée au I, $ 2 alinéa 3 et $ 3, 4, 5 et 6 ci-dessus, la notification du partage de communauté se substituant a celle du projet de cession de parts et l'époux ayant recu les parts dans le partage étant substitué au cessionnaire des parts, les dispositions du & 3 alinéa 5 n'étant pas applicables.

IlI - Mise a iour des statuts

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statutš relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

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Le déces, l'incapacité, Iinterdiction, ia faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le rglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indique & l'article 15.

La sociéte est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris patmi les associés ou en dehors d'eux:et:nommés:pour une durée limitée ou non, par décisiori adoptée par un ou plusieurs assôciés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

La Societé ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers de la nomination du ou des gérants, tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.:

Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, représente la société activement et passivement et exerce tous ses droits avec les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration des biens et affaires de la société et pour faire toutes les opérations rentrant dans son objet.

I1 décide notamment, librement, la présente liste étant simplement énonciative et non limitative :

* les investissements et emprunts bancaires qui sont assortis de la seule garantie de sa caution personnelle,

* l'embauche et le licenciement du personnel,

* l'établissement des tarifs de vente ou de prestations,

* l'ouverture ou ia fermeture de tous comptes bancaires ou postaux.

* la mise en place et l'application de tous processus de fabrication et commercialisation.

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Toutefois, de convention expresse et a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les actes suivants qui dépassent le cadre de la gestion courante, nécessitent l'assentiment préalable des associés délibérant aux conditions ordinaires de majorité :

* emprunts bancaires, ouvertures de crédit ou autres assortis de garanties réelles ou personnelles autres que celles susceptibles d'etre consenties par le gérant.

* achats, échanges et ventes d'immeubles,

* constitutions d'hypothéque ou de nantissement,

* fondations de sociétés ainsi que tous apports et toutes prises d'intérets dans toutes entreprises ou affaires ayant ou non le meme objet social.

Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne sous peine de révocation et de toutes actions en dommages-intéréts.

Le ou les gérants ont la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant" ou "les gérants".

Sauf disposition contraire de:ia décision qui les nomme, les gérants ne sont : tenus.de consacrer que le .temps necessaire aux affaires sociales. .

Les gérants peuvent d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la meme maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocabie par décision ordinaire de la collectivité des associês.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, seulement en prévenant les associés, trois mois au moins a T'avance, ceci sauf dispense de préavis donné par la collectivité des associés prise a ia majorité ordinaire du capital.

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Les fonctions de gérant prennent fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par un gérant pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés en nomme un ou plusieurs autres a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 20.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de sa responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a un traitement.fixe ou proportionnel ou & la fois fixe et proportionnel dont ie montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision ordinaire de la coliectivité des associés. Il a droit.en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1. - Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou sil en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelie, le tout dans les conditions visées a l'article L.223-19 du code de commerce.

2. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.

3. - Les dispositions des deux alinéas précédents ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

4. - A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou a un associé autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

5. - Avec le consentement de la gérance et sous réserve de respecter la réglementation bancaire, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celles-ci.

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Ces sommes produisent ou non intérets et peuvent &tre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais être debiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les rembourserments se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'oprent dans les mémes proportions sur chaque compte. Louverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 17 des pr&sents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

La nomination d'un commissaire aûx comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et 1es:rglements ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours .etre demandée en justice par un ou plusieurs associes possédant la quotité requise.du capital. .:

1. - La volonté des associes s'exprime par des décisions coilectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas

2. - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale

ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblee est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a/ - Toute assemblée générale doit tre convoquée par la gérance ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

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Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action de nullité pour convocation irréguliére d'une assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de concours de deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de ieurs représentants ou mandataires ainsi que du nombre.de parts sociales détenues par chaue associé, est émargée par tous les membresde l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé par tous les associés presents.

: Seules.sont mises en délibération, les.questions figurant a l'ordre du jour.

.. b/ - En cas de consultation.écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec avis de réception, ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3. - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé muni d'un pouvoir ; un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le mme ordre du jour. II peut également etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-mémes associés.

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4. - Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président et des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée ia réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les reglements en vigueur.

5. - La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er ci-dessus.

6. - Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés:

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les.comptes de l'exercice et l'affectation des resultats.

A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultats, l'annexe et Ie bilan établis par le gérant, sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, 1es associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'em-portent pas modifications des statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour tre valabies, tre adoptées par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la.premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxime fois.et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation. Toutefois, la majorité requise a T'alinéa précédent est irréductible, s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation du gérant.

1. - Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la

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nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2. - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

3. - La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.

4. - Aprs l'établissement et l'approbation du bilan des deux premiers exercices, la transformation en société anonyme peut tre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.

5. - Toutes autres modifications de statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf celles résultant d'une augmentation de capitai par incorporation de bénéfices ou de réserves qui sont décidées par les associés représentant au moins la moitié des:parts sociales.

I1 &st fait application des dispositions de l'article L.223-31 du code de commerce lorsque la société ne:comprend qu'un seul associé. Lassocié unique recoit. le cas échéant, le rapport visé aux alinéas ci-dessous.

En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme suit :

1. - Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au sige social, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

2. - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 20 ci-dessus, les docunents soumis, en vertu de cet article à l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le meme délai, tenu au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

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A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit. des questions auxquelles le gérant sera tenu de repondre au cours de l'assemblée.

3. - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces memes documents sont, pendant le meme délai; tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4. - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer & ce document, la liste des gérants et, le cas échéant. des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut.pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les rglements en vigueur.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture

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dudit exercice, se prononce égaiement sur l'affectation a donner aux résuitats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélvement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capitai jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement.au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter & nouveau.

Aucune.distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou . : deviendraient a la suite de celie-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes.prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatéés lors de la clture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement etre effectuée que par une décision extraordinaire.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables au moins égales a son montant. sauf sous forme de distribution d'acompte sur dividende réalisée dans les conditions du second alinéa de l'article L.232-12 du code de commerce.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée générale des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du président du tribunal de cornmerce statuant sur requte à la demande de la gérance.

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Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de ia collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts de la société, si la société doit etre prorogee

A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation. d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Si, du fait de pertes constatées dans le documents éomptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre.cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée:de la sociéte.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute de plein droit par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

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Tout intéressé peut demander en justice la dissolution anticipée de la sociéte

dans les cas prévus par la loi, comme au cas ou une meme personne physique est déja associée unique d'une autre société a responsabilité limitée ou encore lorscu'une sociéte a responsabilité limitée a pour associée unique une autre société a responsabilité limitée composée d'une seule personne.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe.

1. - Ouverture de la liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour queique cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation, et sa dénomination sociale est ds lors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment, sur toutes lettres, factures, annonces et publications diyerses. .:

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de ia liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

2. - Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a F'égard des tiers par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils détérminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants en exercice peuvent etre nommés liquidateurs.

Le ou ies liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues de la liquidation.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3. - Pouvoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui

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ont, & cet égard, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société, la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus. En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de ia société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

4. - Obligations du ou des liauidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 20 des statuts.

Ils consultent en outre, les associés dans les délais et formes prévus a l'article 19.des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. * :.:

Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 20, 4emeet seme alinéas.

5. - Droit de communication des associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 22 des statuts.

6. - Clture de la liquidation - Partage

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 20, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et la décharge de leur mandat. Is constatent dans les memes conditions, la clture de la liquidation.

Si ies liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Lactif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, ia gérance et la société, soit entre les associés eux-mmes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de.faire élection de domicile dans le rêssort du tribunal de coramerce du sige social ttoutes assignations et significations sont régulierement faites & ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites. au parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres le Tribunat de Grande Instance du siege social.

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