Acte du 8 juillet 2004

Il est form6 par les présentes une société a responsabilité limitéo qui existera entre les propriétaires successifs des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement.

Cette société est régie par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 codifiee sous le Titre II du Livre deuxiéme du codc de commerce, et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués depuis ou qui pourraient etre promulgués par la suite et par les présents statuts.

La société a pour objet :

- l'ingénierie financiere (notamment le conseil et l'accompagnement stratégique d'entreprises) et toutes activités s'y rapportant, - la gestion et la promotion d'opérations immobilires ainsi que toutes activités s'y rapportant notamment toutes activités de marchand de biens.

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A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre a bail, installer, exploiter, céder tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, accepter ou concéder tous mandats de concessions, représentation, dépt et autres, prendre, acquérir, exploiter tous brevets et procédés.

La société peut agir tant cn France qu'a l'étranger pour son compte ou pour 1e compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voié de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, de prise ou de dation en location gérance, de tous biens ou droits ou autrement.

Et généralement faire toutes opérations commerciales, civiles, financires, industrielles, artisanales, immobilires et mobilires pouvant se rattacher directément ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement et l'extension du'patrimoine et des affaires sociales.

La dénomination de la soci&té est "OCTROI FINANCES"

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des miots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige de la societé est fixé a LA ROCHELLE (17) - 7 rue Eugεne Fromentin.

Il peut ctre transféré en tout autre endroit du mme département ou d'un département limitrophe par une sirmple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

1. La durée de la société est fixée a cinquante années, & compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution ou de prorogation décidée par l'assemblée généralé extraordinaire des associés.

2. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.

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1° - Lors de la constitution de la société, il a été fait apport par les associés d'origine, d'une somme en numéraire de HUIT MILLE Euros (8.000 £), déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de Ia Societé en formation au CREDIT INDUSTRIEL DE L'OUEST,agence de LA ROCHELLE (Charente-Maritime), le 22 janvier 2002.

2° - Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2003, le capital social a été augmenté de la somme de 22.000 Euros par voie de création au pair de 2.200 parts sociales nouvelles de 10 Euros chacune, a souscrire et a libérer en numéraire, notamment par voie de compensation avec des créances des souscripteurs sur la Société.

3 - Aux termes de la meme assemblée générale extraordinaire, il a été procédé a une réduction de capital de HUIT MILLE EUROS (8.000 E), ramenant le capital social de TRENTE MILLE EUROS (30.000 e) a VINGT DEUX MILLE EUROS (22.000 E), par voie de réduction du nombre de parts sociales.

Le capital social est fixé & la somme de VINGT DEUX MILLE Euros (22.000 e). Il est divisé en DEUX MILLE DEUX CENTS (2.200) parts sociales de DIX Euros (10 E) chacune, entiérement souscrites et libérées en numéraire, numérotées de 1 a 2.200 et attribuées comme suit aux associés, en proportion de leurs apports et par suite d'une augmentation de capital en numéraire ainsi que d'une réduction de capital, savoir :

- a Monsieur Patrick BLANCHEMAIN, a concurrence de MILLE TROIS CENT VINGT parts,représentatives 1.320 parts

- à Mademoiselle Anne-Claire BLANCHEMAIN, a concurrence de HUIT CENT QUATRE VINGT parts, représentatives

d'apports en numéraire, numérotées de 1.321 a 2.200, ci. 880 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : DEUX MILLE DEUX CENTS parts sociales, 2.200 parts cl ....

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquécs ci-dessus, correspondant à lcurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, le capital doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nultité de l'opération.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer cn numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'evaluation de chaque apport en nature, le cas échéant et sous les réserves prévues par la loi, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.

II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, cette dissolution ne peut etre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

IlI - Toute augmentation ou réduction du capital social peut toujours tre réalisée mme si elle fait apparaitre des rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession'de droits de souscription ou d'attribution ou de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais etre réprésentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chague associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital socialet des cessions qui seraient régulierement consenties.

I - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de droits bénéficiaires ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

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Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne

supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Une décision collective extraordinaire peut imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimun fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

I1I - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attaches aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un-mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre. lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme un associé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.

IV - Associé unique

La société peut ne comporter qu'un seul associé. Dans ce cas, toutes les dispositions de la loi n° 85-697 du 11 Juillet 1985 deviennent applicables.

En outre, toutes les dispositions des présents statuts incompatibles avec le texte susvisé seront réputées non écrites tant que la société ne comportera qu'un seul associé

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1 - Cessions

$ 1 - Forme de lacession

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte sous seing privé ou notarié. Pour etre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié ; toutefois la signification peut tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

$ 2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent étre cédées & titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a Ia cession est réputé acquis.

$ 3 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de reception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts inoyennant un prix fixé, ainsi qu'il est dit sous le $ 5 ci-apres.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prorogé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete sans que cette

prorogation puisse exceder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les

parts, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne

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peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

g 4 - Procédure de l'agrément et du rachat

Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement de cette cession.

Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse &tre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au δ 3 ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus du consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau etre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit, dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitôt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi, d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au $ 3 ci-dessus. Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance, en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a éte adressée a la gérance dans les délais ci-

dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par ies associés, et sous réserve de l'accord de l'associé

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vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le'gérant doit consuiter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société

Dans tous les cas d'achat ou de rachat vises ci-dessus, le prix des parts est fixé ainsi qu'il est dit sous le $ 5 ci-apres.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le $ 4 ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre onéreux, meme au profit d'associés, de conjoint, d'ascendants ou de descendants alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision de justice, ou autrement, ou'par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation'd'une Société. Toutefois, en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé donateur peut se prévaloir du défaut de rachat ou d'achat dans le délai ci-dessus fixé pour réaliser la donation, meme s'il possde les parts depuis moins de deux ans.

δ 5 - Fixation et paiement du prix de rachat 'ou d'achat

a/ - Fixation du prix

Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les noms, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession'des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert est désigné par les parties et est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'éxpert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du président du tribunal de cornmerce statuant sur requete.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se . mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du tribunal d'e commerce sur requéte.

b/ - Frais d'expertise

Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par noitie par l'associé vendeur et par moitié par la société.

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Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.

c/ - Paiement du prix

Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant a moins que, conformément aux dispositions de l'article L.223-14 du code de commerce, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du président du tribunal de commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trois mois de la détermination du prix.

$ 6 - Droit au dividende

Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent à la période courue depuis la clture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

$ 7 - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de

parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital

II - Transmission en suite de décés ou d'une dissolution de.communauté entre époux.

$ 1 - Transmission en suite de déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint

survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés

Teprésentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production des pices précitées, la gérance

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adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts ; elle consulte, en mme temps les associés dans les conditions prévues par l'article 21 des statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant d&signé ainsi qu'il est dit a l'article 9-I des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une tete dans le calcul de la majorité par tete. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la délivrance ou de la production des piéces héréditaires, le consentement de la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement, de les faire acheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de 1'indivision comme il est procédé, en cas de cession de parts, sous les $ 4 et 5 du I ci-dessus, a l'égard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice, pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

$ 2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation de comnunauté de biens entre époux pour quelque cause que ce soit, l'attribution des parts communes a l'autre époux qui ne posséderait pas la qualité d'associé doit etre soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

L'époux intéressé notifie le partage a la société par lettre recommandée avec avis de réception.

Il est alors fait application de la procédure visée au I, $ 2 alinéa 3 et $ 3, 4, 5 et 6 ci-dessus, la notification du partage de communauté se substituant a celle du projet de cession de parts et l'époux ayant recu les parts dans le partage étant substitué au cessionnaire des parts, les dispositions du $ 3 alinéa 5 n'étant pas applicables.

III - Mise a jour des statuts

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

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Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le rglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la

société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 15.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés pour une durée limitée ou non par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

La Société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers de la nomination du ou des gérants, tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, représente la société activement et passivement et exerce tous ses droits avec les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration des biens et affaires de la société et pour faire toutes les opérations rentrant dans son objet.

I1 décide notamment, librement, la présente liste étant simplement énonciative et non limitative :

* les investissements et emprunts bancaires qui sont assortis de la seule garantie de sa caution personnelle,

* l'embauche et le licenciement du personnel,

* l'établissement des tarifs de vente ou de prestations,

* l'ouverture ou la fermeture de tous comptes bancaires ou postaux,

* la mise en place et l'application de tous processus de fabrication et commercialisation.

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Toutefois, de convention expresse et a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les actes suivants qui dépassent le cadre de la gestion courante, nécessitent l'assentiment préalable des associés délibérant aux conditions ordinaires de majorité :

* emprunts bancaires, ouvertures de crédit ou autres assortis de garanties réelles ou personnelles autres que celles susceptibles d'stre consenties par le gérant.

* achats, échanges et ventes d'immeubies,

* constitutions d'hypothéque ou de nantissement,

* fondations de sociétés ainsi que tous apports ét toutes prises d'intéréts dans toutes entreprises ou affaires ayant ou non le méme objet social.

Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne sous peine de révocation et de toutes actions en dommages-intérets.

Le ou ies gérants ont la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant" ou "les' gérants".

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, a un ou plusieurs directeurs, associés ou'non, pour assurer la direction technique des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et T'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la mme maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, élle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, seulement en prévenant les associés, trois mois au moins a l'avance, ceci sauf dispense de'préavis donné par la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

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Les fonctions de gérant prennent fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par un gérant pour un motif quelconque, la

gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés en nomme un ou plusieurs autres a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 20.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers de la cessation des fonctions

d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de sa responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les rnodalités de paiement sont déterminés par décision ordinaire de la collectivité des associés. Il a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1. - Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle, le tout dans les conditions visées à l'article L.223-19 du code de commerce.

2. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.

3. - Les dispositions des deux alinéas précédents ne sont pas applicables aux

convéntions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

4, - A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou a un associé autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

5. - Avec le consentement de la gérance et sous réserve de respecter la réglementation bancaire, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celles-ci.

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Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intérets sont portés aux frais généraux et.peuvent etre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais tre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus elevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 17 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

1. - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a/ - Toute assembiée généraie doit etré convoquée par la gérance ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

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Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent

demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action de nullité pour convocation irreguliere d'une assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de concours de deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires ainsi que du nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par tous les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assenblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé par tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération, les questions figurant a l'ordre du jour.

b/ - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a

son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec avis de réception, ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3, - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possede.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe muni d'un pouvoir ; un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut également étre donné pour deux assemblées tenues le mme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

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4. - Toute délibération de l'assemblée est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prérioms et qualité du président et des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports sounis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la reponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les rglements en vigueur.

5. - La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa ler ci-dessus.

6. - Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultats, l'annexe et le biian établis par le gérant, sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'em-portent pas modifications des statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrement.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, tre adoptées par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxime fois et les décisions sont alors valablement adoptées & la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible, s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation du gérant.

1. - Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la

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nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2. - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

3. - La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la societe n'a

pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.

4. - Apres l'établissement et l'approbation du bilan des deux premiers exercices, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si T'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.

5. - Toutes autres modifications de statuts sont décidées par les associés

représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf celles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves qui sont décidées par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Il est fait application des dispositions de l'article L.223-31 du code de

commerce lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit le cas échéant, le rapport visé aux alinéas ci-dessous.

En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée conme suit :

1. - Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

2. - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 20 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le meme délai, tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

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A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3. - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas écheant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associes quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces memes documents sont, pendant le meme délai, tenus a la disposition des

associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4. - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les rglements en vigueur.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le cormpte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et comptes de résultats.

La gérance procde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincre. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard, a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent tre imputés sur Ie montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion écrit:exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, l'es événements importants survenus entre la date a laquelle ce rapport est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture

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dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres

charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélvement d'un vingtime au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social mais doit recommencer en cas

d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des

pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénefice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement etre effectuée que par une décision extraordinaire.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables au moins égales a son montant, sauf sous forme de distribution d'acompte sur dividende réalisée dans les conditions du second alinéa de l'article L.232-12 du code de commerce.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assernblée générale des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts de la société, si la société doit etre prorogée.

A defaut, tout associé, aprs avoir vainement mis en demeure la societé, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Si, du fait de pertes constatées dans le documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Ioi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du'premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La socitte est dissoute de plein droit par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

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Tout intéressé peut demander en justice la dissolution anticipée de la société dans les cas prévus par la loi, comme au cas oû une meme personne physique est déj a associée unique d'une autre société a responsabilité limitée ou encore lorsqu'une société à responsabilité limitée a pour associée unique une autre société a responsabilité limitée composée d'une seule personne.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe.

1. - Ouverture de la liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation, et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamnent, sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

2. - Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils détérminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants en exercice peuvent etre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues de la liquidation.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3. - Pouvoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui

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ont, à cet égard, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le'droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des assôciés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la societé, la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus. En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoints, ascendants'ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la socitté ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

4. - Obligations du ou des liquidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 20 des statuts.

Ils consultent en outre, les associés dans les délais et formes prévus a l'article 19 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité.

Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 20, 4émc et 5eme alinéas.

5. - Droit de communication des associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article.22 des statuts.

6. - Citure de la liquidation - Partage

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 20, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mmes conditions, la clture de la liquidation

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social

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TITRE YII CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mmes relativenent aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de.faire élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce du sige social et toutes assignations et significations sont régulirement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile,.les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prs le Tribunal de Grande Instance du siege social.

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