Acte du 8 février 2002

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui existera entre les propriétaires successifs des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement.

Cette société est régie par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 codifiée sous le Titre II du Livre deuxieme du code de commerce, et le décret n 67-236 du 23 mars 1967, par les dispositions impératives des lois et décrets promuigués depuis ou qui pourraient etre promulgués par la suite et par les présents statuts.

La société a pour objet :

- l'ingénierie financiere (notamment le conseil et l'accompagnement stratégique d'entreprises) et toutes activités s'y rapportant, - la gestion et la promotion d'opérations immobiliéres ainsi que toutes activités s'y rapportant notamment toutes activités de marchand de biens.

.c R

A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre a bail, installer. exploiter, céder tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, accepter ou concéder tous mandats de concessions, représentation, dépt et autres, prendre, acquérir, exploiter tous brevets et procédés.

La société peut agir tant en France qu'a 1'étranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, de prise ou de dation en location gérance, de tous biens ou droits ou autrement.

Et généralement faire toutes opérations commerciales, civiles, financieres, industrielles, artisanaies, immobilieres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'un des objets spécifiés ou tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement et l'extension du patrimoine et des affaires sociales.

La dénomination de la société est "OCTROI FINANCES"

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social

Le siége de la société est fixé a LA ROCHELLE (17) - 7 rue Eugéne Fromentin.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

1. La durée de la société est fixée a cinquante années, & compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

2. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.

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Les associés font les apports en numéraire suivants :

* Monsieur Patrick BLANCHEMAIN, la somme de 4800 € quatre mille huit cents euros, ci

* Mademoiselle Anne-Claire BLANCHEMAIN, la somme de 3 200 € trois mille deux cents euros, ci .....

8 000 € Total des apports : HUIT MILLE EUROS, ci

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 £)

Il est divisé en huit cents parts sociales de DIX EUROS (10 £) chacune, entierement souscrites et libérées, nunérotées de 1 a 800 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, soit :

* à Monsieur Patrick BLANCHEMAIN, les quatre cent quatre vingts parts 480 numérotées de 1 a 480, ci .....

* a Mademoiselle Anne-Claire BLANCHEMAIN , les trois cent vingt parts 320 numérotées de 481 a 800, ci .....

800 Total des parts : HUIT CENTS, ci ...

Conformment a la loi, les soussignés déclarent expressément que toutes les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés, qu'elles représentent des apports en espces intégralement libérés et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Les fonds représentant les apports de numéraire ci-dessus ont été déposés le 22 janvier 2002 a la banque Crédit Industriel de l'Ouest, agence de La Rochelle.

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois le capital doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit être prise par l'unanimité des associés.

3 .C.0

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, le cas échéant et sous les réserves prévues par la loi, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour ia modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, cette dissolution ne peut etre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Toute augmentation ou réduction du capital social peut toujours étre

réalisée méme si elle fait apparaitre des rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits de souscription ou d'attribution ou de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

II - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de droits bénéficiaires ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

4 C.2

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Une décision collective extraordinaire peut imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

III - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en réfré, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme un associé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

IV - Associé unique

La société peut ne comporter qu'un seul associé. Dans ce cas, toutes les dispositions de la loi n° 85-697 du 11 Juillet 1985 deviennent applicables.

En outre, toutes les dispositions des présents statuts incompatibles avec le texte susvisé seront réputées non écrites tant que la société ne comportera qu'un seul associé

I - Cessions

$ 1 - Forme de la cession

Toute cession de parts doit être constatée par un acte sous seing privé ou notarié. Pour etre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié ; toutefois la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

$ 2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit & quelque personne que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a

compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

$ 3 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les

trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé, ainsi qu'il est dit sous le $ 5 ci-aprés.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prorogé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte sans que cette prorogation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne

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peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

$ 4 - Procédure de l'agrément et du rachat

Dans les huit jours qui suivent la notification & la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement de cette cession.

Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au $ 3 ci-dessus

La décision portant consentement ou refus du consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit, dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie

aussitôt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi, d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au $ 3 ci-dessus. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance, en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans les délais ci-

dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé

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vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés. dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé ainsi qu'il est dit sous le $ 5 ci-apres.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le $ 4 ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent articie sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre onéreux, méme au profit d'associés, de conjoint, d'ascendants ou de descendants alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision de justice, ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une Société. Toutefois, en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé donateur peut se prévaloir du défaut de rachat ou d'achat dans le délai ci-dessus fixé pour réaliser la donation, méme s'il possde les parts depuis moins de deux ans.

$ 5 - Fixation et paiement du prix de rachat ou d'achat

a/ - Fixation du prix

Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie & l'associé cédant les noms, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert est désigné par les parties et est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du tribunal de commerce sur requte.

b/ - Frais d'expertise

Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société.

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Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.

c/ - Paiement du prix

Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant a moins que, conformément aux dispositions de l'article L.223-14 du code de commerce, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du président du tribunal de commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trois mois de la détermination du prix.

$ 6 - Droit au dividende

Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent à la période courue depuis la clture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

$ 7 - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

II - Transmission en suite de décés ou d'une dissolution de communauté entre époux

$ 1 - Transmission en suite de décés

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et Ies ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production des piéces précitées, la gérance

9 .c.n

adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de

réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts : elle consulte, en meme temps les associés dans les conditions prévues par l'article 21 des statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article 9-III des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par tete. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la délivrance ou de la production des pieces héréditaires, le consentement de la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement, de les faire acheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé, en cas de cession de parts, sous les $ 4 et 5 du I ci-dessus, a l'égard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice, pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

$ 2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation de communauté de biens entre époux pour quelque cause que ce soit, l'attribution des parts communes à l'autre époux qui ne posséderait pas la qualité d'associé doit etre soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

L'époux intéressé notifie le partage a la société par lettre recommandée avec avis de réception.

Il est alors fait application de la procédure visée au I, $ 2 alinéa 3 et $ 3, 4, 5 et 6 ci-dessus, la notification du partage de communauté se substituant a celle du projet de cession de parts et 1'époux ayant recu les parts dans le partage étant substitué au

cessionnaire des parts, les dispositions du $ 3 alinéa 5 n'étant pas applicables.

III - Mise a jour des statuts

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

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associé

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le reglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si Il'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué à l'article 15.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés pour une durée limitée ou non. par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles

La Société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers de la nomination du ou des gérants, tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée

Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, représente la société activement et passivement et exerce tous ses droits avec les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration des biens et affaires de la société et pour faire toutes les opérations rentrant dans son objet.

Il décide notamment, librement, la présente liste étant simplement énonciative

et non limitative :

* les investissements et emprunts bancaires qui sont assortis de la seule garantie de sa caution personnelle,

* l'embauche et le licenciement du personnel,

* l'établissement des tarifs de vente ou de prestations,

* l'ouverture ou la fermeture de tous comptes bancaires ou postaux,

* la mise en place et l'application de tous processus de fabrication et commercialisation.

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Toutefois, de convention expresse et à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les actes suivants qui dépassent le cadre de la gestion courante, nécessitent l'assentiment préalable des associés délibérant aux conditions ordinaires de

majorité :

* emprunts bancaires, ouvertures de crédit ou autres assortis de garanties réelles ou personnelles autres que celles susceptibles d'etre consenties par le gérant.

* achats, échanges et ventes d'immeubles,

* constitutions d'hypothéque ou de nantissement,

* fondations de sociétés ainsi que tous apports et toutes prises d'intéréts dans toutes entreprises ou affaires ayant ou non le méme objet social.

Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne sous peine de révocation et de toutes actions en dommages-intéréts.

Le ou les gérants ont la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant" ou "les gérants".

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont

tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et

l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la meme maniére et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, seulement en prévenant les associés, trois mois au moins a l'avance, ceci sauf dispense de préavis donné par la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

A.c.B 12

Les fonctions de gérant prennent fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par un gérant pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés en nomme un ou plusieurs autres a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 20.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de sa responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision ordinaire de la collectivité des associés. Il a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1. - Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle, le tout dans les conditions visées a l'article L.223-19 du code de commerce.

2. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée des associés.

3. - Les dispositions des deux alinéas précédents ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

4. - A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou a un associé autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

5. - Avec le consentement de la gérance et sous réserve de respecter la réglementation bancaire, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celles-ci.

13 A.C.r

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les

conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 17 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux

comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements : elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours tre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

1. - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a/ - Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

14 A.C.3

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action de nullité pour convocation irréguliere d'une assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est

associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de concours de deux associés possédant ou

représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires ainsi que du nombre de parts sociales détenues pat chaque associé, est émargée par tous les membres de l'assemblée. Toutefois, le

procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé par tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération, les questions figurant a l'ordre du jour.

b/ - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec avis de réception, ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3. - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé muni d'un pouvoir ; un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut également etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

15 A.C.R

4. - Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui

indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président et des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

5. - La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa ler ci-dessus.

6. - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultats, l'annexe et le bilan établis par le gérant, sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'em-portent pas modifications des statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible, s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation du gérant.

1. - Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la

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nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2. - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

3. - La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.

4. - Aprés l'établissement et l'approbation du bilan des deux premiers exercices la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la

majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.

5. - Toutes autres modifications de statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies, sauf celles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves qui sont décidées par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Il est fait application des dispositions de l'article L.223-31 du code de

commerce lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit le cas échéant, le rapport visé aux alinéas ci-dessous.

En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme

suit :

1. - Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre

copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par

les cours et tribunaux.

2. - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 20 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

17 A.C.B

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit. des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3. - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces memes documents sont, pendant le meme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4. - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et comptes de résultats.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard, a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date a laquelle ce rapport est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture

18 A.c.P

dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement tre effectuée que par une décision extraordinaire.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables au moins égales a son montant, sauf sous forme de distribution d'acompte sur dividende réalisée dans les conditions du second alinéa de l'article L.232-12 du code de commerce.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée générale des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts de la société, si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Si, du fait de pertes constatées dans le documents comptables, les capitaux

propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les

conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

La société est dissoute de plein droit par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

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Tout intéressé peut demander en justice la dissolution anticipée de la société dans les cas prévus par la loi, comme au cas ou une méme personne physique est déja associée unique d'une autre société a responsabilité limitée ou encore lorsqu'une société à responsabilité limitée a pour associée unique une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe.

1. - Ouverture de la liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitôt en liquidation, et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment, sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

2. - Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues de la liquidation.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3. - Pouvoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui

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ont, a cet égard, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit

d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans la société, la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus. En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

4. - Obligations du ou des liauidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions

prévus pour les assemblées visées par l'article 20 des statuts.

Ils consultent en outre, les associés dans les délais et formes prévus a l'article 19 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité.

Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 20, 4éme et 5éme alinéas.

5. - Droit de communication des associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 22 des statuts.

6. - Cloture de la liquidation - Partage

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 20, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions, la clôture de la liguidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a ia demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social

22 A.C.B

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.

1. La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. En attendant l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés, les soussignés donnent mandat a Monsieur Patrick BLANCHEMAIN, a l'effet de :

- souscrire a hauteur de 4 000 £ au capital de la société C.R.G., société dont 1e capital sera fixé a 12 000 £, dont le siége social sera établi a RIVEDOUX-PLAGE -

55 rue des Algues et qui aura pour objet l'acquisition de terrains, la démolition des constructions existantes et la construction et la vente d'un ensemble immobilier situé a LA ROCHELLE - avenue Guiton ;

- ouvrir au nom de la société aupres de l'Administration des Postes et

Télécommunications tous comptes avec autorisation de retraits de plis recommandés et mandats adressés au nom de la société en formation ainsi que tous autres plis ou sommes remis, en donner bonne et valable décharge ou quittance, faire installer toute ligne téléphonique ou télex, signer tous contrats ou conventions a cet effet.

Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes, substituer, élire domicile et généralement faire le nécessaire.

La signature des présentes emportera, pour la société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.

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3. La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour. pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 13 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par ia société, apres vérification par la collectivité des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Le premier gérant de la société, nommé sans limitation de durée, est Monsieur Patrick BLANCHEMAIN.

Le gérant ainsi désigné jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société, dans la limite de l'objet social et de l'intérét statutaire, sous réserve des pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément a l'assemblée des associés.

Le traitement auquel aura droit Monsieur Patrick BLANCHEMAIN en rémunération de ses fonctions sera fixé ultérieurement par décision des associés.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 juin 2003.

Mandat est donné a la gérance et au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présents statuts, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et spécialement a Monsieur Patrick BLANCHEMAIN a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales, habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Les associés rappellent que bien que leurs liens de famille ouvrent a la société la possibilité d'opter pour le régime de l'impt sur le revenu, ils souhaitent que les bénéfices de la société restent imposés au régime de droit commun de l'impôt sur les sociétés et constatent qu'il n'y a pas lieu pour eux d'exercer cette option.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports jusqu'a ce que

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la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Les associés soussignés précisent que les fonds représentant les apports de numéraires constatés sous l'article 6 visé plus haut ont été déposés le 22 janvier 2002 a la banque Crédit Industriel de l'Ouest, agence de La Rochelle, a un compte ouvert au nom de la société.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation de l'extrait K Bis délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social attestant de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les dispositions du présent titre VIII comprenant les articles 31 a 38 étant spécifiques a la constitution de la société, seront privées de tout intérét et de toute portée au plus tard a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du premier exercice social.

Les associés décident qu'en conséquence elles seront automatiquement supprimées des présents statuts ds cette assemblée tenue, sans qu'il soit besoin d'une décision de l'assemblée générale.

Fait a LA ROCHELLE, Le quatre février deux mille deux, En quatre originaux

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