Acte du 8 octobre 2019

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture :

du rapport du Président, des rapports du commissaire a la scission, du projet d'apport partiel d'actif en date du 23 mai 2019, aux termes duquel la société ISERBA fait apport à la société UNICIA de sa branche complete d'activité d'étude et de réalisation de tous travaux de construction, maintenance, et d'entretien, intéressant les secteurs du batiment et de 1'industrie, et plus particuliérement de maintenance multi services au batiment, sis et exploité sous le nom commercial < ISERBA > a VIRY CHATILLON (Essonne) RN7 - 85, avenue du Générale de Gaulle pour lequel la société ISERBA est immatriculée sous le numéro 793 797 283 RCS EVRY et identifiée a l'INSEE sous le numéro 793 797 283 00033.

Aux termes duquel la société ISERBA transmet a la société UNICIA tous les éléments composant la partie de son patrimoine, objet de 1'apport, dans l'état ou lesdits éléments se trouvent a la date de réalisation définitive de l'apport.

Le montant des apports pouvant se résumer comme suit :

Aux termes du projet de d'apport partiel d'actif, il était prévu en contrepartie l'attribution a la société ISERBA de 90 000 (QUATRE VINGT DIX MILLE) actions de 1 £ (UN EURO chacune de valeur nominale émises au pair, a créer par la société UNICIA a titre d'augmentation de son capital, lesdites actions portant jouissance du 1er janvier 2019, et supportant les mémes charges, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donnent droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout

La société UNICIA augmentera son capital social de la somme de 90 000 e (QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS) pour le porter de 10 000 e (DIX MILLE EUROS) a 100 000E (CENT MILLE EUROS).

La valeur nette de l'apport effectué a été déterminée sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2018, et la valeur nette des actions de la société UNICIA, attribuées en rémunération de l'apport, a été déterminée a leur valeur nominale,

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En conséquence, l'associée unique approuve ce projet d'apport partiel d'actif, l'apport qui y est stipulé, son évaluation et sa rémunération, l'augmentation de capital en numéraire de la société UNICIA et confére au Président, avec faculté de délégation a tous mandataires, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser la parfaite exécution de ce contrat d'apport.

L'associée unique prend acte de ce que l'apport partiel d'actif sera réalisé a l'issue de des décisions de l'associée unique extraordinaire de la société UNICIA approuvant cet apport partiel et décidant l'augmentation de capital destinée a le rémunérer, cette assemblée devant se tenir a l'issue de la présente réunion.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-4.2° du code de commerce, il est précisé que le présent apport aura un effet rétroactif au 1er janvier 2019.

En conséquence et conformément aux dispositions de 1'article R.236-1 du Code de commerce, les opérations se rapportant aux éléments d'actif transmis au titre du présent apport et réalisées par la société apporteuse a compter du 1er janvier 2019 et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société UNICIA qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.

L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie constatant ses délibérations, pour l'exécution de toute formalité légale de publicité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'associée unique aprés lecture.

Pour GROUPE ISERBA

M. Thierry DEGORCE Enrcgistrc a : SERVICE DEPARTEMBNTAL DE L'ENREGISTREMBNT ETAMPES Le 09/09/2019 Dossicr 2019 00017314, r&f&rcnce_ 9104P61 2019 A 05657 Enrcgistremcnt : 08 Penalites : 0 £ Total liquide : Zero Euro Montaut requ.... : Zero Euro EAgent administratif des finances publiqucs

Pour copie certifiée conforme délivrée le 08/10/2019 pl0871072019160 Page 4 sur 4 93797283

Greffe du tribunal de commerce de BOURG-EN-BRESSE

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 08/10/2019

Numéro de dépôt : 2019/13061

Type d'acte : Déclaration de conformité

Déposant :

Nom/dénomination : ISERBA

Forme juridique :

N° SIREN : 793 797 283

N° gestion : 2014 B 00061

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UNICIA ISERBA Société par actions simplifiée Société par actions simplifiée Au capital de 5 550 000 € Au capital de 100 000 € 303, rue du Chat Botté 303, rue du Chat Botté ZAC des Malettes ZAC des Malettes

BEYNOST (Ain) BEYNOST (Ain)

793 797 283 RCS BOURG-EN-BRESSE 841 939 663 RCS BOURG-EN-BRESSE

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Le soussigné :

- Monsieur Thierry DEGORCE, agissant :

en qualité de Président Directeur général de la société anonyme GROUPE ISERBA au capital de 650 000 E dont le sige est a BEYNOST (Ain) ZAC des Malettes - 303, rue du Chat Botté, immatriculée sous le numéro 314 526 393 RCS BOURG EN BRESSE, Présidente de la société par actions simplifiée ISERBA, au capital de 5 550 000 E, ,dont le siége social est a BEYNOST (Ain) ZAC des Malettes - 303, rue du Chat Botté, immatriculée sous le numéro 793 797 283 RCS BOURG-EN-BRESSE,

en qualité de Président Directeur général de la société anonyme GROUPE ISERBA au capital de 650 000 E dont le sige est a BEYNOST (Ain) ZAC des Malettes - 303, rue du Chat Botté, immatriculée sous le numéro 314 526 393 RCS BOURG EN BRESSE, Présidente de la société par actions simplifiée UNICIA, au capital de 10 000 £, dont le siege social est a BEYNOST (Ain) ZAC des Malettes - 303, rue du Chat Botté, immatriculée sous le numéro 841 939 663 RCS BOURG EN BRESSE,

Relate a l'appui des demandes d'inscriptions modificatives qu'il dépose au registre du commerce et des sociétés,

1. - Les sociétés ISERBA et UNICIA ayant envisagé le principe de l'apport par la société ISERBA a la société UNICIA de sa branche compléte d'activité d'étude et de réalisation de tous travaux de construction, maintenance, et d'entretien, intéressant les secteurs du batiment et de l'industrie, et plus particuliérement de maintenance multi services au batiment, sis et exploité sous le nom commercial

a VIRY CHATILLON (Essonne) RN7 - 85, avenue du Générale de Gaulle pour lequel la société ISERBA est immatriculée sous le numéro 793 797 283 RCS EVRY et identifiée a l'INSEE sous le numéro 793 797 283 00033, la Présidence de la société ISERBA et la Présidence de la société UNICIA ont arrété le projet d'apport partiel d'actif.
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2. - Ce projet a été signé par Monsieur Thierry DEGORCE, és qualités, par acte sous seing privé en date a BEYNOST (Ain) du 23 mai 2019.
Ce projet, signé par les sociétés ISERBA et UNICIA, précisait notamment :
les motifs, buts et modalités de l'apport partiel d'actif, la date d'arrété des comptes utilisés pour déterminer les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif pris en charge par la société UNICIA, le montant de l'augmentation de capital de la société UNICIA, les méthodes d'évaluation utilisées.
L'acte d'appoit prévoyant de soumettre l'opération aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts.
Il contenait les mentions exigées par la loi dans le cadre des dispositions de l'article L.236-1 et suivants du.Code de commerce.
3. - Les originaux du projet de fusion ont été déposés :
Le 6 juin 2019 au Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG-EN-BRESSE, pour la société ISERBA, Le 6 juin2019 au Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG-EN-BRESSE, pour la société UNICIA,
4. A la requéte du dirigeant des sociétés ISERBA et UNICIA, Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de BOURG-EN-BRESSE a, par ordonnance en date du 9 avriI 2019, désigné la société GRANT THORNTON, commissaire aux comptes inscrit auprés de la cour d'appel de LYON, domicilié a LYON (6eme) 44, quai Charles de Gaulle, en qualité de commissaire a la scission chargé de faire un rapport sur la valeur des apports faits par la société ISERBA a la société UNICIA.
Le rapport du commissaire aux apports a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG-EN-BRESSE le ...021..0../3.04.9...n...2.9../.94.&2..
5. - Avis du projet de fusion ont été publiés au BODACC n 3 (ISERBA) et n 5 (UNICIA) du 10 juin 2019. La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition émanant de créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu a l'article R.236-8 du Code de Commerce.
6. - L'ensemble des documents devant etre mis a la disposition des actionnaires et
associés des deux sociétés, au siége social, l'a été le 20 juin 2019, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
7. -Par décisions du 24 juillet 2019, l'associée unique de la société ISERBA a approuvé le projet d'apport partiel d'actif.
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8. Par décisions en date du 24 juillet 2019, 1'associée unique de la société UNICIA a approuvé le projet d'apport partiel d'actif, et plus précisément :
approuvé les apports stipulés, leur évaluation, leur rémunération, décidé l'augmentation du capital prévue dans le projet, constaté la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital,
décidé les modifications statutaires corrélatives.
L'avis a publier conformément aux dispositions de 1,article R.20- du Code de. Commerce a été publié dans le journal d'annonces légales La.1.do. &.n.du../.09/09
Cet avis contenait toutes les mentions prévues par la loi et les réglements.
9. En conséquence des déclarations qui précédent, le soussigné, tant en son nom personnel que comme mandataire, affirme que :
1'apport partiel d'actif de la société ISERBA a la société UNICIA,
l'augmentation du capital de la société UNICIA par suite de l'apport partiel d'actif et de passif effectué par la société ISERBA
les modifications corrélatives des statuts de la société UNICIA -
ont été réalisés en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposées au greffe du tribunal de commerce de BOURG-EN-BRESSE, pour la société ISERBA :
un exemplaire du proc&s-verbal enregistré des décisions du 24 juillet 2019 de 1'associée unique de la société ISERBA, un exemplaire du procés-verbal enregistré des décisions du 24 juillet 2019 de 1'associée unique de la société UNICIA une déclaration de régularité et de conformité, un exemplaire de chacune des insertions légales, liasse M2 pour la société ISERBA,
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de BOURG-EN-BRESSE, pour la société UNICIA :
un exemplaire du procés-verbal enregistré des décisions du 24 juillet 2019 de l'associée unique de la société ISERBA, un exemplaire du procés-verbal enregistré des décisions du 24 juillet 2019 de 1'associée unique de la société UNICIA un exemplaire des statuts sociaux mis a jour,
une déclaration de régularité et de conformité, un exemplaire de chacune des insertions légales, liasse M2 pour la société UNICIA
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L 236-6 du Code de Commerce.
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Fait a BEYNOST (Ain) Le . 9s/09.12.049.. En quatre originaux.
Pour la sociétéISERBA MonsieurThierry PE&ORCE
Pour la société UNICIA/ Monsieur Thierry DEGORCE
Pour copie certifiée conforme délivrée le 08/10/2019 Page 5 sur 5 061/ 79379728: