WANNISOL
Acte du 23 novembre 2007
Début de l'acte
L'Agenl Montan racu Taal liquide DEPOSE LE WANNISOL
trois cent soixante-qinze : 375e Société a responsabilité limitée 23 NOV 2007 au capital de 6 000 euros
60300 SENLIS N"
c=oc5 tf 492189105 RCS SENLIS
Penalitta
trois cent soixante-qinze : 375e Société a responsabilité limitée 23 NOV 2007 au capital de 6 000 euros
60300 SENLIS N"
c=oc5 tf 492189105 RCS SENLIS
Penalitta
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 23 octobre 2007
Exi 3593
L'an 2007
Le 23 octobre
A Senlis
Les associés de WANNISOL, société a responsabilité limitée au capital de 6 000 euros, divisé en 120 parts de 50 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 15 Chemin de la Bigue 60300 SENLIS, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Madame Patricia LAGACHE, propriétaire de. 40 parts sociales
80 parts Monsieur Patrick O'KANE, propriétaire de. sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
11
L'Assemblée est présidée par Patrick O'KANE, associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
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MM
DU 23 octobre 2007
Exi 3593
L'an 2007
Le 23 octobre
A Senlis
Les associés de WANNISOL, société a responsabilité limitée au capital de 6 000 euros, divisé en 120 parts de 50 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 15 Chemin de la Bigue 60300 SENLIS, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Madame Patricia LAGACHE, propriétaire de. 40 parts sociales
80 parts Monsieur Patrick O'KANE, propriétaire de. sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
11
L'Assemblée est présidée par Patrick O'KANE, associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social qui est de 6 000 euros, divisé en 120 parts de 50 euros chacune entiérement libérées, d'une somme de 76.000 euros, et de le porter ainsi a 82.000 euros par la création de 1520 parts nouvelles de 50 euros chacune, émises au prix de 66,66 euros chacune,
soit avec une prime de 16,66 euros par part, et a libérer intégralement au moyen de versements en esp&ces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
En plus et en dehors de la valeur nominale, une prime de 25.323,20 euros devra étre versée intégralement lors de la souscription de chaque part. Le montant total de ces primes sera porté a un compte intitulé < Prime d'Emission > sur lequel les droits des Associés anciens et nouveaux, seront proportionnellement a leur droits, égaux. La Collectivité des Associés décidera de toute affectation a donner a ce poste du bilan.
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter du 25 octobre 2007. Elles seront
alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
soit avec une prime de 16,66 euros par part, et a libérer intégralement au moyen de versements en esp&ces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
En plus et en dehors de la valeur nominale, une prime de 25.323,20 euros devra étre versée intégralement lors de la souscription de chaque part. Le montant total de ces primes sera porté a un compte intitulé < Prime d'Emission > sur lequel les droits des Associés anciens et nouveaux, seront proportionnellement a leur droits, égaux. La Collectivité des Associés décidera de toute affectation a donner a ce poste du bilan.
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter du 25 octobre 2007. Elles seront
alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME_RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de réserver l'augmentation de capital décidée dans la résolution
qui précede a :
- Madame Patricia LAGACHE, a concurrence de 370 parts sociales, - Monsieur Patrick O'KANE, a concurrence de 904 parts sociales, - MACHUELLE Michael, a concurrence de .246 parts sociales
L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, constate :
- que les 1640 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par :
.370 parts sociales, Madame Patricia LAGACHE, a concurrence de Monsieur Patrick O'KANE, a concurrence de. 904 parts sociales, MACHUELLE Michael, spécialement agrée par l'Assemblée générale en qualité de nouvel associé, ici présent, et qui accepte a concurrence de.. .246parts sociales
Total égal au nombre de parts nouvelles... .1520 parts sociales
- que chaque souscripteur a libéré le montant de sa souscription comme suit :
Mn
Madame Patricia LAGACHE -a concurrence de. 24.664,20 euros, en numéraire
: Monsieur Patrick O'KANE a concurrence de. 60.260,64 euros, en numéraire
- MACHUELLE Michael, a concurrence de .16.398,36 euros, en numéraire
L'Assemblée Générale constate en outre :
que la somme de 101.323,20 euros, correspondant au montant des souscriptions en numéraire a été déposée a la banque du CREDIT DU NORD de Valenciennes a un compte "Augmentation de capital a réaliser" ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque :
- que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
qui précede a :
- Madame Patricia LAGACHE, a concurrence de 370 parts sociales, - Monsieur Patrick O'KANE, a concurrence de 904 parts sociales, - MACHUELLE Michael, a concurrence de .246 parts sociales
L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, constate :
- que les 1640 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par :
.370 parts sociales, Madame Patricia LAGACHE, a concurrence de Monsieur Patrick O'KANE, a concurrence de. 904 parts sociales, MACHUELLE Michael, spécialement agrée par l'Assemblée générale en qualité de nouvel associé, ici présent, et qui accepte a concurrence de.. .246parts sociales
Total égal au nombre de parts nouvelles... .1520 parts sociales
- que chaque souscripteur a libéré le montant de sa souscription comme suit :
Mn
Madame Patricia LAGACHE -a concurrence de. 24.664,20 euros, en numéraire
: Monsieur Patrick O'KANE a concurrence de. 60.260,64 euros, en numéraire
- MACHUELLE Michael, a concurrence de .16.398,36 euros, en numéraire
L'Assemblée Générale constate en outre :
que la somme de 101.323,20 euros, correspondant au montant des souscriptions en numéraire a été déposée a la banque du CREDIT DU NORD de Valenciennes a un compte "Augmentation de capital a réaliser" ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque :
- que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
Les Associés décident d'un commun accord d'agréer , en qualité de nouvel Associé :
- MACHUELLE Michael
- MACHUELLE Michael
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemble Générale, apres avoir entendu lecture du rapport de gestion, décide a nouveau d'augmenter le capital social s'élevant aprés l'augmentation en apport en numéraire a 82.000 euros divisé en 1640 parts sociales de 50 euros, pour le porter a 100.000 euros par incorporation d'une somme de 18.000 euros du poste < prime d'émission >.
En représentation de cette augmentation, 360 parts nouvelles sont crées et réparties comme
suit entre les Associés en proportion de leur détention du capital social :
- Madame Patricia LAGACHE, a concurrence de 90 parts sociales, - Monsieur Patrick O'KANE, à concurrence de 216 parts sociales, - MACHUELLE Michael, a concurrence de ..54 parts sociales ,
En conséquence, la nouvelle répartition du capital social sera :
MM
- a Madame Patricia LAGACHE, cinq cent parts sociales. numérotées de 1 a 500 ci . 500 parts
- a Monsieur Patrick O'KANE, mille deux parts sociales, 1200 parts numérotées de 501 a 1700, ci ..
- MACHUELLE Michael, trois cent parts sociales, Numérotées de 1701 a 2000,ci. 300 parts
L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital social est régulierement réalisée et sera définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
En représentation de cette augmentation, 360 parts nouvelles sont crées et réparties comme
suit entre les Associés en proportion de leur détention du capital social :
- Madame Patricia LAGACHE, a concurrence de 90 parts sociales, - Monsieur Patrick O'KANE, à concurrence de 216 parts sociales, - MACHUELLE Michael, a concurrence de ..54 parts sociales ,
En conséquence, la nouvelle répartition du capital social sera :
MM
- a Madame Patricia LAGACHE, cinq cent parts sociales. numérotées de 1 a 500 ci . 500 parts
- a Monsieur Patrick O'KANE, mille deux parts sociales, 1200 parts numérotées de 501 a 1700, ci ..
- MACHUELLE Michael, trois cent parts sociales, Numérotées de 1701 a 2000,ci. 300 parts
L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital social est régulierement réalisée et sera définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINOUIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 7 - APPORTS
1r
Lors de l'augmentation de capital du 23 octobre 2007 x, il a été apporté en numéraire une somme de 94.000 euros, correspondant à la libération intégrale du nominal des parts nouvelles.
De plus une somme de 25.323.20 euros correspondant à la prime d'émission a également été
apportée, portant ainsi le capital social à la somme de 100.000 euros >
Le reste de l'article demeure inchangé.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CENT MILLE euros ( 100.000 euros)
Il est divisé en 2000 parts sociales de 50 euros chacune, entiérement libérées.
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
- a Madame Patricia LAGACHE, cinq cent parts sociales, numérotées de 1 a 500 ci .... 500 parts
- a Monsieur Patrick O'KANE, mille deux parts sociales, 1200 parts numérotées de 501 a 170O, ci
- MACHUELLE Michael, trois cent parts sociales, Numérotées de 1701 a 2000,ci... 300 parts
mM
.2000 parts. Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 7 - APPORTS
1r
Lors de l'augmentation de capital du 23 octobre 2007 x, il a été apporté en numéraire une somme de 94.000 euros, correspondant à la libération intégrale du nominal des parts nouvelles.
De plus une somme de 25.323.20 euros correspondant à la prime d'émission a également été
apportée, portant ainsi le capital social à la somme de 100.000 euros >
Le reste de l'article demeure inchangé.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CENT MILLE euros ( 100.000 euros)
Il est divisé en 2000 parts sociales de 50 euros chacune, entiérement libérées.
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
- a Madame Patricia LAGACHE, cinq cent parts sociales, numérotées de 1 a 500 ci .... 500 parts
- a Monsieur Patrick O'KANE, mille deux parts sociales, 1200 parts numérotées de 501 a 170O, ci
- MACHUELLE Michael, trois cent parts sociales, Numérotées de 1701 a 2000,ci... 300 parts
mM
.2000 parts. Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Les Associés décident, a l'unanimité que l'augmentation de capital social, prendra effet a compter de la signature du présent actes par tous les Associés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
MM
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
MM
Statuts
LES SOUSSIGNES
-Monsieur O'KANE Patrick né le 18 mai 1948, demeurant a Neuilly sur seine (92200) 8 avenue Sainte Foy.
et
Madame LAGACHE Patricia née le 16 juillet 1968, demeurant à Saint sauveur (60320) 510 route de Compiegne
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société & Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé
APCE - 06/10/2005
-Monsieur O'KANE Patrick né le 18 mai 1948, demeurant a Neuilly sur seine (92200) 8 avenue Sainte Foy.
et
Madame LAGACHE Patricia née le 16 juillet 1968, demeurant à Saint sauveur (60320) 510 route de Compiegne
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société & Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé
APCE - 06/10/2005
CHAPITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - EXERCICE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
1l est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de ceiles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
. La conception, la réalisation, l'installation, l'entretien, l'achat, la vente et le négoce de l'isolation dans toutes ces applications : therrnique, industrielle, batiment, accoustique. Cette activité s'étend a toutes les usines soit de process de fabrication , d'industrie et domestique.
. L'achat, la vente, le montage et l'entretien des échaffaudages
. La prise et l'acquisition de tous les brevets, licences, procédés de fabrication et maraues, leur exploitation, leur cession ou ieur apport, la concession de toutes licences d'exploitation.
. La création, l'acquisition, la vente et l'exploitation de tous Etablissements industriels et commerciaux. L'achat, la vente, l'échange, la location et la prise à bail a court ou a long terme, avec ou sans promesses de vente, de touts immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, la réalisation de promesse de vente.
. La participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher aux objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, francaises ou étrangeres, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement.
- Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rapportant directernent ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
APCE - 06/10/2005 2
. La conception, la réalisation, l'installation, l'entretien, l'achat, la vente et le négoce de l'isolation dans toutes ces applications : therrnique, industrielle, batiment, accoustique. Cette activité s'étend a toutes les usines soit de process de fabrication , d'industrie et domestique.
. L'achat, la vente, le montage et l'entretien des échaffaudages
. La prise et l'acquisition de tous les brevets, licences, procédés de fabrication et maraues, leur exploitation, leur cession ou ieur apport, la concession de toutes licences d'exploitation.
. La création, l'acquisition, la vente et l'exploitation de tous Etablissements industriels et commerciaux. L'achat, la vente, l'échange, la location et la prise à bail a court ou a long terme, avec ou sans promesses de vente, de touts immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, la réalisation de promesse de vente.
. La participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher aux objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, francaises ou étrangeres, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement.
- Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rapportant directernent ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
APCE - 06/10/2005 2
ARTICLE 3 : DÉNOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
WANNISOL
Et pour sigle :
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
APCE - 06/10/2005 3
WANNISOL
Et pour sigle :
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
APCE - 06/10/2005 3
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a SENLIS (60300) 15, chemin de la bigae
Il pourra tre transféré en tout autre lieu de la méme vilte ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.
Il pourra tre transféré en tout autre lieu de la méme vilte ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.
ARTICLE 5 - EXERCICE.SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1"r jANVIER et finit le 31 DECEMBRE de chaque année.
Par exception, le premier exercice sera clôturé te 31 DECEMBRE 2007
Par exception, le premier exercice sera clôturé te 31 DECEMBRE 2007
ARTICLE 6 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
APCE - 06/10/2005
APCE - 06/10/2005
CHAPITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - APPORTS
APPORTS EN ESPECES Les associés apportent à la société la somme de 6 000 euros, soit Six mile euros.
Sur ces apports en numéraire, Patrick O'KANE apporte la somme de 4 000 euros, Patricia LAGACHE apporte la somme de 2 000 euros,
La totalité de ces apports en espéces, soit la somme de 6 000 euros a été déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation auprs du crédit du nord.
Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Lors de l'augmentation de capital du 23 octobre 2007, il a été apporté en numéraire une sornme de 94 000 euros, correspondant a la libération totale des parts nouvelles. De plus une somme de 25323,20 euros correspondant a la prime d'emission a êgalement été apporté, portant ainsi le capital a 100 000 euros.
APCE - 06/10/2005 5
Sur ces apports en numéraire, Patrick O'KANE apporte la somme de 4 000 euros, Patricia LAGACHE apporte la somme de 2 000 euros,
La totalité de ces apports en espéces, soit la somme de 6 000 euros a été déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation auprs du crédit du nord.
Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Lors de l'augmentation de capital du 23 octobre 2007, il a été apporté en numéraire une sornme de 94 000 euros, correspondant a la libération totale des parts nouvelles. De plus une somme de 25323,20 euros correspondant a la prime d'emission a êgalement été apporté, portant ainsi le capital a 100 000 euros.
APCE - 06/10/2005 5
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cent mille euros (100 000 euros)
11 est divisé en 2 000 parts de 50 euros chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
120.... parts à Patrick O' KANE.
50.... parts a Patricia LAGACHE.
300......parts a Michael MACHUELLE Total des parts formant le capital social de 2000 parts.
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.
APCE - 06/10/2005 6
11 est divisé en 2 000 parts de 50 euros chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
120.... parts à Patrick O' KANE.
50.... parts a Patricia LAGACHE.
300......parts a Michael MACHUELLE Total des parts formant le capital social de 2000 parts.
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.
APCE - 06/10/2005 6
CHAPITRE III
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS
La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége sociat contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposabte aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - AGREMENT.DES TIERS
Les parts sociales sont librement cessibles entre :
-Patrick O'KANE
-Patricia LAGACHE
Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
-Patrick O'KANE
-Patricia LAGACHE
Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu à l'article 11 des présents statuts.
ARTICLE 13 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé uniaue. Celui-ci exerce alors tous tes pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
APCE - 06/10/2005
APCE - 06/10/2005
CHAPITRE IV
GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTE
ARTICLE 14 - GéRANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou fes gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterrniné d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL, Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés
ARTICLE 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DE LA GÉRANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Dés gue la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal a 3 100 000 euros. - total du bilan supérieur ou égal a 1 550 000 euros. - nombre moyen de salariés supérieur ou égal à 50, les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. 1ls exercent teur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
APCE - 06/10/2005 8
APCE - 06/10/2005 8
CHAPITRE V
CONVENTION ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE
ET LA SOCIETE
ET LA SOCIETE
ARTICLE 17 - CONVENTIONS..SOUMISES A L'APPROBATION. DE L'ASSEMBLEE
Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit etre soumise au contrle de l'assemblée des associés.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est sirnultanément gérant ou associé de ta société a responsabilité linitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est sirnultanément gérant ou associé de ta société a responsabilité linitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, it est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers tes tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS.D'ASSOCIES
Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformite avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.
APCE - 06/10/2005
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CHAPITRE VI
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 20 : DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de fa société ayant provoqué la décision.
Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a t'assemblée des associés par la loi. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assembiée générale afin de procéder à la nomination d'un nouveau gérant
Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a t'assemblée des associés par la loi. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assembiée générale afin de procéder à la nomination d'un nouveau gérant
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES.AUX DECISIONS
Chaque associé a le droit de participer aux décisions coliectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associe ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiguerment incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-m&mes associés.
Les représentants légaux d'associés juridiguerment incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-m&mes associés.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES
Chaque année, it doit @tre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écouié. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
APCE - 06/10/2005 10
APCE - 06/10/2005 10
ARTICLE 23 - DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nonbre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nonbre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires ies décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si les associés présents ou représentés possedent au moins : - sur premiére convocation, le quart des parts, - sur seconde convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut tre convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois a compter de la date initialement prévue. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le changement de nationalité de la société ne peut étre décidé qu'a l'unanimité des associés.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si les associés présents ou représentés possedent au moins : - sur premiére convocation, le quart des parts, - sur seconde convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut tre convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois a compter de la date initialement prévue. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le changement de nationalité de la société ne peut étre décidé qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 25 - CONSULTATIONS ECRITES -DÉCISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Comnissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir &tre inférieur à quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, te vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résuiter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associes et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales. APCE - 06/10/2005 11
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Comnissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir &tre inférieur à quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, te vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résuiter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associes et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales. APCE - 06/10/2005 11
CHAPITRE VI
AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES_RESULTATS
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve tégale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélvement de 5 % cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixime du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidee sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
APCE - 06/10/2005 12
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélvement de 5 % cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixime du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidee sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
APCE - 06/10/2005 12
CHAPITRE VIII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un &tre moral nouveau.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION
A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des cornptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal à la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal à la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de ia société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.
APCE - 06/10/2005 13
APCE - 06/10/2005 13
CHAPITRE IX
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
ARTICLE 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE.MORALE
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en fornation, lesguels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagenents entrant dans l'objet social et conformes aux intérét de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été dés 1'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en fornation, lesguels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagenents entrant dans l'objet social et conformes aux intérét de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été dés 1'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 32 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait a Senlis
Le AS 1d Zco f
En quatre exemplaires originaux
Nombre d'annexes :
APCE - 06/10/2005 14
Fait a Senlis
Le AS 1d Zco f
En quatre exemplaires originaux
Nombre d'annexes :
APCE - 06/10/2005 14