WANNISOL
Acte du 19 mars 2008
Début de l'acte
WANNISOL Société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros Siege social : 15 Chemin de la Bigue 60300 SENLIS
492189105 RCS SENLIS
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
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Fait en deux exemplaires
AN2iN A.. Le .9.6....02 ..I..oR.
Le Gérant
Monsieur Mickael MACHELLE
WANNISOL
Société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros Siege social : 15 Chemin de la Bigue 60300 SENLIS 492189105 RCS SENLIS
492189105 RCS SENLIS
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
AN2iN A.. Le .9.6....02 ..I..oR.
Le Gérant
Monsieur Mickael MACHELLE
WANNISOL
Société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros Siege social : 15 Chemin de la Bigue 60300 SENLIS 492189105 RCS SENLIS
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 05 Mars 2008
L'an Deux Mille Huit
Le 05 Mars 2008 A 18h30
Les associés de WANNISOL, société à responsabilité limitée au capital de 100 000 euros, divisé en 2000 parts de 50 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 15 Chemin de la Bigue 60300 SENLIS, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents_:
500 parts - Madame Patricia LAGACHE, propriétaire de. sociales 1200 parts Monsieur Patrick O'KANE, propriétaire de. sociales 300 parts - Monsieur Mickael MACHUELLE, propriétaire de sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Mickael MACHUELLE, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance.
Transfert du siege social ,
Modification corrélative des statuts,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence,
- le rapport de la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le 05 Mars 2008 A 18h30
Les associés de WANNISOL, société à responsabilité limitée au capital de 100 000 euros, divisé en 2000 parts de 50 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 15 Chemin de la Bigue 60300 SENLIS, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents_:
500 parts - Madame Patricia LAGACHE, propriétaire de. sociales 1200 parts Monsieur Patrick O'KANE, propriétaire de. sociales 300 parts - Monsieur Mickael MACHUELLE, propriétaire de sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Mickael MACHUELLE, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance.
Transfert du siege social ,
Modification corrélative des statuts,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence,
- le rapport de la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social du 15 Chemin de la Bigue - 60300 SENLIS au 76 Rue Jean jaurés - 59410 ANZIN
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
< Le siége social est fixé : 76 Rue Jean Jaurés - 59410 ANZIN >
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
< Le siége social est fixé : 76 Rue Jean Jaurés - 59410 ANZIN >
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix .
WANNISOL
Société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros Siege social : 15 Chemin de la Bigue 60300 SENLIS 492189105 RCS SENLIS
Aux termes d'une délibération en date du 05 Mars 2008, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société a responsabilité limitée WANNISOL a décidé de transférer le siege social du 15 Chemin de la Bigue - 60300 SENLIS au 76 rue Jean Jaures - 59410 ANZIN a compter de ce jour, et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts.
La Société, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SENLIS sous le numéro 428 892 996 fera l'objet d'une nouvelle immatriculation auprés du Registre du commerce et des sociétés de VALENCIENNES
Gérance : Monsieur MACHUELLE Mickael, demeurant a Vieux Condé ( 59690) - 162 rue Charles Longuet,
La Gérance
ANNISOL SARl
APITAL SOCIAL :100.000.euros 59410A
Modification des statuts suite a transfert du siege
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix .
WANNISOL
Société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros Siege social : 15 Chemin de la Bigue 60300 SENLIS 492189105 RCS SENLIS
Aux termes d'une délibération en date du 05 Mars 2008, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société a responsabilité limitée WANNISOL a décidé de transférer le siege social du 15 Chemin de la Bigue - 60300 SENLIS au 76 rue Jean Jaures - 59410 ANZIN a compter de ce jour, et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts.
La Société, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SENLIS sous le numéro 428 892 996 fera l'objet d'une nouvelle immatriculation auprés du Registre du commerce et des sociétés de VALENCIENNES
Gérance : Monsieur MACHUELLE Mickael, demeurant a Vieux Condé ( 59690) - 162 rue Charles Longuet,
La Gérance
ANNISOL SARl
APITAL SOCIAL :100.000.euros 59410A
Modification des statuts suite a transfert du siege
Statuts
LES SOUSSIGNES,
-Monsieur O'KANE Patrick né le 18 mai 1948, demeurant a Neuilly sur seine (92200) 8 avenue Sainte Foy.
et
Madame LAGACHE Patricia née le 16 juillet 1968, demeurant à Saint sauveur (60320) 510 route de Compiégne.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurernent a acquérir la qualité d'associé.
APCE 06/10/2005
-Monsieur O'KANE Patrick né le 18 mai 1948, demeurant a Neuilly sur seine (92200) 8 avenue Sainte Foy.
et
Madame LAGACHE Patricia née le 16 juillet 1968, demeurant à Saint sauveur (60320) 510 route de Compiégne.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurernent a acquérir la qualité d'associé.
APCE 06/10/2005
CHAPITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE
SOCIAL - EXERCICE SOCIAL - DUREE
SOCIAL - EXERCICE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
1l est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
. La conception, la réalisation, l'installation, l'entretien, l'achat, la vente et le négoce de l'isolation dans toutes ces applications : thermique, industrielle, batiment, accoustique. Cette activité s'étend à toutes les usines soit de process de fabrication , d'industrie et domestique.
. L'achat, la vente, le montage et l'entretien des échaffaudages
. La prise et l'acquisition de tous les brevets, licences, procédés de fabrication et marques. leur exploitation, leur cession ou leur apport, la concession de toutes licences d'exploitation.
: La création, l'acquisition, la vente et l'exploitation de tous Etablissements industriels et commerciaux. L'achat, la vente, l'échange, la location et la prise à bail a court ou a long terme, avec ou sans promesses de vente, de touts immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, la réalisation de promesse de vente.
. La participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher aux objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, francaises ou étrangeres, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement.
- Et, plus généralement. toutes opérations industrieiles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
APCE - 06/10/2005
. La conception, la réalisation, l'installation, l'entretien, l'achat, la vente et le négoce de l'isolation dans toutes ces applications : thermique, industrielle, batiment, accoustique. Cette activité s'étend à toutes les usines soit de process de fabrication , d'industrie et domestique.
. L'achat, la vente, le montage et l'entretien des échaffaudages
. La prise et l'acquisition de tous les brevets, licences, procédés de fabrication et marques. leur exploitation, leur cession ou leur apport, la concession de toutes licences d'exploitation.
: La création, l'acquisition, la vente et l'exploitation de tous Etablissements industriels et commerciaux. L'achat, la vente, l'échange, la location et la prise à bail a court ou a long terme, avec ou sans promesses de vente, de touts immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, la réalisation de promesse de vente.
. La participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher aux objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, francaises ou étrangeres, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement.
- Et, plus généralement. toutes opérations industrieiles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
APCE - 06/10/2005
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
WANNISOL
Et pour sigle :
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la a dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société
Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
APCE - 06/10/2005 3
WANNISOL
Et pour sigle :
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la a dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société
Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
APCE - 06/10/2005 3
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé & :
ANZIN ( 59410) - 76 rue Jean Jaures
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de 1'assemblée des associés.
ANZIN ( 59410) - 76 rue Jean Jaures
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de 1'assemblée des associés.
ARTICLE 5 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.
Par exception le premier exercice sera cl6turé le 31 Décembre 2007.
Par exception le premier exercice sera cl6turé le 31 Décembre 2007.
ARTICLE 6 - DUREE
La durée de la société est fixé a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
CHAPITRE I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - APPORTS
APPORTS EN ESPECES Les associés apportent a la société la somme de 6 000 euros, soit Six mille euros.
apporte la somme de 4 000 euros Sur ces apports en numéraire, Patrick O'KANE Patricia LAGACHE apporte la somme de 2 000 euros,
La totalité de ces apports en espéces, soit la somme de 6 000 euros a été déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation auprés du crédit du nord.
Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Lors de l'augmentation de capital du 23 octobre 2007, il a été apporté en numéraire une somme de 94 000 euros, correspondant a la libération totale des parts nouvelles. De plus une somme de 25323,20 euros correspondant & la prime d'emission a également été apporté, portant ainsi le capital a 100 000 euros.
APCE - 06/10/2005
apporte la somme de 4 000 euros Sur ces apports en numéraire, Patrick O'KANE Patricia LAGACHE apporte la somme de 2 000 euros,
La totalité de ces apports en espéces, soit la somme de 6 000 euros a été déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation auprés du crédit du nord.
Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Lors de l'augmentation de capital du 23 octobre 2007, il a été apporté en numéraire une somme de 94 000 euros, correspondant a la libération totale des parts nouvelles. De plus une somme de 25323,20 euros correspondant & la prime d'emission a également été apporté, portant ainsi le capital a 100 000 euros.
APCE - 06/10/2005
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cent mille euros (100 000 euros)
Il est divisé en 2 000 parts de 50 euros chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
1200.... parts à Patrick O' KANE.
50.... parts à Patricia LAGACHE..
300......parts a Michael MACHUELLE Total des parts formant le capital social de 2000 parts
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.
APCE - 06/10/2005 6
Il est divisé en 2 000 parts de 50 euros chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
1200.... parts à Patrick O' KANE.
50.... parts à Patricia LAGACHE..
300......parts a Michael MACHUELLE Total des parts formant le capital social de 2000 parts
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.
APCE - 06/10/2005 6
CHAPITRE III
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chague part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépôt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - AGRÉMENT DES TIERS
Les parts sociales sont librement cessibles entre :
-Patrick O'KANE
-Patricia LAGACHE
Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la najorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
-Patrick O'KANE
-Patricia LAGACHE
Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la najorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - DECES D'UNASSOCIE
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.
ARTICLE 13 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
APCE - 06/10/2005
APCE - 06/10/2005
CHAPITRE IV
GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 14 - GÉRANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL, IIs peuvent étre révogués dans les mémes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DE LA GÉRANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Des que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal a 3 100 000 euros, - total du bilan supérieur ou égal a 1 550 000 euros, - nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. ls exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
8 APCE - 06/10/2005
8 APCE - 06/10/2005
CHAPITRE V
CONVENTION ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE
ET LA SOClETE
ET LA SOClETE
ARTICLE 17 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE
Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assemblée des associés.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 18 : CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forrme que ce soit, des emprunts auprés de la société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.
APCE 06/10/2005
APCE 06/10/2005
CHAPITRE VI
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.
En cas d'associé unigue, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.
Les procés verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.
En cas d'associé unigue, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
APCE 06/10/2005 10
APCE 06/10/2005 10
ARTICLE 23 - DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
ARTICLE 24 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, tes décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises gue si les associés présents ou représentés possédent au moins : - sur premiere convocation, le quart des parts, - sur seconde convocation, le cinguiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre convoquée a une date postérieure ne pouvant excéder deux mois a compter de la date initialement prévue. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le changement de nationalité de la société ne peut étre décidé qu'a l'unanimité des associés.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, tes décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises gue si les associés présents ou représentés possédent au moins : - sur premiere convocation, le quart des parts, - sur seconde convocation, le cinguiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre convoquée a une date postérieure ne pouvant excéder deux mois a compter de la date initialement prévue. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le changement de nationalité de la société ne peut étre décidé qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 25 : CONSULTATIONS ECRITES - DECISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales. 11 APCE - 06/10/2005
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales. 11 APCE - 06/10/2005
CHAPITRE VU
AFFECTATION DES RÉSULTATS
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélévement de 5 % cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capita! social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
12 APCE - 06/10/2005
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélévement de 5 % cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capita! social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
12 APCE - 06/10/2005
CHAPITRE VIII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION
A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, etre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre irnputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal a la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, etre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre irnputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal a la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales. l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.
13 APCE - 06/10/2005
13 APCE - 06/10/2005
CHAPITRE IX
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
ARTICLE 31 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéret de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du prerier exercice social.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéret de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du prerier exercice social.
ARTICLE 32 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait a
Le
En quatre exemplaires originaux
Nombre d'annexes :
APCE - 06/10/2005 14
DECLARATION SOUSCRITE
en application de l'article R. 123-110 du Code de commerce
Le soussigné Mickael MACHUELLE
Demeurant 162 rue Charles Longuet - 59690 VIEUX CONDE
Agissant en qualité de Gérant de la société WANNISOL, société a responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 492 189 105 RCS SENLIS,
Déclare et atteste que le sige social de la societé WANNISOL SARL cst fixée depuis l'origine au 15 Chemin de la Bigue - 60300 SENLIS, sans aucun transfert jusqu'a ce jour.
Fait en deux exemplaires A.ANZ.N...... Le.43....03...&.
Fait a
Le
En quatre exemplaires originaux
Nombre d'annexes :
APCE - 06/10/2005 14
DECLARATION SOUSCRITE
en application de l'article R. 123-110 du Code de commerce
Le soussigné Mickael MACHUELLE
Demeurant 162 rue Charles Longuet - 59690 VIEUX CONDE
Agissant en qualité de Gérant de la société WANNISOL, société a responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 492 189 105 RCS SENLIS,
Déclare et atteste que le sige social de la societé WANNISOL SARL cst fixée depuis l'origine au 15 Chemin de la Bigue - 60300 SENLIS, sans aucun transfert jusqu'a ce jour.
Fait en deux exemplaires A.ANZ.N...... Le.43....03...&.