Acte du 2 avril 2021

II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES ...

III - ADMINISTRATION ET DIRECTION. 20

IV - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE .

Article 14 - Décisions collectives des associés - Compétence - Majorité. 25 Article 15 - Forme des décisions collectives des associés... .26 Article 16 - Modalités des décisions collectives des associés.. .27 Article 17 - Dispositions communes a tous les modes de consultation des associés .30 Article 18 - Associé unique .......

V - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAI 32

VI - CONTROLE DE LA SOCIETE 34

VII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES. .35

VIII - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION .38

IX - RESPONSABILITE CIVILE ET PENALE DU PRESIDENT ET DES DIRIGEANTS 40

X - CONTESTATIONS .

I - DISPOSITIONS GENERALES

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie par les lois en vigueur et leurs textes d'application et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du code de commerce.

En outre, comme toute société commerciale, elle est soumise aux régles générales des articles 1832 a 1844-17 du Code civil et aux dispositions communes a toutes les sociétés commerciales figurant dans le livre II du Code de commerce (L. 210-1 a L. 210-9 et

L. 232-1 a L. 237-31).

S'agissant d'une société par actions, elle est également soumise aux dispositions générales visant ces sociétés (L. 224-1 et L. 224-3) et aux régles concernant les valeurs mobiliéres émises par elles (L. 228-1 a L. 228-106).

Les régles concernant les sociétés anonymes sont applicables a la Société instituée par les présents statuts dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres concernant la société par actions simplifiée contenues dans les articles précités,

a l'exception toutefois des dispositions contenues dans les articles L. 224-2, L. 225-17 a L.225-126, L. 225-243, L. 225-247 et L. 233-8-I du Code de commerce, sauf pour les

présents statuts a en disposer autrement.

Pour l'application des régles concernant la société anonyme, les attributions du conseil d'administration, de son Président ou de son directeur général sont celles exercées par le Président de la Société.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique".

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une décision collective. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

La dénomination sociale est :

DELTA SERVICE LOCATION

Le sigle est

DSL

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement en caractéres lisibles des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et du montant du capital social.

Le siége social est fixé a :

Rue de Savoie - Parc d'activité des Taillis 69960 Corbas

Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Président de la Société ou aprés la dissolution de la Société par simple décision du ou des liquidateurs de celle-ci, sous réserve de ratification de

cette décision par la plus prochaine décision de la collectivité des associés.

Il pourra étre transféré partout ailleurs en France, en vertu d'une décision collective des associés.

Des agences, succursales et dépots pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président de la Société qui pourra aussi les transférer et les supprimer.

La Société a pour objet :

- L'achat, la location, la vente, la représentation, le courtage et l'entretien de tous matériels industriels pour le batiment, les travaux publics, l'industrie et l'agriculture, ainsi que de tous véhicules.

- Et généralement, toutes opérations financieres, industrielles ou commerciales, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié ou pouvant lui étre utiles ou encore pouvant en faciliter sa réalisation.

Elle pourra dans cet ordre d'idée agir directement ou indirectement, pour son compte personnel ou pour celui de tiers, seule ou en participation ou en association, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix neuf (99) années a compter de la date de

son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

1I - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

7.1 - Apports

1%/ A l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 1984 décidant la transformation de la société a responsabilité limitée DELTA SERVICE LOCATION en société anonyme, le capital social s'élevait a la somme de TROIS CENT sOIXANTE ET ONZE MILLE (371 000) francs, divisé en SEPT CENTS (700) actions de CINQ CENT TRENTE (530) francs.

2%/ Lors de l'assemblée générale mixte réunie le 30 juin 1990, le capital social a été porté de TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE (371 000) francs a UN MILLION CENT TREIZE MILLE (1 113 0O0) francs, au moyen de l'incorporation d'une somme de SEPT CENT QUARANTE DEUX MILLE (742 000) francs prélevée sur le compte "autres réserves".

3%/ Lors de l'assemblée générale mixte du méme jour, le capital social a été porté de UN MILLION CENT TREIZE MILLE (1 113 000) francs a UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE MILLE (1 260 000) francs, au moyen de l'élévation de CINQ CENT TRENTE (530) francs a sIX CENTS (600) francs du nominal des actions composant le capital social.

4%/ Par décision en date du 30 juin 1999, le capital social de la société a été porté de 1 260 000 francs a 2 520 000 francs au moyen d'une augmentation de capital social par incorporation de réserves. Les actions nouvelles créés ont été réparties entre les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital.

5%/ Par décision en date du 30 juin 1999, le capital social de la société a été porté de 2 520 000 francs a 2 755 019,40 francs au moyen d'une augmentation de la valeur nominale des actions portée de 600 francs a 655,957 francs, par incorporation de réserves.

6%/ Par décision en date du 30 juin 1999 le capital social de la société a été converti en euros.

7%/ Par décision de l'associé unique en date du 11 septembre 2017 et du Président en date du 19 septembre 2017 le capital social a été augmenté d'un montant de 22 100 euros par création de 221 actions de 100 euros de valeur nominale. Cette augmentation de capital a été assortie d'une prime d'émission d'un montant de 1 713 111 euros.

8/ Par décision en date du 27 décembre 2018, le capital social de la société a été divisé sans

modification de son montant, en 88 420 actions par diminution de la valeur nominale de chaque action de CENT (100) euros a CINQ (5) euros.

9/ Par décision en date du 19 octobre 2020, le capital social de la Société a été divisé sans modification de son montant, en 442 100 actions par diminution de la valeur nominale de chaque action de CINQ (5) euros a UN (1) euro.

10%/ Par décisions unanimes des associés en date du 28 décembre 2020, le capital de la Société a été augmenté d'un montant de 485 653 euros par émission de 485 653 actions nouvelles, pour étre porté a un montant de 927 753 euros.

11/ Par décisions unanimes des associés en date du 28 décembre 2020, le capital de la Société a été réduit d'un montant de 363 577 euros par annulation de 363 577 actions pour étre porté a un montant de 564 176 euros.

12°/ Par acte en date du 2 mars 2021, les associés ont décidé la variabilité du capital de la Société.

&

7.2 - Montant - composition

7.2.1 - Capital social initial

Le capital social initial est fixé a 564 176 euros.

Il est divisé en 564 176 actions de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées en numéraire, numérotées 1 a 564 176.

7.2.2 - Variabilité du capital

Le capital social est variable. Conformément aux dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, le capital est susceptible d'accroissement par les versements des associés ou ceux résultant de l'admission de nouveaux associés et de diminution par la reprise des apports des associés.

7.2.2.1 - Accroissement du capital

Le Président est habilité a recevoir les souscriptions en numéraire dans les limites du capital autorisé soit :

- 507 758 euros pour le capital minimum autorisé,

- 564 176 euros pour le capital maximum autorisé

Les souscriptions recues au cours d'un exercice comptable seront constatées lors de la décision collective des associés statuant sur l'approbation des comptes dudit exercice.

Les souscriptions recues, tant des personnes déja associées que des nouveaux associés, sont constatées par un bulletin de souscription indiquant les nom, prénom et adresse du souscripteur, ou sa dénomination sociale et son siége, ainsi que les conditions et modalités de sa souscription en ce compris le montant et le nombre d'actions souscrites.

La réalisation de la souscription et la jouissance des actions correspondantes résultera de l'inscription desdites actions au compte du souscripteur conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les souscriptions sont soumises aux dispositions de 1'article 11.2 des présents statuts relatives a l'agrément.

Le droit préférentiel de souscription des associés est écarté pour toute souscription effectuée dans les limites du capital autorisé

Sont exclues de cette procédure, méme dans les limites ci-dessus définies, les augmentations de capital social souscrites par apports en nature qui exigent l'intervention de la collectivité des associés, les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices.

7.2.2.2 - Réduction de capital

Le capital social peut étre diminué par la reprise partielle des apports effectués par les associés ou par la reprise totale des apports lorsque les associés se retirent volontairement de la Société ou pour la restitution des apports aux associés qui en sont exclus dans les conditions fixées par la loi et celles exposées aux articles 11.3 et 11.4 ci-aprés.

Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital en dessous du minimum autorisé visé ci-dessus.

Toute diminution du capital social par imputation de pertes nécessite une décision collective des associés méme dans la limite de variabilité du capital.

7.2.2.3 - Régime spécifique des actions détenues par la Société

Dans le cadre de la variabilité de son capital, la Société sera susceptible de procéder au rachat de ses propres actions.

L'acquisition d'actions de la Société par cette derniere ne doit pas avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres de la Société a un montant inférieur a celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

A défaut de leur cession ou de leur attribution dans les conditions et délais fixés a l'article L.225-209-2 du code de commerce, les actions rachetées par la Société seront annulées de plein droit.

Un registre répondant aux obligations visées article R.225-160 du code de commerce devra répertorier ces opérations d'acquisition et de revente.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque les actions de la Société qu'elle détient sont issues d'une transmission universelle de patrimoine ou d'une décision de justice. Dans l'un de ces cas, la Société pourra conserver ses propres actions indéfiniment dans la limite de 10% de son capital.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque les actions sont acquises par la Société aupres d'un éventuel Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE), cette opération obéissant au régime spécifique visé par les articles 3332-15 et suivants du code du travail.

8.1 - Les actions de numéraire autres que les actions de numéraire visées ci-aprés 8.2. doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription sauf lors de la constitution ou elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président de la Société, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et des Sociétés en cas de constitution, et du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive, en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

A défaut par l'associé de libérer sa souscription aux dates fixées par le Président de la Société, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui

10 -

portent de plein droit, en faveur de la Société, intérét au taux légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de leur exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. 8.2 - Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant

pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de la souscription.

8.3 - Les actions d'apport souscrites lors de la constitution de la Société ou lors d'une augmentation de capital doivent étre libérées intégralement au moment de leur émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de commerce sur les sociétés par actions.

10.1 - Droits et obligations générales

La propriété d'une action emporte de plein droit la qualité d'associé, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de ses organes.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Tout associé doit libérer le montant de ses souscriptions d'actions dans les

conditions prévues par la loi et les présents statuts.

10.2 - Droits spécifiques

Dans les conditions déterminées par la loi et les présents statuts, toute action ordinaire, a l'exception des actions de la Société détenue par cette derniére, donne droit :

- Au partage des bénéfices et de l'actif social.

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- A la souscription a titre préférentiel a toute augmentation de capital a libérer en numéraire hormis celles entrant dans le champ de la clause de variabilité du capital, ainsi que de toute émission d'obligations avec bons de souscription, d'obligations convertibles, d'obligations échangeables, de certificats d'investissement, de valeurs mobiliéres composées ou de bons de souscription.

- Au vote et a la représentation dans les assemblées générales.

- A la communication d'informations et des documents nécessaires pour permettre a l'associé titulaire de se prononcer en connaissance de cause dans les assemblées et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

Conformément a l'article L.225-10 du code de commerce, les actions de la Société auto-détenues par cette derniére ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées du droit de vote et, le cas échéant, du droit préférentiel de souscription.

10.3 - Notification a la Société en cas de modification de contrle

Toute modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit étre notifiée par la société associée au Président de la Société par lettre recommandée avec avis de réception dans les quinze jours de son effectivité juridique.

Le Président de la Société doit soumettre cette modification a la collectivité des associés qui peut décider de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires et l'exclusion de la société associée dont le contrle a été modifié.

Si, au terme de la procédure d'exclusion visée a l'article 11.3 des présents statuts, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits de vote cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des droits de vote des associés.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la présente clause n'est pas applicable.

10.4 - Désignation d'un représentant unique en cas d'indivision

L'action étant un titre indivisible a l'égard de la Société, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du propriétaire indivis le plus diligent.

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11.1 - Généralités

Les actions inscrites en compte se transmettent, sous réserve des restrictions ci-apres, par virement de compte a compte.

Les actions sont négociables aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les clauses des paragraphes 11.2 et 11.3 ne sont pas applicables.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires ci-dessous est nulle.

11.2 - Agrément et préemption

11.2.1 En cas de pluralité d'associés, les Cessions d'Actions entre associés, à un conjoint, a un ascendant ou a un descendant peuvent étre effectuées librement. Les Cessions d'Actions détenues par un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) peuvent également étre effectuées librement, sous réserve du respect d'éventuelles dispositions extrastatutaires.

Toute autre Cession d'Actions, méme si elle ne porte que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a une procédure d'agrément, et en cas de refus d'agrément a l'exercice de droits de préemption des associés non cédants dans les conditions ci-apres.

Le terme "Cession" utilisé au titre du présent article vise toutes opérations emportant transmission d'actions, quelle qu'en soit la nature, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la transmission aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Sont notamment visés, outre les opérations de vente, tout apport en Société ; tout transfert réalisé dans le cadre de transmission universelle de patrimoine, apport partiel d'actifs, fusion ou scission ; tout mode de transmission au conjoint par liquidation de communauté ou autre ; toute transmission a cause de mort par dévolution successorale ou autre.

Par "Actions" sont visés tous droits sociaux permettant de devenir titulaire d'actions de la Société, le cas échéant a terme, sur option, ou en cas de réalisation de conditions particuliéres, et en particulier tous droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation audit droit a souscription avec indication de bénéficiaire, méme entre associés.

La procédure ci-aprés d'agrément et de préemption est stipulée a peine de nullité de l'acte ou de l'opération contraire.

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11.2.2 Le projet de Cession est notifié par le cédant a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, ainsi

que le prix.

Le Président de la Société doit alors convoquer dans les meilleurs délais la collectivité des associés pour qu'elle délibére sur le projet de Cession d'Actions.

L'associé cédant participe au vote et ses droits sociaux sont comptabilisés pour le calcul de la majorité requise aux fins d'agrément.

La décision de la collectivité des associés n'a pas a étre motivée.

11.2.3 La décision d'agrément ou de non agrément est notifiée par le Président de la Société a l'associé cédant et a chacun des autres associés, par lettre recommandée avec avis de réception dans le délai de trois mois a compter de la notification du cédant a la Société visée paragraphe 11.2.2.

11.2.4 Si la Société n'a pas fait connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés dans le délai visée paragraphe 11.2.3, l'agrément du cessionnaire est réputé acquis.

Dans ce cas ainsi que dans l'hypothése ou la Société accepte de consentir a la Cession, l'opération de transmission peut alors étre réalisée au profit du cessionnaire désigné par l'associé cédant, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification qu'il aura faite a la Société et aux associés.

11.2.5 Si la collectivité des associés refuse de consentir a la Cession, cette décision de

refus est obligatoirement prise sous la double condition de sa notification au cédant dans le délai imparti paragraphe 11.2.3 et de l'aboutissement de la procédure de rachat organisée ci-aprés paragraphes 11.2.6 et suivants de la totalité des Actions cédées avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification au cédant visée paragraphe 11.2.3.

11.2.6 En cas de refus d'agrément par la collectivité des associés, dament notifié a l'associé cédant avant l'expiration du délai imparti paragraphe 11.2.3, la Société peut, avant l'expiration d'un délai d'un mois a compter de la notification au cédant visée paragraphe 11.2.3, acquérir la totalité des Actions cédées.

Cette faculté d'acquisition n'est pas un droit de préemption et ne peut par conséquent se faire qu'avec l'accord du cédant, au prix de Cession notifié par lui ou tout autre prix sur lequel la Société et le cédant se mettraient d'accord.

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Les décisions d'offre d'achat et d'achat définitif sont prises par le Président de la Société, sauf pour celle(s) d'entre elle(s) qui excéde(nt) la limitation interne éventuelle des pouvoirs du Président de la Société.

L'acquisition ne peut porter, sauf volonté contraire des associés statuant a l'unanimité, que sur la totalité des Actions objet des notifications du cédant visées paragraphe 11.2.2.

Lorsque les Actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

11.2.7 Le résultat de l'exercice de la faculté de rachat par la Société est notifié par le Président de la Société a chacun des associés non cédants et cédants avant l'expiration du délai visé au paragraphe 11.2.6, par lettre recommandée avec avis de réception.

En cas d'acquisition par la Société des Actions cédées, copie de l'acte de Cession

est jointe a la notification.

A défaut de procéder a cette notification substantielle dans le délai susvisé, l'acte éventuel d'acquisition de la Société est inopposable aux associés non cédants.

11.2.8 En cas de refus d'agrément par la collectivité des associés, dament notifié a l'associé cédant avant l'expiration du délai imparti paragraphe 11.2.3, et à défaut d'achat desdites Actions par la Société dûment notifié aux associés non cédants avant l'expiration du délai imparti au paragraphe 11.2.6, chaque associé, autre que le cédant, bénéficie d'un droit de préemption sur les Actions dont la Cession est envisagée.

Le Président de la Société rappelle dans ce cas, cette faculté a l'associé cédant et aux associés non cédants lors de la notification de la décision de refus d'agrément stipulée paragraphe 11.2.3.

A cette fin, la notification faite par le Président contient la reproduction du texte des présentes dispositions, soit les dispositions de la division 11.2 "Agrément et préemption" de l'article 11 des statuts de la Société.

11.2.9 Dans l'hypothése visée paragraphe 11.2.8, chaque associé titulaire d'un droit de préemption désirant exercer son droit doit procéder par voie de notification au cédant et au Président de la Société au plus tard dans les deux mois a compter de la notification visée paragraphe 11.2.7, en précisant le nombre d'Actions qu'il souhaite acquérir.

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11.2.1o Lorsque le nombre total d'Actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est

supérieur au nombre d'Actions cédées, le Président de la Société notifie à chacun des associés ayant manifesté la volonté de préempter, l'ensemble des options exercées.

11.2.11 Faute d'un accord entre les associés ayant manifesté la volonté de préempter qui soit réalisé dans les trois mois a compter de la notification au cédant visée paragraphe 11.2.3, aux termes duquel se trouverait répartie entre ces associés l'intégralité des actions de l'associé cédant, les Actions concernées se trouveront réparties d'office entre lesdits associés au prorata de leur participation dans le capital social et dans la limite de leur demande. Les Actions de l'associé cédant, y compris celles non concernées par la Cession, ainsi que celles le cas échéant de méme catégorie, sont neutralisées pour le calcul de ce prorata de répartition.

11.2.12 Le Président notifie a l'associé cédant et aux associés non cédants, avant l'expiration du délai susvisé paragraphe 11.2.11, le résultat des droits de préemption exercés par les associés non cédants.

11.2.13 A défaut d'exercice de leur droit de préemption par les associés non cédants conduisant a absorber, dans le délai stipulé paragraphe 11.2.11, la totalité des Actions cédées, ou a défaut de notification a l'associé cédant, dans le méme délai, du résultat de l'exercice des droits de préemption par les associés non cédants, la décision de refus d'agrément devient caduque.

L'opération de transmission peut alors étre réalisée au profit du cessionnaire désigné par l'associé cédant, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification qu'il a faite aux associés et a la Société en application du paragraphe 11.2.2.

11.2.14 En cas d'exercice de leur droit de préemption par les associés titulaires, absorbant, dans le délai stipulé paragraphe 11.2.11, la totalité des droits sociaux concernés et sous réserve de la notification a l'associé cédant, dans le méme délai, de ces préemptions, les préemptions se réalisent d'un commun accord au prix unitaire de l'action notifié aux associés par le cédant lors de sa notification visée paragraphe 11.2.2 ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

A défaut par l'intéressé de remettre le ou les ordres de mouvement nécessaires, signés de sa main, dans les huit jours de la notification par le Président de la Société des préemptions exercées, celui-ci procéde d'autorité a l'inscription de la Cession sur le registre des mouvements de titres et a la mise a jour des comptes individuels d'associés, a la date de notification par le Président a l'associé cédant des préemptions exercées.

16 -

A défaut par le Président de la Société de procéder aux notifications susvisées, ou a l'inscription sur le registre des transferts et dans les comptes individuels des

associés des préemptions opérées, tout associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé d'y procéder.

11.2.15 Les dispositions de l'article 11.2 ne peuvent, ensemble ou isolément, étre modifiées qu'a l'unanimité des droits de vote des associés.

11.3 - Cession forcée - Exclusion d'un associé

11.3.1 Sur décision de l'assemblée des associés, un associé, a l'exclusion d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE), peut étre tenu de céder la totalité de ses actions dans les cas suivants :

- Modification du contrle d'une Société associée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

- Contravention aux dispositions statutaires non régularisée dans un délai de quinze jours suite a l'envoi par la Société ou un associé d'une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception.

11.3.2 Les associés se prononcent sur l'exclusion de l'associé dans le cadre d'une assemblée générale, tout autre mode de consultation étant prohibé, ainsi que les votes par correspondance.

L'assemblée appelée a se prononcer sur l'exclusion est réunie directement par le Président de la Société, ou a défaut, a l'initiative d'un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers des associés et des droits de vote.

L'associé dont l'exclusion est soumise a l'assemblée des associés prend également part au vote.

La décision est prononcée aprés que l'associé concerné se soit expliqué ou ait été mis en situation de le faire.

Si la collectivité des associés se prononce pour l'exclusion, la décision prise doit étre motivée et est obligatoirement prise sous la condition suspensive de l'aboutissement de la procédure de cession de la totalité des actions de l'associé exclu, dans les conditions stipulées ci-aprés.

La décision prise par l'assemblée des associés est notifiée par le Président de la Société a l'associé exclu et a chacun des autres associés, par lettre recommandée avec avis de réception.

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11.3.3 A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé

concerné sont suspendus jusqu'au transfert de propriété de ses actions, et au plus

tard jusqu'a l'expiration d'un délai de trois mois suivant la décision d'exclusion prise par l'assemblée des associés, si toutefois la propriété des actions de l'associé exclu n'était pas transférée aux termes de la procédure de cession.

11.3.4 Si l'associé dont l'exclusion est soumise a l'assemblée des associés est le Président de la Société, un directeur général ou un membre du comité de direction, l'assemblée se prononce sur la révocation du mandat de Président, de directeur général ou de membre du comité de direction a l'issue de la décision d'exclusion. Si l'assemblée a prononcé la révocation des fonctions du Président, ou en cas de démission de celui-ci, elle désigne un nouveau Président dont les fonctions prennent effet immédiatement.

11.3.5 En cas de décision d'exclusion par l'assemblée des associés, chaque associé bénéficie d'une option pour acquérir des actions de l'associé exclu.

Le Président de la Société rappelle cette faculté a l'associé exclu et aux autres associés, lors de la notification, stipulée paragraphe 11.3.2, a chacun des associés, de la décision d'exclusion.

A cette fin la notification faite par le Président contient la reproduction du texte des présentes dispositions, soit les dispositions de la division 11.3 de l'article 11 "Cession forcée - Exclusion d'un associé" des statuts de la Société.

11.3.6 Dans l'hypothése d'une décision d'exclusion prise par l'assemblée des associés, chaque associé titulaire d'un droit d'acquisition désirant exercer son option doit procéder par voie de notification au Président de la Société, au plus tard dans le mois suivant la décision d'exclusion prise par l'assemblée des associés, en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

11.3.7 Lorsque le nombre total d'actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions cédées, le Président notifie à chacun des associés ayant manifesté la volonté d'acquérir, l'ensemble des options exercées.

11.3.8 Faute d'un accord entre les associés ayant manifesté la volonté d'acquérir qui soit réalisé dans les deux mois suivant la décision d'exclusion prise par l'assemblée des associés, aux termes duquel se trouveraient réparties entre ces associés l'intégralité des actions de l'associé exclu, les actions concernées se trouveront réparties d'office entre lesdits associés au prorata de leur participation dans le capital social et dans la limite de leur demande. Les actions de l'associé exclu, ainsi que celles, le cas échéant, de méme catégorie, sont neutralisées pour le calcul de ce prorata de répartition.

18 -

A défaut d'exercice de leur droit par les associés titulaires d'options d'achat qui

absorbent, dans le délai stipulé paragraphe 11.3.8, la totalité des actions de l'associé exclu, la Société peut, en vertu d'un droit d'option d'acquisition subsidiaire décider d'acquérir, sur décision du Président, les actions qui n'ont pu étre affectées aux associés titulaires d'une option d'achat. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

11.3.9 Le Président notifie a l'associé exclu et aux autres associés, dans un délai de trois mois suivant la décision d'exclusion prise par l'assemblée des associés, le résultat des options d'achat exercées par les associés titulaires de ces droits et le cas échéant par la Société.

11.3.10 A défaut d'exercice par les associés, ou le cas échéant par la Société, de leur option d'achat conduisant a absorber, avant l'expiration d'un délai de trois mois suivant la

décision d'exclusion prise par l'assemblée des associés, la totalité des actions de

l'associé exclu, la décision d'exclusion de l'associé devient caduque. Celui-ci retrouve alors la totalité des droits attachés a ses actions et aucune nouvelle procédure d'exclusion fondée sur les mémes faits ne peut plus étre engagée a son sujet, sous réserve toutefois que la situation ayant le cas échéant motivé le déclenchement de procédure d'exclusion ait cessé.

Dans les huit jours de l'expiration du délai qui met fin a la procédure d'exclusion, a raison de la carence ou de l'insuffisance de préemption par les associés des actions de l'associé exclu, le Président de la Société notifie a ce dernier la restauration de ses droits.

11.3.11 En cas d'exercice de leur option d'achat par les associés titulaires, ou le cas échéant

par la Société, absorbant, dans le délai stipulé, la totalité des actions de l'associé exclu, et sous réserve de la notification a l'associé exclu, dans le méme délai, de

l'exercice de ces options, les cessions se réalisent de gré a gré entre l'associé exclu

et chacun des acquéreurs, a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, a défaut d'accord entre les intéressés.

A défaut par l'associé exclu de remettre le ou les ordres de mouvement nécessaires, signés de sa main, dans les huit jours de la notification par le Président de la Société des préemptions exercées, celui-ci procéde d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre des transferts et a la mise a jour des comptes d'associés, a la date de notification par le Président a l'associé exclu des préemptions exercées.

A défaut par le Président de la Société de procéder aux notifications susvisées, ou a l'inscription sur le registre des mouvements de titres et dans les comptes individuels des associés des préemptions opérées, tout associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé d'y procéder.

11.3.12 Les dispositions de l'article 11.3 ne peuvent, ensemble ou isolément, étre modifiées qu'a l'unanimité des droits de vote des associés.

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11.4 Retrait volontaire

Dans le cadre de la variabilité du capital, tout associé (l'< AssociéRetrayant >) peut librement solliciter le rachat par la Société, laquelle est tenue d'y faire droit. de tout ou partie des actions qu'il détient, en notifiant sa décision au Président par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, moyennant un préavis de UN (1) mois.

Le retrait prend effet au terme du préavis indiqué dans la notification de l'Associé Retrayant ou, le cas échéant, si ce délai notifié est inférieur a UN (1) mois, dans le mois de la réception par le Président de cette notification, sauf accord de la collectivité des associés pour dispenser l'Associé Retrayant de tout ou partie de ce préavis.

En contrepartie de la cession d'actions d'un Associé Retrayant a la Société, cette

derniére versera a l'Associé Retrayant un prix calculé selon la formule suivante :

QPC x VS

ou :

QpC désigne la quote-part du capital cédée par l'Associé Retrayant

vs désigne la valeur de 100% des titres de la Société obtenue par application de la formule suivante :

6 x Moyenne de l'EBITDA Consolidé de la Société - Dette Financiére Nette Consolidée de la Société

Les définitions des termes susvisés sont précisées en annexe des présents statuts.

Le prix de rachat des actions est acquitté par la Société a la date de la prise d'effet du retrait.

Les dispositions du présent article 11.4 ne sont pas applicables lorsque les actions sont acquises par la Société auprés d'un éventuel Fonds Commun de Placement d'Entreprise, cette opération obéissant au régime spécifique visé par les articles 3332-15 et suivants du code du travail.

20 -

III - ADMINISTRATION ET DIRECTION

L'administration et la direction de la Société sont régies par les dispositions particuliéres qui suivent.

12.1 - Le Président de la Société est nommé par une décision collective des associés. Il peut étre une personne physique ou une personne morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.

Lorsque le Président est une personne physique, nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-quinze ans. Si un Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la décision des associés pourvoyant a son remplacement.

Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée limitée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme. A défaut de précision sur ce sujet, le Président est réputé nommé pour la durée de la Société.

Il peut étre révoqué a tout moment par une décision collective des associés.

Le Président de la Société est titulaire du pouvoir légal de représenter la Société dans ses rapports avec les tiers.

Il peut déléguer, par un acte exprés, certains de ses pouvoirs spéciaux a l'effet d'accomplir certaines taches précises.

Sous réserve des pouvoirs attribués expressément a l'associé unique ou aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour diriger la Société et agir en toutes circonstances en son nom.

Le Président devra obtenir l'accord préalable du comité stratégique de

DELTASERVICE GROUP (le

) pour toutes les décisions suivantes concernant la Société :
Modification significative de la nature de l'activité de la Société et/ou création, délocalisation hors de France, suspension ou arrét de toute branche d'exploitation ou toute activité commerciale significative, et d'une maniére plus générale la cession ou la suspension de l'activité de la Société ;
21 -
Décision entrainant le non-respect de ratios financiers prévus par le contrat régissant la dette CIC contractée par la Société ou toute décision pouvant entraéner, aux termes dudit contrat, l'exigibilité anticipée de la dette CIC ;
Transfert d'entité(s) ou acquisition d'entité(s) par la Société ;
Acquisition ou cession de titres ou autres valeurs mobiliéres, cession et acquisition de nouveaux établissements, fonds de commerce, joint-ventures, toute création ou dissolution de filiale, sauf pour 1'acquisition d'Actions de la
Société détenues par un FCPE et la cession d'Actions de la Société a un FCPE ;
. Conclusion, modification ou résiliation de toute convention réglementée au sein de la Société ;
. Adoption d'un réglement intérieur,
Affectation des résultats hors période de liquidation,
Nomination des Commissaires aux comptes,
Création ou suppression d'organes de gestion ou de surveillance et nomination et révocation des membres composant ces organes, fixation de leur rémunération,
. Augmentation, amortissement ou réduction de capital sans suppression du droit préférentiel de souscription,
. Fusion, scission et apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions,
Dissolution et nomination du liquidateur,
.Liquidation de la Société,
. Prorogation de la durée de la Société,
Transformation de la Société en une société d'une autre forme,
Modifications des statuts de la Société,
Renégociation des conditions financiéres de la dette Cic (notamment le taux
d'intérét, la durée de la dette CIC et les modalités de remboursement) et des sûretés attachées ou son remboursement anticipé en vue de son refinancement auprés d'un autre établissement ;
.Changement significatif apporté aux principes et méthodes comptables ;
Modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société ;
Modification du dispositif d'actionnariat salarié FCPE DSL.
Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers, vis-a-vis desquels le Président a tous pouvoirs pour engager la Société, conformément a la loi.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut pourvoir a son remplacement ; en cas d'empéchement, ce remplacement est de durée limitée et renouvelable ; en cas de décés, il vaut jusqu'a la nomination du nouveau Président.
22
Le Président peut le cas échéant déléguer cette fonction au Directeur général ou a l'un d'entre eux en cas de pluralité de Directeurs généraux.
12.2 - Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux.
Les directeurs généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales, ils peuvent étre associés de la Société ou non, et s'il s'agit d'une personne physique, salarié ou non.
Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de soixante-quinze
ans. Si un directeur général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la décision des associés pourvoyant a son remplacement.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par l'associé unique ou l'assemblée générale, sur la proposition du Président ; en cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire de la collectivité des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La durée des fonctions du Directeur général est fixée par la décision qui le nomme
12.3 - Les directeurs généraux sont titulaires des mémes pouvoirs que le Président, notamment le pouvoir de représenter la Société dans ses rapports avec les tiers, qu'ils exercent dans les mémes conditions que celui-ci.
Les directeurs généraux devront obtenir l'accord préalable du comité stratégique de DELTA SERVICE GROUP (le ) pour toutes les décisions suivantes concernant la Société :
Modification significative de la nature de l'activité de la Société et/ou création, délocalisation hors de France, suspension ou arrét de toute branche d'exploitation ou toute activité commerciale significative, et d'une maniére plus générale la cession ou la suspension de l'activité de la Société ;
Décision entrainant le non-respect de ratios financiers prévus par le contrat régissant la dette cic contractée par la Société ou toute décision pouvant entraéner, aux termes dudit contrat, l'exigibilité anticipée de la dette CIC ;
Transfert d'entité(s) ou acquisition d'entité(s) par la Société ;
Acquisition ou cession de titres ou autres valeurs mobiliéres, cession et acquisition de nouveaux établissements, fonds de commerce, joint-ventures, toute création ou dissolution de filiale sauf pour l'acquisition d'Actions de la Société détenues par un FCPE et la cession d'Actions de la Société a un FCPE ;
Conclusion, modification ou résiliation de toute convention réglementée au sein de la Société :
23 -
Adoption d'un reglement intérieur.
Affectation des résultats hors période de liquidation.
Nomination des Commissaires aux comptes,
Création ou suppression d'organes de gestion ou de surveillance et nomination et révocation des membres composant ces organes, fixation de leur rémunération,
Augmentation, amortissement ou réduction de capital sans suppression du droit préférentiel de souscription,
. Fusion, scission et apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions,
. Dissolution et nomination du liquidateur,
Liquidation de la Société,
Prorogation de la durée de la Société,
Transformation de la Société en une société d'une autre forme,
.Modifications des statuts de la Société,
Renégociation des conditions financiéres de la dette Cic (notamment le taux d'intérét, la durée de la dette CIC et les modalités de remboursement) et des sûretés attachées ou son remboursement anticipé en vue de son refinancement auprés d'un autre établissement ;
Changement significatif apporté aux principes et méthodes comptables ;
. Modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société ;
. Modification du dispositif d'actionnariat salarié FCPE DSL.
Toute limitation des pouvoirs des directeurs généraux est inopposable aux tiers, vis-a-vis desquels ils ont tous pouvoirs pour engager la Société, conformément a la Loi.
12.4 - Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président de la Société, ou le cas échéant de la
personne spécialement déléguée pour le remplacer en cas d'empéchement, ou d'un directeur général, ou d'un mandataire spécial, agissant chacun dans la limite de
leurs pouvoirs respectifs.
12.5 - La rémunération du Président de la Société ou celle du ou des directeurs généraux est fixée par une décision collective des associés.
24-

Le Président constitue, pour satisfaire aux dispositions de l'article L. 2312-76 du Code du travail, l'organe auprés duquel les éventuels membres de la délégation du personnel du Comité social et économique exercent les droits définis a la sous-section 6 de la deuxiéme partie du code du travail, Livre III, Titre I, Chapitre II, Section 3.
Par application des dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 1'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Le Comité social et économique peut en application de ce méme article requérir l'inscription de projet de résolution a l'ordre du jour des assemblées générales.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes doivent étre accompagnées du texte des projets de résolutions et adressées par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société 10 jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale.
IV - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les décisions de l'associé unique et en cas de pluralités d'associés, les décisions collectives des associés de la Société, sont régies par les dispositions particuliéres qui suivent, et subsidiairement, sauf incompatibilités, de stipulation expresse des présents statuts, par les régles édictées par les articles L. 225-96 a L. 225-100, L. 225-103 a L. 225-125, R. 225-62 a R.225-102, R. 225-106 a R. 228-48 du Code de commerce, a l'exception des articles R. 226-1 a R. 226-3.
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14.1 - Les seules décisions qui doivent étre prises par les associés de la société sont celles pour lesquelles les dispositions légales et les stipulations des présents statuts imposent une décision collective des associés.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président, des Directeurs
généraux, sans préjudice des attributions du Comité Stratégique de la société DELTA SERVICE GROUP visant a autoriser préalablement certaines décisions des mandataires de la Société.
Relévent de la compétence de la collectivité des associés les décisions visées aux articles 14.2 a 14.4 ou par toute autre disposition des présents statuts.
Les majorités visées ci-aprés s'entendent des droits de vote calculés sur l'ensemble
des actions composant le capital social, a l'exception des éventuelles actions de la Société auto-détenues par cette derniére.
14.2 - Décisions relevant de la majorité simple des droits de vote existants dans la société :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce,
distribution de réserves,
continuation de l'activité de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social,
nomination des Commissaires aux comptes,
dispense de tout ou partie du préavis de 3 mois prévu en cas de retrait volontaire d'associé visé a l'article 11.4 des statuts,
14.3 - Décisions relevant de la majorité qualifiée des 2/3 des droits de vote existants dans la société :
nomination et révocation du Président, fixation de sa rémunération, limitations de pouvoir,
nomination et révocation des Directeurs Généraux, fixation de leur rémunération, limitations de pouvoir,
création ou suppression d'organes de gestion ou de surveillance et nomination et révocation des membres composant ces organes, fixation de leur rémunération,
création, modification ou suppression d'une catégorie d'actions,
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agrément et préemption,
cession forcée et exclusion d'un associé
augmentation, amortissement ou réduction de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription a l'exception des décisions requérant l'unanimité prévues a l'article 14.4,
fusion, scission et apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions,
dissolution et nomination du liquidateur,
liquidation de la société,
et généralement, toutes modifications des statuts, a l'exception de celles visées paragraphe 14.4.
14.4 - Décisions relevant de l'unanimité des droits de vote des associés :
adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé et au changement de contrle d'une société associée,
transformation de la Société en une société d'une autre forme.
changement de nationalité de la société,
augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions sauf si elle résulte d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives sont prises, au choix de celui qui est a l'origine de la consultation, sauf disposition impérative de la loi ou des présents statuts : - en assemblées,
- par consultation écrite,
- par un acte signé par tous les associés.
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16.1 - Assemblées générales
16.1.1 - Convocation et réunion des assemblées
Les assemblées sont convoquées par le Président. A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du livre IIme du Code de commerce et les textes d'application sur les sociétés anonymes.
Les assemblées peuvent également, sur décision du Président, se tenir par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la
lettre de convocation.
Les associés sont convoqués par courrier électronique, télécopie, lettre ordinaire, ou recommandée s'ils le demandent et en avancent les frais, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
La lettre de convocation doit contenir les mentions suivantes :
identification de la Société, date, heure et lieu de l'assemblée, nature de l'assemblée, ordre du jour de l'assemblée.
Elle doit indiquer également les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter par correspondance et les lieux et conditions dans lesquels ils peuvent obtenir les formulaires de vote par correspondance.
Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.
16.1.2 - Admission aux assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur
28 -
simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom au jour de l'assemblée.
Tout associé peut, sauf disposition contraire expresse des présents statuts, voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'assemblée.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé, justifiant d'un mandat.
Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courrier électronique, télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Deux des membres du comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées g'nérales.
En outre, deux membres du comité d'entreprise doivent, s'ils en font la demande, étre entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des droits de vote des associés.
16.1.3 - Ordre du jour
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins la quotité du capital social fixée par les dispositions régissant les Sociétés anonymes et agissant dans les conditions et délais indiqués, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
Par application des dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projet de résolution a l'ordre du jour des assemblées générales.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
16.1.4 - Organisation de la réunion
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par les dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés anonymes.
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Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le Président de séance et, le cas échéant, le secrétaire de l'assemblée
Les assemblées sont présidées par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué a cet effet par l'assemblée.
Le Président de séance peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
16.1.5 - Procés-verbaux - Copies - Extraits
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé tenu au siege social et signés par le Président de séance et, le cas échéant, par le secrétaire.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont certifiés par le Président de la Société ou par un liquidateur, en cas de dissolution.
16.2 - Assemblées spéciales
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une décision collective ouverte a tous les associés et, en outre, sans vote également conforme
d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales statuent a la majorité des 2/3 des actions de la catégorie concernée.
Dans la mesure ou elles sont compatibles, les dispositions prévues a l'article 16.1 sont applicables aux assemblées spéciales.
16.3 - Consultations écrites
Les décisions de la collectivité des associés pourront également résulter d'une consultation par écrit, par voie de correspondance, des associés, sauf stipulations spécifiques contenues dans les présents statuts.
Seul le Président peut décider de procéder par voie de correspondance a une consultation écrite des associés.
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En cas de consultation écrite par correspondance, il doit étre adressé a chacun des associés, par courrier électronique, courrier simple ou recommandé, un bulletin de vote par correspondance ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours a compter de la date d'envoi des projets de résolutions pour émettre un vote par écrit. Jusqu'a l'expiration du délai fixé pour l'envoi de leur vote au Président de la Société, les associés peuvent se rétracter et revenir sur les décisions qu'ils ont prises.
Les procés-verbaux des consultations écrites par correspondance sont établis et signés par le Président de la Société et doivent étre consignés dans le registre des assemblées générales.
Ils doivent indiquer :
les modalités de consultation (notamment la date d'envoi des documents, les délais pour répondre) ;
l'identité des associés ayant participé au vote avec l'indication du nombre de droits de vote détenus par chacun d'eux ;
les documents et rapports soumis aux associés ;
. le texte des résolutions mises aux voix ; - le résultat des votes.
16.4 - Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives peuvent résulter d'un acte signé par tous les associés disposant d'un droit de vote.
Le Président peut user de tous moyens de communication pour consulter les associés (écrit, lettre, telex et méme verbalement), sous réserve que tous les associés disposant d'un droit de vote signent l'acte constatant leurs décisions.
Dés signature par l'ensemble de ces associés, une copie certifiée conforme par le Président de la société de l'acte contenant décision collective des associés sera consignée dans le registre des procés-verbaux des assemblées générales.

17.1 - Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent l'associé unique ou tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
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17.2 - Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire
l'objet d'une information préalable leur permettant de se prononcer en connaissance de cause.
17.3 - Chaque action ordinaire de capital ou de jouissance donne droit a une voix, sauf a ce qu'il en soit stipulé autrement dans les présents statuts.
En cas de démembrement d'une action, le droit de vote attaché a l'action démembrée appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
17.4 - La collectivité des associés doit statuer au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exercice social, sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte du Président de la Société.
17.5 - La collectivité des associés peut étre consultée par le Président toutes les fois qu'il apparait utile pour l'intérét de la Société.
17.6 - Lorsque la collectivité des associés est appelée a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président de la Société et l'associé unique et répertoriés dans le registre des procés-verbaux des assemblées générales.
- 32 -
V - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

19.1 - En dehors des limites du capital autorisé défini article 7.2.2.1 ci-dessus et/ou
dans le cas d'apport en nature ou d'incorporation de réserves, primes ou bénéfices, le capital social pourra, en vertu d'une décision collective des associés, étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.
L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, sauf si elle résulte d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider l'augmentation du capital sur le rapport du Président contenant les indications requises par la loi.
La collectivité des associés fixe le mode et les conditions de libération des
actions nouvelles et délégue au Président les pouvoirs utiles a la réalisation de l'opération.
Toutefois, la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
19.2 - Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions émises pour réaliser une augmentation de capital. En application de l'article L.225-210 du code de commerce, la Société ne peut exercer par elle-méme le droit préférentiel de souscription de sorte qu'il ne sera pas tenu compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
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Si la collectivité des associés l'a décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit a titre
réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions, a quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il détermine, sauf dans le cas d'une souscription réservée au FCPE, pour laquelle le montant de 1'augmentation de capital sera égal au montant de la souscription d'Actions de la Société.
Le Président peut ainsi :
- limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue par l'assemblée générale extraordinaire lors de l'émission ;
- répartir le solde des actions entre personnes (associés ou tiers) de son choix, si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement.
Si aprés l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augmentation comme prévu ci-dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Toutefois, dans la mesure ou elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, les actions non souscrites peuvent étre réparties par le Président.
La décision collective des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription et statuera à cet effet sur les rapports du Président et du ou des commissaires aux comptes.
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
19.3 - Lors de toute décision d'augmentation du capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
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La collectivité des associés peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers.
autoriser ou décider la réduction du capital social lorsque celle-ci ne reléve pas de 1'article 7.2.2.2 relatif a la variabilité du capital.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, la Société ne peut ni souscrire ni acheter ses propres actions. Toutefois, la décision collective des associés qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Président à faire acheter par la Société un nombre déterminé d'actions ou les actions détenues par un FCPE dans le cadre du protocole de liquidité conclu entre la Société et le FCPE pour les annuler.
VI - CONTROLE DE LA SOCIETE

Si la Société remplit les conditions légales, le contrle légal de la Société est effectué par un
ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

22.1 - Conventions réglementées
Le Président de la Société, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, établit et présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou
par personne interposée entre la Société et son Président ou ses dirigeants, celles intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses associs disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
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Si la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
Les dispositions susvisées ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
22.2 - Conventions interdites
A peine de nullité, il est interdit aux dirigeants et Président autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et représentants permanents des personnes morales dirigeants ou Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
VII - COMPTES ANNUELS
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Sauf dispense prévue par la loi, il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales.
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Les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés et le rapport de gestion sont arrétés par le Président.
En cas d'application des articles L 225-208, L 225-209-2, L 228-12 et L 228-12-1 du code de commerce, lors de chaque réunion collective des associés tendant a approuver les comptes de 1'exercice clos, le rapport du Président de la Société devra indiquer :
. Le nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice ;
. Les prix moyens des achats et des ventes ;
Le montant des frais de négociation ;
Le nombre des actions inscrites au nom de la Société a la clture de l'exercice et la valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités,
. Le nombre des actions utilisées ;
Les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent.
En cas d'acquisition par un FCPE d'actions auto-détenues par la Société ou de cession d'actions par un FCPE a la Société, le rapport du Président présenté a la collectivité des associés tendant a approuver les comptes de l'exercice clos, devra présenter :
Le nombre d'actions achetées par la Société au FCPE ou vendues par la Société au FCPE ;
Le prix d'achat ou de vente des actions, déterminé en application des régles spécifiques visées par les articles 3332-15 et suivants du code du travail.
L'associé unique approuve les comptes annuels, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de 6 mois a compter de la cloture de chaque exercice conformément aux dispositions de l'article L.227-9 du code de commerce.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci approuvent les comptes annuels par voie de décision collective, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de 12 mois a compter de la clture de chaque exercice étant toutefois rappelé que la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice conformément aux dispositions de l'article L.232-13 du code de commerce.
En cas d'application des dispositifs prévus a l'article L.225-209-2 du code de commerce, les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent a la collectivité des associés statuant sur les comptes annuels de la Société, un rapport spécial sur les conditions dans lesquelles les actions ont été rachetées et utilisées par la Société au cours du dernier exercice clos.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'aborc
prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En application de l'article L.225-210 du code de commerce, la Société doit disposer de réserves, autre que la réserve légale, d'un montant au moins égal a la valeur de l'ensemble des actions qu'elle posséde.
Les sommes correspondantes sont indisponibles pendant toute la durée de la détention par la Société de ses propres actions. Elles ne peuvent donc pas étre distribuées aux Associés ni étre affectées a l'apurement de pertes. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'associé unique ou l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés, a titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. Le montant des dividendes distribués sera fixé en tenant compte de toutes les actions existantes.
Aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale ou l'associé unique peut décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales. Si lors de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions auto-détenues sera affectée au compte < report a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.
Il peut etre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi.
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25.1 - Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la collectivité des associés, ou a défaut par le Président. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
25.2 - La décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté de prévoir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
VIII - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, a effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision collective des associés est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, par décision collective des associés.
Conformément aux dispositions de l'article 1 des présents statuts, la disposition propre aux Sociétés anonymes, prévue par l'article L. 225-247 du Code de commerce, selon laquelle la dissolution peut étre prononcée par décision de justice a la demande de tout intéressé, lorsque le nombre des associés est réduit a moins de sept depuis plus d'un an est incompatible avec la forme de Société par actions simplifiée instituée par les présents statuts, laquelle peut valablement exister quel que soit le nombre des associés. En cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de 1'article 1844-5 alinéa 1er du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas
applicables.
L'associé unique peut a tout moment dissoudre la Société par déclaration au greffe du Tribunal de commerce en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des Sociétés.
En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de
la Société a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique.
Dans les autres cas, la Société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, du ou des directeurs généraux et des membres du comité de direction, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
La décision collective des associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il/elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.
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Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
IX - RESPONSABILITE CIVILE ET PENALE DU PRESIDENT ET DES DIRIGEANTS

Le Président et les dirigeants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés par actions simplifiée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les dirigeants des personnes morales nommées Président ou dirigeant de la Société sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
X - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la
juridiction des tribunaux compétents.
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Annexe
Définitions - article 11.4 des Statuts
"EBITDA Consolide" désigne sur la base des derniers comptes consolidés de la Société, la somme :
(a) du résultat d'exploitation consolidé ;
(b) augmenté des dotations nettes aux amortissements d'immobilisations corporelles et incorporelles (y compris la part des loyers de crédits-bails et de locations financiéres retraitée en remboursement de capital dans les comptes consolidés mais a l'exclusion des dotations nettes aux amortissements sur écarts d'acquisition ou de fonds de commerce et amortissements sur frais de transaction) :
(c) augmenté des dotations nettes de reprises aux provisions (dans le cas ou elles ont été comptabilisées dans le résultat d'exploitation) :
(d) diminué des charges d'intéressement, de participation des salariés et de CVAE (dans le cas ou elles n'ont pas été comptabilisées dans le résultat d'exploitation),
telle que déterminée hors application des normes IFRs 16.
"Moyenne de l'EBITDA Consolidé de la Société" désigne la moyenne de l'EBITDA Consolidé sur les trois (3) derniers exercices consolidés de la Société ;
"Dette Financiére Nette Consolidée de la Société" désigne : (a) les Dettes Financiéres ; et
(b) diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (en ce inclus les valeurs mobiliéres de placement retraitées en trésorerie ou en équivalents de trésorerie par les normes IFRs) mobilisables en moins de trente (30) jours et utilisables par les sociétés du Groupe pour le remboursement des Dettes Financiéres.
Ou "Dettes Financiéres" désigne, sur la base des derniers comptes consolidés annuels de la Société :
(a des emprunts a court, moyen et long terme, contractés auprés d'établissements de crédit (incluant notamment l'endettement
relatif au retraitement en consolidation des crédits-bails et
locations financiéres mais a l'exclusion des engagements au titre
d'un contrat de location simple ou de crédit-bail qui auraient été
qualifiés de location simple en application des principes comptables applicables en vigueur avant le 1er janvier 2019) ;
(b) des prets et comptes courants d'associés, des emprunts
obligataires (y compris les intéréts capitalisés) et des billets de
trésorerie (NEU CP et NEU MTN) ;
(c) des concours bancaires courants ;
(d) des effets escomptés non échus, des cessions de créances ou faisant l'objet d'un affacturage ou d'une titrisation avec
recours ;
(e) des instruments financiers a leur valeur de marché, conclus afin
de couvrir le risque, ou de tirer profit, d'une fluctuation de taux
ou de cours (étant précisé que, pour calculer la valeur d'une telle
opération, seule sa valeur de marché sera retenue) ; et
(f) des emprunts et dettes financiéres diverses a l'exclusion des
earn-outs ou compléments de prix (sauf s'ils sont comptabilisés
au bilan) ;
telle que déterminée hors application des normes IFRs 16