Acte du 12 juillet 2021

RCS : LYON Code greffe : 6901

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 1980 B 00618 Numero SIREN : 318 743 473

Nom ou dénomination : DELTA SERVICE LOCATION D.S.L.

Ce depot a ete enregistré le 12/07/2021 sous le numero de depot A2021/025887

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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

(DELTA SERVICE LOCATION D.S.L. - NEPTUNE)

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

DELTA SERVICE LOCATION D.S.L.,

société par actions simplifiée au capital variable minimum de 507 758 euros dont le siége social est situé a Corbas (69960), rue de Savoie - Parc d'activités des Taillis, inscrite sous le numéro siren 318 743 473 et immatriculée au RCs de Lyon

représentée par Monsieur Xavier DENIS, Directeur Général

désignée la < Société absorbante >,

DE PREMIERE PART :;

ET

NEPTUNE,

société par actions simplifiée au capital de 387 250 euros

dont le siége social est situé a Billy-Berclau (62138), 535 Boulevard Sud

inscrite sous le numéro siren 793 562 695 et immatriculée au RCs de Arras

représentée par Monsieur Xavier DENIS, Directeur Général

désignée la < Société absorbée >,

DE SECONDE PART ;

Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L236-1 du Code de commerce, de

la société DELTA SERVICE LOCATION D.S.L et de la société NEPTUNE par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.

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I. EXPOSE

1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE : DELTA SERVICE LOCATION D.S.L

La société DELTA SERVICE LOCATION D.S.L a notamment pour objet l'achat, la location, la vente, la représentation, le courtage et l'entretien de tous matériels industriels pour le batiment, les travaux publics, l'industrie et l'agriculture, ainsi que de tous véhicules.

La durée de la Société absorbante est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés et expirera le 7 mai 2079.

Son capital social est de 564 176 (CINQ CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE CENT SOIXANTE- SEIZE) euros, divisé en 564 176 (CINQ CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE CENT SOIXANTE- sEIZE) actions de 1 (UN) euro de nominal, entiérement souscrites et libérées.

La Société absorbante est soumise a l'impot sur les sociétés.

1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE : NEPTUNE

La société NEPTUNE a notamment pour objet en France et dans tous les pays, des prestations d'installation et de location de systémes de pompage (dimensionnement et mise en xuvre) destinés a la gestion provisoire ou définitive des eaux claires, eaux chargées et eaux usées, ainsi que tous services associables.

La durée de la Société absorbée est fixée à 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés et expirera le 13 juin 2112.

Son capital social est de 387 250 (TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE DEUX CENT CINQUANTE) euros, divisé en 38 725 (TRENTE-HUIT MILLE SEPT CENT VINGT-CINQ) actions de dix (Dix) euro de nominal, entiérement souscrites et libérées.

La Société absorbée est soumise a 1'impot sur les sociétés

1.3. LIENS ENTRE LA SOCIETE ABSORBANTE ET LA SOCIETE ABSORBEE

La Société absorbante détient a ce jour 387 250 actions de la Société absorbée soit l'intégralité de son capital social. Monsieur Xavier DENIS dirige la Société absorbante et la Société absorbée.

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Dans la configuration actuelle du groupe, le maintien de deux (2) entités distinctes exercant la méme activité au sein du groupe DELTA sERVICE ne présente plus de justification économique et n'apparait pas en conforme a la volonté d'intégration au sein du Groupe DELTA SERVICE des équipes de la société NEPTUNE suite a l'acquisition de l'intégralité des actions émises par la société NEPTUNE par la société DELTA SERVICE LOCATION D.S.L.

La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les parties, sur la base des comptes sociaux de chacune des sociétés, arrétés a la date du 31 décembre 2020, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

Conformément a l'article 743-1 du réglement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables modifié par le réglement n'2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019, dans la mesure ou la fusion constitue une restructuration interne impliquant deux sociétés dites < sous contrle commun > au sens de l'article 741-1 dudit réglement, et la

fusion prenant effet au 1er janvier 2021 (ci-aprés la < Date d'Effet >), il sera retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la Société absorbée, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020.

En application de l'article L.236-4 du Code de commerce, les Parties, de convention expresse, décident que la fusion prendra effet rétroactivement a la Date d'Effet aux plans comptable et fiscal, de sorte que corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société absorbée a compter de la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation visée article 16 du présent traité seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société absorbante, ces opérations étant considérées comme accomplies par cette derniére.

Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des actions est la propriété de la Société absorbante, il ne sera procédé par cette derniére a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la Société absorbée.

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II. FUSION-ABSORPTION NEPTUNE PAR DSL

La Société absorbée fait apport a la Société absorbante qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, a la Date de Réalisation de la fusion, étant précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif : la fusion constituant une

transmission universelle de patrimoine, l'ensemble des éléments actifs et passifs seront

transférés a la Société absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion.

La Société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société absorbée en lieu et place de cette derniére a la Date de Réalisation sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

La comptabilisation dans les comptes de la Société absorbante des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et dépréciations afférents a ces actifs figurant dans les comptes de la Société absorbée au 31 décembre 2020.

La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce. En outre, la fusion est consentie et acceptée aux charges, clauses et conditions stipulées ci-aprés.

Les actifs apportés par la Société absorbée a titre de fusion comprennent l'ensemble de ses actifs dont l'énumération non limitative sur la base de ses comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020 figure ci-aprés :

Actif immobilise . Concessions, brevets, droits similaires 61 €

. Installations techniques, matériel et outillage 148 633 € . Autres immobilisations corporelles 82 076 €

Actif circulant

. Matieres premiéres, approvisionnements 13 952 € . Clients et comptes rattachés 925 643 € . Autres Créances 59 048 € Disponibilités 809 392 € . Charges constatées d'avance 3 328 €

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Traité de fusion simplifiée 5/15 DSL / NEPTUNE

Montant total des actifs apportés 2 042 133 €

Comme conséquence de l'absorption de la Société absorbée par la Société absorbante, cette derniére sera tenue de prendre en charge et d'acquitter aux lieu et place de la Société absorbée le passif exigible de cette société au 31 décembre 2020, composé des éléments suivants :

Dettes financires

. Emprunts auprés des établissements de crédit 208 470 € . Concours bancaires courants 556 €

Dettes d'exploitation

. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 288 303 € . Dettes fiscales et sociales 441 788 €

Autres dettes 15 000 €

Montant total du passif pris en charge 954 117 €

Compte tenu de ce qui précéde, le montant de l'actif net apporté par la Société absorbée a la Société absorbante s'éléve a la somme de :

1 088 016 €

(UN MILLION QUATRE-VINGT-HUIT MILLE SEIZE EUROS)

Il est rappelé que cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des actions est la propriété de la Société absorbante, il ne sera procédé par cette derniere a aucune

augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la Société absorbée

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (1 088 016 euros) et la valeur comptable dans les livres de la Société absorbante des 38 725 actions de la Société absorbée dont elle était propriétaire (2 445 564 euros), soit 1 357 548 £ euros, constituera un mali de fusion qui sera comptabilisé conformément aux dispositions des articles 745-3 et suivants du Plan comptable général.

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La Société absorbante aura la propriété et la jouissance des éléments apportés a compter de la Date de Réalisation visée article 16, suite a la réalisation des conditions suspensives visées article 15.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations effectuées par la Société absorbée a compter rétroactivement de la Date d'Effet a raison des biens apportés seront considérées comme l'ayant été rétroactivement tant pour l'actif que pour le passif pour le compte et aux risques exclusifs de la Société absorbante qui reprendra lesdites opérations dans ses comptes.

III CHARGES, CONDITIONS ET DECLARATIONS

Les apports qui précédent ont lieu sous les charges, garanties et conditions ordinaires, de droit et de fait, et notamment sous celles suivantes :

12.1. La Société absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de la Société absorbée.

12.2. La Société absorbante prendra les biens et droits, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation.

12.3. La Société absorbante remplira toutes formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés.

12.4. Par le seul fait de la réalisation de la fusion, les valeurs mobilieres et droits détenus

par la Société absorbée dans des sociétés tierces ou autres entités, seront transférés au profit de la Société absorbante, laquelle deviendra directement actionnaire ou associée

de ces sociétés ou détentrice et/ou titulaire de telles valeurs ou droits, sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires et contractuelles applicables. La Société absorbée se conformera aux dispositions législatives, réglementaires, statutaires et contractuelles relatives a la transmissibilité de ces valeurs mobiliéres et de ces droits notamment celles relatives aux éventuels agréments et droits de

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préemption. La Société absorbée ou, le cas échéant, la Société absorbante notifiera a

tout tiers la transmission de valeurs mobiliéres par voie de fusion conformément aux dispositions applicables dans chaque cas.

Il est précisé que le défaut d'agrément, pour les cas ou un tel agrément serait

juridiquement requis, ne saurait en aucune facon compromettre la validité de la fusion et du présent traité de fusion ; en outre, en cas d'exercice du droit de préemption, l'Apport-Fusion portera sur le prix de cession des titres préemptés.

La Société absorbante fera effectuer, a ses frais, l'inscription en compte a son profit des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toutes natures qui lui seront apportés.

12.5. La Société absorbante supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation, tous impots, contributions, taxes et primes et cotisations d'assurance, redevances

d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de la présente opération de fusion.

12.6. Elle exécutera, le cas échéant, a compter de la Date de Réalisation tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits

qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société absorbée.

12.7. La Société absorbante fera son affaire personnelle, le cas échéant, de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats et autorisations ou permissions administratives.

12.8. Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant, le cas échéant, l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

12.9. La Société absorbante aura tous pouvoirs, des la Date de Réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre tous contentieux et toutes actions judiciaires ou arbitrales en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

12.10. La Société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

12.11. Il est précisé ici que le montant du passif de la Société absorbée tel qu'il résulte des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

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12.12. La Société absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent traité de fusion, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure a la Date de Réalisation de la fusion mais qui ne se révéleraient qu'aprés cette date.

12.13. Conformément a l'article L.1224-1 du code du travail, la Société absorbante reprendra le cas échéant la totalité des contrats de travail des salariés de la Société absorbée qui

seraient en cours au jour de l'approbation de la fusion par les sociétés absorbée et absorbante, en se substituant purement et simplement a la Société absorbée dans ses obligations a l'égard du personnel.

12.14. Les créanciers dont la créance est antérieure a la publicité qui sera donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai légal de 30 jours. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération de fusion.

13.1. La Société absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité selon le cours normal de ses affaires.

13.2. La Société absorbée s'oblige à fournir a la Société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions

13.2. La Société absorbée s'engage a remettre et a livrer à la Société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

14.1. DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE

Le représentant de la Société absorbée déclare :

Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

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Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage

quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

14.2. DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Le représentant de la Société absorbante déclare :

Que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;

Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion et que son Président est dûment autorisé a la représenter a cet effet.

IV. REALISATION DE LA FUSION

La présente fusion est soumise a l'approbation des associés de la Société absorbante conformément aux dispositions statutaires de ladite société.

La réalisation de cette condition suspensive pourra étre établie, vis-a-vis de quiconque, par tous moyens appropriés et notamment pour certaines d'entre elles par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes de l'acte constatant la décision des associés de la Société absorbante.

Faute de réalisation de la condition suspensive visée ci-dessus le 31 décembre 2021 au plus tard, les stipulations du présent traité de fusion seront considérées comme nulles et non avenues.

La réalisation définitive de la fusion interviendra par une décision du Président de la Société absorbante laquelle interviendra au plus tard le 31 décembre 2021.

Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée article 15, la fusion sera réalisée

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a la date de la décision du Président de la Société absorbante (la < Date de Réalisation >)

La Société absorbée sera dissoute de plein droit dés la réalisation de la fusion. Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de cette derniére du fait de la transmission a la Société absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société absorbée.

V. DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES

La Société absorbée et la Société absorbante sont toutes deux des sociétés par actions simplifiées, ayant leur siége réel en France et soumises a l'impt sur les sociétés.

Elles déclarent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté aux articles 816 du Code Général des Impts (le < CGI >) et 301 A a 301 F de l'Annexe Il au CGI en matiére de droits d'enregistrement, et a l'article 210 A du CGI en matiére d'impt sur les sociétés.

Les options et engagements relatifs au présent traité de fusion s'établissent, en l'état actuel de la législation et sous réserve de modifications de la loi et des textes réglementaires, ainsi qu'il suit :

17.1. IMPOT SUR LES SOCIETES

Les parties déclarent placer la présente fusion sous le régime de l'article 210 A du CGI.

La Société absorbante s'engage par conséquent a :

(a) reprendre à son passif les provisions de la Société absorbée, dont l'imposition est différée, et qui ne deviendront pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que, s'il y a lieu, la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux réduit, et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours ;

(b) se substituer a la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

(c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée a la Date de Réalisation de la présente fusion ;

(d) réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues a l'article 210 A-3 d du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport par la Société absorbée de ses biens amortissables, et, en cas de cession ultérieure d'un de ces biens, constater l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée ;

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(e) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations recus de la Société absorbée pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de cette derniére ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le résultat correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ; et

(f les droits afférents a un contrat de crédit-bail étant assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A-5 du CGI, a calculer, en tant que de besoin, la plus-value réalisée a l'occasion de la cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail, ou de la cession du terrain, d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée.

L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur nette comptable, la Société absorbante s'engage a reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société absorbée (valeur d'origine, amortissements et dépréciations) et continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société absorbée, conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOI-IS-FUS-30

20-20181003, n°10).

17.2. INTEGRATION DES RESULTATS DE LA SOCIETE ABSORBEE DEPUIS LA DATE D'EFFET RETROACTIVE

La présente fusion prenant effet rétroactivement comptablement et fiscalement au

1er janvier 2021, les résultats de la Société absorbée réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat fiscal de la Société absorbante.

17.3. FOURNITURE D'UN ETAT CONFORME (ARTICLE 54 SEPTIES 1 DU CGI)

Conformément à l'article 54 septies 1 du CGI et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI, la Société absorbante s'engage a joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'Apport-Fusion de la Société absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.

17.4.TENUE D'UN REGISTRE DE SUIVI DES PLUS-VALUES (ARTICLE 54 SEPTIES II DU CGI)

La Société absorbante s'engage a se conformer aux formalités prévues par l'article 54 septies II du CGI en portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans l'Apport-Fusion, et dont l'imposition a été reportée, sur le registre prévu a cet effet.

17.5.DROITS D'ENREGISTREMENT

La formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement, en application de l'article 816 du CGI.

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17.6. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Les parties constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI. Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.

En contrepartie, la Société absorbante qui continue la personne de la Société absorbée, s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens en cause et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues à l'article 207 de l'Annexe Il au CGI telles qu'elles auraient été exigibles si la Société absorbée avait continué a utiliser ces biens.

Conformément aux dispositions de l'article 287-5-c du CGI, le montant total hors taxes de l'apport sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires, au titre de la période au cours de laquelle la fusion prendra juridiquement effet, de la Société absorbante et de la Société absorbée, en ligne 05 < Autres opérations non imposables >.

Enfin, la Société absorbante pourra bénéficier, en application du Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOI-TVA-DED-60-20-10-20180103, n°282), du transfert de l'éventuel crédit de TVA détenu par la Société absorbée au jour de sa disparition juridique.

A cet effet, la Société absorbante adressera au service des impts dont elle reléve une

déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TvA transféré a la Société absorbante dans le cadre de la fusion.

17.7. CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE (CET)

La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE).

L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la Société absorbée reste due pour l'année entiére par cette derniére. La Société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la fusion.

La Société absorbée reste redevable de la cvAE sur la valeur ajoutée qu'elle aura produite depuis la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation.

17.8.AUTRES TAXES ET CREDITS D'IMPOTS

La Société absorbante déclare qu'elle se substituera de plein droit a la Société absorbée pour tous les droits et obligations de cette derniére concernant les autres taxes liées aux actifs et passifs apportés qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité de fusion.

17.9 OPERATIONS ANTERIEURES

La Société absorbante s'engage, aux termes du présent traité de fusion, a respecter les engagements de la Société absorbée en ce qui concerne les actifs apportés et a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par Société absorbée a l'occasion de toutes opérations soumises a report ou sursis

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d'imposition.

La Société absorbante s'engage a reprendre au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la Société absorbée, ainsi que la

provision pour investissement correspondante, pour la fraction de son montant qui, a la Date de Réalisation, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

VI. STIPULATIONS DIVERSES

La Société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

D'une maniére générale, la Société absorbante remplira, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits qu'elle a recus.

Il sera remis a la Société absorbante, à la Date de Réalisation de la fusion, les originaux des actes consécutifs et modificatifs de la Société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société absorbante.

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Traité de fusion simplifiée - 14/15 - DSL / NEPTUNE

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties font respectivement élection de domicile en leur siége social respectif.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue des

dépôts au Greffe du tribunal de commerce de Lyon et au Greffe du tribunal de commerce d'Arras.

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent traité de fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la Fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Les Parties conviennent expressément de signer le présent traité de fusion par voie de signature électronique par le biais du service www.docusign.fr et déclarent en conséquence que la ver sion électronique du traité de fusion constitue l'original du document et est parfaitement va- lable entre elles.

Les Parties déclarent que le traité de fusion sous sa forme électronique constitue une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur

support papier conformément a l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur étre opposé.

Les Parties s'engagent en conséquence a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du traité de fusion signé sous forme électronique. En conséquence, la version électronique du traité de fusion signé vaut preuve de son contenu, de l'identité des Parties et du consentement des Parties aux obligations et conséquences de faits et de droits qui en décou- lent. Il est précisé que la version électronique du traité de fusion ne peut conférer plus de droits ou d'obligations aux Parties que si le traité de fusion avait été établi, signé et conservé sur support papier.

DocuSign Envelope ID: 8F87FBAB-378C-494A-94EF-42AA2F9C38D8

Traité de fusion simplifiée - 15/15 - DSL / NEPTUNE

Fait en 1 exemplaire signé électroniquement, Le 30 juin 2021

Société absorbante Société absorbée DELTA SERVICE LOCATION D.S.L., NEPTUNE, représentée par son Directeur Général représentée par son Directeur Général Xavier DENIS Xavier DENIS

Sign

Xauier 1enis Xauier enis C0688A10F60C4F8.. C0688A10F60C4F8.