Acte du 18 juillet 2019

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de

la gérance sur l'activité de la Société, des comptes annuels de l'exercice clos

le 31/12/2018 approuve ledit rapport de gestion ainsi que 1'inventaire et les

comptes annuels de l'exercice lesquels font apparaitre une perte de 40 244,17 €.

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve a

la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des

articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant a

40 244,17 € en totalité au compte report a nouveau.

Conformément a la loi, 1'Assemblée Générale prend acte des dividendes

distribués au titre des trois précédents exercices :

EXERCICE DIVIDENDES

2017 12 000 € 2016 12 000 € 2015 12 000 €

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale aprés avoir pris connaissance du rapport spécial sur

les conventions relevant de l'article L 223-19 du Code de commerce

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée à l'unanimité des autres

associés présents ou représentés.

L'assemblée générale prend acte de l'absence de rémunération allouée a Monsieur Gérard PORTE au cours de l'exercice et de la prise en charge par

la société de ses cotisations sociales obligatoires pour un montant de

4 306 €.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du Commissaire a la transformation établi conformément aux dispositions de l'article L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L

227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par

actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et

réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et

par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siege social restent

inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 27 090,19 £.

Il sera désormais divisé en 1 777 actions, toutes de méme catégorie et

entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des

parts sociales a raison de " Une action pour Une part ".

Les fonctions de gérant, exercées par Monsieur Gérard PORTE prennent fin

ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du

Commissaire a la transformation prévu a l'article L 224-3 du Code de

commerce constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital

social et approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par

actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée

générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des

statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire

demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société, sans

limitation de durée :

Monsieur Gérard PORTE

Qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos

le 31/12/2019 n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la

Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et controlés dans les

conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du

Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées

par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les

associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de

Société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un

extrait du présent procés-verbal a 1'effet d'accomplir toutes les formalités

légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés

lecture, a été signé par le gérant et les associés

Gérard PORTE Marie Claude VIAL

Rnttgistr& a : SFRVTCF DFPARTFMFNTAT. DF I.FNRF.GISTREMENT NICE Lc 24/06 2019 Dossicr 2019 00013573;reférence_0504P61 2019 A 04628

Total liquidt : Cent vingt-ciny Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Furos La Controleur des tinancus publiquus

SERVICE DEPARTEI :=NTAL DE L'ENREGISTREMEL.T DZ NICE DUPLICATA 32, ru- Kseph déi 06072 XiC 2edex 2

INGENIERIE CONSTRUCTION ENTREPRISE BATIMENT TRAVAUX PUBLICS I.C.E B.T.P

Société par actions simplifiée Au capital de 27 090,19 € Siége social : 15 Rue Scoffier 06300 NICE

395 110 133 RCS NICE

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux

termes d'un acte sous seing privé en date du 11/03/1194.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une déci- sion unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 01/06/2019.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut

faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet :

En France et a 1'étranger, directement ou indirectement :

Toutes études techniques touchant au batiment et aux travaux publics ;

La conception, la coordination et le pilotage liés aux questions du batiment en général et aux travaux publics et particuliers;

Tous montages administratifs, juridiques et financiers liés aux opérations cités ci-dessus;

L'exploitation de tous fonds de commerce d'exploitation de carriére, de vente en gros, demi-gros et détail de tous matériaux de constructions, génie civil ainsi que le transport y afférent;

Tous travaux de batiment en entreprise général, y compris travaux électriques, travaux publics et particuliers, VRD, aménagements d'espaces verts, rénova- tion, réhabilitation d'immeubles;

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établisse- ments, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;

L'achat et la vente de terrains;

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et im- mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes;

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de la location

La dénomination de la société est :

INGENIERIE CONSTRUCTION ENTREPRISE BATIMENT TRAVAUX PUBLICS en abrégé "I.C.E B.T.P"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisi- blement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énoncia- tion du montant du capital social.

Le siége social est fixé

15 Rue Edouard Scoffier, 06300 NICE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du président, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans a compter de son im- matriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolu- tion anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Lors de la constitution les souscripteurs ont fait les apports ci-dessous :

M. Gérard PORTE a apporté la somme de 37 200 francs M. Robert BOUYRIE, a apporté la somme de 13 800 francs

Montant total des apports : 51 000 francs

Laquelle somme a été déposée a un compte ouvert a la SOCIETE GENERALE, agence de Fabron, boulevard Napoléon III au nom de la société.

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil Mme PAGANO Marie-France épouse de M. PORTE Gérard n'a pas revendiqué la qualité d'associée.

Suite aux apports d'origine, a l'augmentation de capital du 3 octobre 2000 et a la cession de parts sociales du 29 juin 2011, le capital social est fixé a la somme de 27 090,19 £.

Il est divisé en 1 777 actions de 15,2449 £, entierement libérées et réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

Monsieur Gérard PORTE

Mille trois cent trente trois actions numérotées de 1 a 1 334 Ci.. 1 333 actions

Madame Marie Claude VIAL Quatre cent quarante quatre actions numérotées de 1 335 a 1 777 Ci.. 444 actions

Total égal au nombre d'actions Composant le capital social 1 777 actions

1- Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en consé- quence d'une fusion ou d'une scission.

2: Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet

de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'aug mentation ou la réduction du capital.

3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations :contraires éventuelles des pré- sents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, propor-

tionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la sous- cription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmen- tation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions pré vues par la loi.

4" Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Représentation des actions.

Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la So- ciété ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Libération des actions

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des as- sociés quinze jours au moins avant 1'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe di-

rigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des re cours et sanctions prévus par la loi.

Forme de la cession

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Agrément des cessions

Les actions sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascen- dants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cession- naire n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession.aux con-

ditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procé dure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un déla de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décé- dé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majori- té des associés représentant au moins les trois quarts des actions, dans lés conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agré- ment, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tout actes établissant lesdites qualités.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, le président adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recom mandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mention nant les qualités des héritiers et ayants droit de 1'associé décédé et le nombre d'actions concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.

Le président peut également consulter les associés lors d'une assemblée géné rale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux hé- ritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou

de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit dé. lai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs actions dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droits et conjoint, au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et éven- tuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires.

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

Violation des dispositions des présents statuts ; Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exer- cée par la Société ; Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la ma- jorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclu- sion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a 1'initiative du Président ; si le Pré- sident est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé ex- clu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément conve nu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

Désignation

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement dé- signer un représentant permanent personne physique.

Cessation des fonctions

Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condi- tion de notifier celle-ci a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée 6 mois avant la date de prise d'effet de cette déci- sion.

Le président révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des actions, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est

investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pou voirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoire- ment représentée par son représentant légal. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de no-

mination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination

du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste mo- tif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Di- recteur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : -Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; -Exclusion du Directeur Général associé :

-Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général per- sonne physique.

Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ulté- rieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sonnes nécessaires a celles-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les con- ditions qué détermine la présidence.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque an- née.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur

chaque compte.

L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispo- sitions de l'article ci-dessous.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du président dans le mois de sa conclusion. Le Président présente a l'associé unique ou aux associés un rapport sur la con- clusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé

unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice. Les interdictions prévues a 1'article L 225-43 du Code de commerce s'appli- quent au Président et aux dirigeants de la Société

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes. Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire demeure facul- tative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun. En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les dé- cisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en as- semblée générale.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés et par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, a distance, par voie électronique, dans les conditions pré- vues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés re- présentant plus de la moitié des actions, chaque action donnant droit a une voix.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas ob- tenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois

et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la pro- portion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du président doivent etre prises par des asso- ciés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représen- tant au moins les trois quarts des actions, chaque action donnant droit a une voix.

Convocation

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consen- tent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par

un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantis- sant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Séance établit un proces-verbal des délibérations devant con- tenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mo- biles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assem- blée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom. prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et in- formations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numé rotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de,consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et in- formations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la.loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la so- ciété en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des asso- ciés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant pren- dre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de 1'inventaire

et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les asso- ciés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes an- nuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers élé ments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle établit également un rap. port de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évo- lution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.

Aprés approbation des comptes et constat de l'existence d'un bénéfice distri- buable, la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en par tie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'af fectation et l'emploi dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur les-

quels les prélévements sont effectués.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes dis- tribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes réparti entre les associés proportionnelle ment au nombre d'actions qu'ils détiennent. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.

Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit pro- voquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordi- naire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la sociéte dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du président, comme ceux des commissaires aux comptes s'ils en prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des Pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif, et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales Pen- dant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Gérard PORTE Marie-Claude VIAL