ALTIS
Acte du 9 mars 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2013 B 25151 Numero SIREN : 310 710 223
Nom ou denomination : ALTIS
Ce depot a eté enregistré le 09/03/2023 sous le numero de depot 26861
L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES ALTIS MOUSQUETAIRES Société par Actions Simplifiée Société Anonyme au capital de 2 373 440 euros au capital de 575 556 480 euros Siege social : Siége social : 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS 310 710 223 RCS PARIS 334 055 647 RCS PARIS
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE Article L. 236-6 du Code de commerce
LES SOUSSIGNEES :
La société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES, Société anonyme au capital de 575 556480 euros, dont le siége social se situe 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 334 055 647,
Représentée par Monsieur Pierre LEBLANC, en sa qualité de Président Directeur Général de la société,
D'UNE PART,
ci-aprés dénommée < L'IMMOBILIERE EUROPENNE DES MOUSQUETAIRES > ou la < société absorbante >
ET
La société ALTIs, Société par actions simplifiée au capital de 2 373 440 euros, dont le siége social se situe 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 310 710 223,
Représentée par Monsieur Philippe JEANNIER, dûment habilité a l'effet des présentes,
D'AUTRE PART, ci-aprés dénommée < ALTIS > ou < la société absorbée >
ONTPREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
EXPOSE
1° Les actionnaires de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et l'associé unique de la société ALTiS, ont arrété, le 24 et 30 aout 2022 et le 28 septembre 2022, un projet et deux avenants de projet de traité de fusion absorption de la société AlTIs par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
2 Par assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES du 1er août 2022 et décisions de l'associé unique de la société ALTIS en date du 1er aout 2022, Denjean & Associés Audit, demeurant 19 rue de Presbourg - 75116 PARIS, a été désigné en qualité de Commissaire aux apports.
3° Le projet de traité de fusion contenait toutes les indications prévues par l'article R.236-1 du Code de commerce, notamment les buts, ies motifs, et conditions des fusions, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société AlTIs.
4° Un exemplaire du projet et des avenants de projet de fusion ont été déposé les 24 et 30 aout 2022 et 28 septembre 2022 au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, au nom de l'absorbante et au nom de l'absorbée.
5° Conformément à l'article R.236-8 du Code de commerce, le projet de fusion a fait l'objet d'une publication sur le site internet de la société absorbante et sur le site internet de la société absorbée AlTis, étant précisé que cette mise en ligne a été faite pendant une période non-interrompue commencant le 28 septembre 2022, soit au moins 30 jours
avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux des sociétés n'a été formée dans le délai de
trente jours, conformément aux dispositions de l'article R 236-8 du Code de commerce.
6° L'absorbante a mis a la disposition de ses actionnaires, au siége social, un mois au moins avant la date de son Assemblée Générale Extraordinaire, le projet et les avenants de fusion, les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales, les rapports de gestion ainsi qu'une situation comptable au 31décembre 2021, établie selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel.
En outre, le rapport du Commissaire aux apports, établi conformément aux dispositions de l'article 225-147 du Code de commerce a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de PARIS le /2022.
7° L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES réunie le 31 octobre 2022, a notamment :
approuvé le projet de fusion,
constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de la société AlTiS.
8° Les avis prévus par l'article R 210-9 du Code de commerce en ce qui concerne la fusion par absorption de la société ALTIS par L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et par l'article R 237-2 du Code de commerce, en ce qui concerne la dissplution sans liquidation de la socjété ALTIs, ont été publiés dans le journal d'annonces légales < . -Yuaudigue
PUIS ONT DECLARE :
Sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion ci-dessus exposées, ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de PARIS, avec un exemplaire de la présente déclaration :
en vue de l'inscription modificative au nom de l'absorbante :
un exemplaire enregistré du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES en date du 31 octobre 2022, un exemplaire des statuts de L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES mis à jour, l'avis de fusion.
en vue de la radiation de l'absorbée :
un exemplaire du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société ALTis en
date du 31 octobre 2022, un exemplaire de la présente déclaration de conformité, l'avis de dissolution.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article 236-6 du Code de Commerce aux fins d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés s'agissant de L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et de radiation du registre du commerce et des sociétés de la société ALTis.
Fait à PARIS Le 31 octobre 2022 En 2 exemplaires
La Société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE La Société ALTIS DES MOUSQUETAIRES Monsieur Philippe JEANNIER Monsieur Pierre LEBLANC
ALTIS Société par actions Simplifiée au capitai de 2 373 440 euros Siége Social : 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS 310 710 223 R.C.S. PARIS (Ci-aprés < la Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2013 B 25151 Numero SIREN : 310 710 223
Nom ou denomination : ALTIS
Ce depot a eté enregistré le 09/03/2023 sous le numero de depot 26861
L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES ALTIS MOUSQUETAIRES Société par Actions Simplifiée Société Anonyme au capital de 2 373 440 euros au capital de 575 556 480 euros Siege social : Siége social : 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS 310 710 223 RCS PARIS 334 055 647 RCS PARIS
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE Article L. 236-6 du Code de commerce
LES SOUSSIGNEES :
La société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES, Société anonyme au capital de 575 556480 euros, dont le siége social se situe 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 334 055 647,
Représentée par Monsieur Pierre LEBLANC, en sa qualité de Président Directeur Général de la société,
D'UNE PART,
ci-aprés dénommée < L'IMMOBILIERE EUROPENNE DES MOUSQUETAIRES > ou la < société absorbante >
ET
La société ALTIs, Société par actions simplifiée au capital de 2 373 440 euros, dont le siége social se situe 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 310 710 223,
Représentée par Monsieur Philippe JEANNIER, dûment habilité a l'effet des présentes,
D'AUTRE PART, ci-aprés dénommée < ALTIS > ou < la société absorbée >
ONTPREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
EXPOSE
1° Les actionnaires de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et l'associé unique de la société ALTiS, ont arrété, le 24 et 30 aout 2022 et le 28 septembre 2022, un projet et deux avenants de projet de traité de fusion absorption de la société AlTIs par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
2 Par assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES du 1er août 2022 et décisions de l'associé unique de la société ALTIS en date du 1er aout 2022, Denjean & Associés Audit, demeurant 19 rue de Presbourg - 75116 PARIS, a été désigné en qualité de Commissaire aux apports.
3° Le projet de traité de fusion contenait toutes les indications prévues par l'article R.236-1 du Code de commerce, notamment les buts, ies motifs, et conditions des fusions, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société AlTIs.
4° Un exemplaire du projet et des avenants de projet de fusion ont été déposé les 24 et 30 aout 2022 et 28 septembre 2022 au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, au nom de l'absorbante et au nom de l'absorbée.
5° Conformément à l'article R.236-8 du Code de commerce, le projet de fusion a fait l'objet d'une publication sur le site internet de la société absorbante et sur le site internet de la société absorbée AlTis, étant précisé que cette mise en ligne a été faite pendant une période non-interrompue commencant le 28 septembre 2022, soit au moins 30 jours
avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux des sociétés n'a été formée dans le délai de
trente jours, conformément aux dispositions de l'article R 236-8 du Code de commerce.
6° L'absorbante a mis a la disposition de ses actionnaires, au siége social, un mois au moins avant la date de son Assemblée Générale Extraordinaire, le projet et les avenants de fusion, les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales, les rapports de gestion ainsi qu'une situation comptable au 31décembre 2021, établie selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel.
En outre, le rapport du Commissaire aux apports, établi conformément aux dispositions de l'article 225-147 du Code de commerce a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de PARIS le /2022.
7° L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES réunie le 31 octobre 2022, a notamment :
approuvé le projet de fusion,
constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de la société AlTiS.
8° Les avis prévus par l'article R 210-9 du Code de commerce en ce qui concerne la fusion par absorption de la société ALTIS par L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et par l'article R 237-2 du Code de commerce, en ce qui concerne la dissplution sans liquidation de la socjété ALTIs, ont été publiés dans le journal d'annonces légales < . -Yuaudigue
PUIS ONT DECLARE :
Sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion ci-dessus exposées, ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de PARIS, avec un exemplaire de la présente déclaration :
en vue de l'inscription modificative au nom de l'absorbante :
un exemplaire enregistré du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES en date du 31 octobre 2022, un exemplaire des statuts de L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES mis à jour, l'avis de fusion.
en vue de la radiation de l'absorbée :
un exemplaire du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société ALTis en
date du 31 octobre 2022, un exemplaire de la présente déclaration de conformité, l'avis de dissolution.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article 236-6 du Code de Commerce aux fins d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés s'agissant de L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et de radiation du registre du commerce et des sociétés de la société ALTis.
Fait à PARIS Le 31 octobre 2022 En 2 exemplaires
La Société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE La Société ALTIS DES MOUSQUETAIRES Monsieur Philippe JEANNIER Monsieur Pierre LEBLANC
ALTIS Société par actions Simplifiée au capitai de 2 373 440 euros Siége Social : 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS 310 710 223 R.C.S. PARIS (Ci-aprés < la Société >)
DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 31 OCTOBRE 2022 Procés-Verbal
A neuf heures,
La soussignée :
ITM PARTICIPATIONS Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 219 999 990 euros Siége social : 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS 305 442 790 R.C.S. PARIS Représentée par Monsieur Jérôme LAXALT, en sa qualité de Président
Agissant en qualité d'associé unique de la Société,
A pris les décisions relatives au projet de fusion par absorption de la Société par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES :
Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES ; Dissolution sans liquidation de la Société ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La soussignée :
ITM PARTICIPATIONS Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 219 999 990 euros Siége social : 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS 305 442 790 R.C.S. PARIS Représentée par Monsieur Jérôme LAXALT, en sa qualité de Président
Agissant en qualité d'associé unique de la Société,
A pris les décisions relatives au projet de fusion par absorption de la Société par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES :
Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES ; Dissolution sans liquidation de la Société ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DÉCISION (Approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES)
L'Associé unique, aprés avoir :
entendu la lecture du rapport du Président et de celui du Commissaire aux apports désigné par décisions de l'associé unique de la Société et des actionnaires de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES,
pris connaissance du projet du traité de fusion en date du 24 août 2022, et des avenants audit projet de traité de fusion signés les 30 août 2022 et 28 septembre 2022, avec la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES, Société anonyme au capital de 575 556 480 euros, dont le siege social se situe 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 334 055 647,
aux termes duquel la Société fait apport a titre de fusion a la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES de la totalité de son patrimoine, actif et passif, accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, la fusion qu'elle prévoit et la rémunération de l'apport qui y est convenue, c'est-a-dire :
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la prise en charge par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES de l'intégralité du passif de la Société ainsi que des frais entrainés par la dissolution de cette société,
l'attribution à l'associé unique de la Société de 181 172 actions de 120 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, à créer par la société l'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES & titre d'augmentation de son capital, à concurrence de 21 740 640 euros, lesdites actions étant attribuées à l'Associé unique de la Société a
raison de 15 266 actions de Ia société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES pour 10 000 actions de la Société,
et l'inscription dans Ies comptes de Ia société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES d'une prime de fusion d'un montant de 52 395 177,61 euros, sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
entendu la lecture du rapport du Président et de celui du Commissaire aux apports désigné par décisions de l'associé unique de la Société et des actionnaires de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES,
pris connaissance du projet du traité de fusion en date du 24 août 2022, et des avenants audit projet de traité de fusion signés les 30 août 2022 et 28 septembre 2022, avec la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES, Société anonyme au capital de 575 556 480 euros, dont le siege social se situe 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 334 055 647,
aux termes duquel la Société fait apport a titre de fusion a la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES de la totalité de son patrimoine, actif et passif, accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, la fusion qu'elle prévoit et la rémunération de l'apport qui y est convenue, c'est-a-dire :
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la prise en charge par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES de l'intégralité du passif de la Société ainsi que des frais entrainés par la dissolution de cette société,
l'attribution à l'associé unique de la Société de 181 172 actions de 120 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, à créer par la société l'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES & titre d'augmentation de son capital, à concurrence de 21 740 640 euros, lesdites actions étant attribuées à l'Associé unique de la Société a
raison de 15 266 actions de Ia société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES pour 10 000 actions de la Société,
et l'inscription dans Ies comptes de Ia société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES d'une prime de fusion d'un montant de 52 395 177,61 euros, sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
DEUXIEME DÉCISION (Dissolution sans liquidation de la Société)
L'Associé unique décide que la Société sera dissoute de plein droit à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES qui constatera la réalisation de la fusion. En conséquence, l'Associé unique décide qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la Société dés lors que l'intégralité de son patrimoine sera transmise a L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
TROISIEME DÉCISION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui a été établi et signé par l'Associé unique.
L'Associé unique ITM PARTICIPATIONS
Représentée par Monsieur Jérme LAXALT
Cxlb S
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Il a été dressé le présent procés-verbal qui a été établi et signé par l'Associé unique.
L'Associé unique ITM PARTICIPATIONS
Représentée par Monsieur Jérme LAXALT
Cxlb S
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