ALTIS
Acte du 30 août 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2013 B 25151 Numero SIREN : 310 710 223
Nom ou denomination : ALTIS
Ce depot a ete enregistré le 30/08/2022 sous le numero de depot 113609
AVENANT AU PROJET DE TRAITE DE FUSION
Ayant été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 24 aout 2022
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES, Société anonyme au capital
de 575 556 480 euros, dont le siége social se situe 24 rue Auguste Chabrieres - 75015 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 334 055 647,
Représentée par Monsieur Pierre LEBLANC, en sa qualité de Président Directeur Général de la société,
Ci-aprés dénommée < la société absorbante >
d'une part,
ET
La société AlTis, Société par actions simplifiée au capital de 2 373 440 euros, dont le siége
social se situe 24 rue Auguste Chabrieres - 75015 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 310 710 223,
Représentée par Monsieur Philippe JEANNIER, dûment habilité à l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < la société absorbée > d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion de L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et
de la société ALTIS par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions gui
vont suivre réglant ladite fusion, laguelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés
stipulées.
Préalablement auxdites conventions de fusion, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES a pour objet, en France et à l'étranger, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
L'acquisition, la détention, la gestion, la vente, la location et la prise à bail de tous terrains,
immeubles, meubles, biens et droits immobiliers et mobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers, la réalisation de toute opération de promotion immobiliére ;
La conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ou la prise en location longue
durée avec ou sans option d'achat ; l'acquisition, la vente de tous droits à crédit-bail immobilier comme de tous droits à bail de longue durée avec ou sans option d'achat ;
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La prise de tous intéréts et participations, directement ou indirectement au travers de
sociétés holdings, en fonds propres et quasi-fonds propres dans des sociétés civiles ou
commerciales, admises ou non aux négociations sur un marché réglementé, ayant pour objet l'acquisition et la détention d'actifs immobiliers ou de créances garanties par des
actifs immobiliers, l'investissement immobilier, la construction et la rénovation
immobiliére, l'administration, la location, la gestion, le financement et la revente d'actifs immobiliers ou de parts de sociétés holdings détenant un ou plusieurs actifs immobiliers et d'autres placements financiers ayant des actifs immobiliers comme sous-jacents, ainsi que la cession desdites participations ;
Plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques,
économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement, y compris la participation directe ou indirecte a toutes entreprises ou sociétés créées ou à
créer.
La durée de la société expire le 4 décembre 2084
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de la société est la société KPMG SA.
Le capital s'éléve actuellement a 575 556 480 euros. ll est divisé en 4 796 304 actions de
120 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
La société ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
La société n'a émis ou attribué ni autorisé l'émission ou l'attribution d'aucun autre titre donnant accés a son capital social ou à ses droits de vote autres que les actions composant son capital social.
II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société ALTIS a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
l'exploitation de magasins de grande surface de vente, couramment dénommés < supermarché > ou < hypermarché > et plus généralement toutes opérations commerciales, y compris l'achat et la vente d'ouvrages en métaux précieux et également la vente de véhicules terrestres a moteur ainsi que toutes opérations industrielles, mobiliéres,
immobiliéres ou financiéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou à tous objets similaires ou connexes, susceptibles de contribuer au développement de la Société.
La durée de la société expire le 19 septembre 2076.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
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Le Commissaire aux comptes de la société est la société CFCA Expert.
Le capital s'éléve actuellement a 2 373 440 euros. ll est divisé en 118 672 actions de 20 euros
chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
La société ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
La société n'a émis ou attribué ni autorisé l'émission ou l'attribution d'aucun autre titre donnant accés à son capital social ou a ses droits de vote autres que les actions composant son capital social.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
La société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES ne détient aucune action de
la société AlTIS et la société ALTIS ne détient aucune action composant le capital social de la SOCiété L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
Les sOciétés L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et ALTIS sOnt sOus cOntrle
commun.
IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de la société ALTIS par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES
MOUsQUETAIRES s'inscrit dans un contexte de simplification et de diminution du nombre de
structures juridiques du < ple foncier > du Groupement des Mousquetaires.
L'objectif recherché est de réduire les coats de fonctionnement induits par la multiplication du nombre de sociétés, de réaliser des économies d'échelle, de regrouper, autant que faire se
peut, les immeubles dans un nombre plus restreint de sociétés et ainsi de rationaliser la gestion de ces immeubles.
Le présent projet de fusion s'intégre ainsi dans ce cadre.
Les deux sociétés ont établi un projet de fusion aux termes duquel :
ALTIS serait absOrbée par L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES ;
ALTIS apporterait à L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES l'intégralité de son actif ;
L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES supporterait dans son intégralité, le passif de ALTIS ;
Les actions de ALTIS seraient échangées contre des actions de L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES qui augmenterait son capital ainsi qu'il serait
exposé ci-aprés ;
L'absorbée et l'absorbante étant sous contrôle commun, les apports sont évalués à la valeur comptable, conformément aux dispositions du titre Vll et de l'article 743-1 du
Plan Comptable Général.
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Les cOmptes des sociétés L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et ALTIS utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2021, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés
intéressées
Les comptes de chague société ont été établis selon les méthodes comptables habituelles et
sans changement de méthode.
Les sociétés ont été évaluées pour les besoins de la détermination du rapport d'échange, selon des méthodes identiques.
La fusion sera effectuée conformément aux dispositions des articles L.236-1 et L.236-6 du
Code de commerce.
V - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un
point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er Janvier 2022.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de
commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er Janvier 2022 et
jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion soit le 30 Septembre 2022, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui
supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société
absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion, soit au
30 Septembre 2022.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la société ALTIS à L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par la société AlTis a la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES ;
la deuxiéme, relative à la propriété et a l'entrée en jouissance ; la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ;
la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; la sixiéme, relative aux conditions suspensives ; la septiéme, relative au régime fiscal ; la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ALTIS
A LA SOCIETE L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES
Aux fins de réalisation de la fusion par absorption de la société AlTIs par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES, la société ALTIS fait apport, dans son
intégralité, de sOn actif a la sOciété L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES qui l'accepte.
La fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2022 et, corrélativement, les résultats
de toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société AlTis a compter du
1er janvier 2022 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront exclusivement au
profit ou a la charge de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et considérées accomplies par cette derniére, d'un point de vue comptable et fiscal depuis la
méme date.
La sOciété L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES recOnnait avoir une parfaite
connaissance du patrimoine et des engagements de la société AlTIS et particuliérement de la nature, de l'étendue et de la valeur de ses actifs immobiliers et engagements.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31/12/2021, sans que cette désignation puisse étre
considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur nette
comptable conformément aux dispositions des articles 743-1 et suivants du Plan Comptable
Général.
A - ACTIF IMMOBILISE
La société AlTIS est propriétaire des actifs suivants :
Ensemble immobilier situé Avenue de la Cte Vermeille - 66300 THUIR
Terrain en pleine propriété situé Route de Thuir - 66300 LLUPIA et preneur de droits de deux baux à construction de terrains sur lesquels est édifié un ensemble immobilier
situé Route de Thuir - 66300 LLUPIA
Terrain situé Lieu-dit Les Canounges - 09100 PAMIERS.
La société absorbante déclare avoir une parfaite connaissance de la situation locative de la société absorbée et dispense cette derniére de toutes précisions complémentaires.
Elle déclare également avoir une parfaite connaissance de la situation hypothécaire, des
priviléges ou sûretés réelles grevant les biens apportés et dispense la société absorbée de
toutes précisions complémentaires.
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Total des immobilisations corporelles : 1 435 349,81 euros
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Total des immobilisations financiéres : 69 355 390,29 euros.
Total des actifs immobilisés : 70 790 740,10 euros
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B - ACTIF NON IMMOBILISE
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Total de l'actif non immobilisé : 6 717 410,15 euros.
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
- Immobilisations corporelles : 1 435 349,81 euros
- Immobilisations financiéres : 69 355 390,29 euros
- Actif non immobilisé : 6 717 410,15 euros
TOTAL : 77 508 150,25 EUR0S.
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société AlTis a la société
L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de
la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31/12/2021 est ci-aprés indiqué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31/12/2021 ressort a :
Provisions pour risques : 82 471,00 euros
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 1 733 133,29 euros Emprunts et dettes financiéres divers : 72 694,74 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 98 995,14 euros
Dettes fiscales et sociales : 206 607,69 euros Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 49 008,53 euros Autres dettes : 226 044,43 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31/12/2021 : 2 468 954,82 EUROS.
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Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31/12/2021 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31/12/2021, aucun passif non comptabilisé,
plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs sont évalués au 31/12/2021 a : 77 508 150,25 euros
Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 2 468 954,82 euros
En conséquence, l'actif net apporté s'établit à 75 039 195,43 euros
Aprés prise en compte de la perte intercalaire durant la période de rétroactivité d'un montant de 903 377,82 euros l'actif net apporté s'éléve a 74 135 817,61 euros.
IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES bénéficiera le cas échéant des engagements, lettres de confort, garanties et sûretés recus par la société AlTis et notamment ceux visés dans les comptes de cette derniére au 31 décembre 2021 et sera substituée à la société ALTis dans la charge des engagements, garanties et sûretés données par cette derniére, et notamment ceux visés dans lesdits comptes.
V -ORIGINE DE PROPRIETE
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du
présent acte au rang des minutes de Maitre DELOUIS, notaire au sein de la SCP NICOLAS FOUCHERAND et DAVID DELOUIS située 178 rue de Courcelles 75017 PARIS
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DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE JOUISSANCE
La société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, la société AlTis continuera de gérer avec les mémes principes, régles et
conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société. De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2022
par la société AlTis seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à Ia société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOusQuETAIRES, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise
des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2022.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le
31/12/2021 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la
réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion
courante à l'exception de la cession en date du 26 juillet 2022 des titres immobilisés de la SOCiété L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31/12/2021 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des
présentes) aucune autre disposition que la cession du 26 juillet 2022 mentionnée ci-dessus de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du
31/12/2021 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Ainsi gu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif
au 1er janvier 2022.
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TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille
matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1. La société absorbante prendra les biens et droits, notamment tous les éléments corporels et incorporels, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements
quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-
méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société AlTis.
3. La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4. La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en
jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
5. La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages
concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits
apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre
nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6. La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7. La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8. Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236- 14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
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9. La société absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état oû ils
existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la
suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les
vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
10. La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée
et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a
personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'à sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de
propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
II - EN CE QU1 CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1. Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société
absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner
toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES, tous actes
complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications
et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3. Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer a la
société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant.
4. Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera
nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le
maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
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QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES
A LA SOCIETE L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES
PAR LA SOCIETE ALTIS
I - RAPPORT D'ECHANGE
La parité d'échange a été calculée sur la base des valeurs réelles évaluées au 31/12/2021 pour Ia société absorbante et à date d'apport pour la société absorbée.
Pour la société absorbante :
Les valeurs réelles ont été déterminées sur la base de l'actif net réévalué au 31/12/2021 qui
tient compte des plus ou moins-values latentes sur les actifs immobiliers détenus par la société
et ses filiales.
Aucun événement significatif n'est intervenu depuis le 1er janvier 2022 susceptible de
remettre en cause la valeur relative des actions de la société absorbante.
Pour la société absorbée :
La valeur réelle a été déterminée sur la base de l'actif net réévalué au 30/09/2022 qui tient
compte de la plus-value latente sur l'actif immobilier détenu.
Aussi, l'évaluation de la valeur des actions de chaque société est la suivante :
L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES : mOntant : 1 962 670 234,47
euros pour 4796 304 actions, soit une valeur d'une action d'un montant
de 409,20 euros. AlTIs : montant : 74 135 817,61 euros pour 118 672 actions, soit une valeur d'une action d'un montant de 624,712 euros.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des
titres est fixé à 10 000 actions de ALTIS pour 15 266 actions de L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
Pour rémunérer, l'apport-fusion, L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES devra
créer 181 172 actions d'un montant de 120 euros chacune.
II - REMUNERATION DES APPORTS
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que l'associé unique de la société AlTiS, devra
recevoir en échange des 118 672 actions composant le capital social de AlTIs, 181 172 actions de la Société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES, à créer par cette derniére à titre d'augmentation de capital.
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Le capital de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES serait ainsi
augmenté d'une somme de 21 740 640 euros.
ll sera donc attribué a l'associé unigue de la société ALTIS, 181 172 actions nouvelles de 120
euros de valeur nominale chacune, créées par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES dans le cadre de son augmentation de capital d'un montant de 21 740 640
euros.
Ces actions nouvelles seront entiérement assimilées aux actions déja existantes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.
Elles porteront jouissance au 1er janvier 2022
III - PRIME DE FUSION
La différence entre la valeur nette des biens transmis par la société ALTIs valorisés à la valeur
comptable, et la valeur nominale des actions créées au titre de l'augmentation de capital de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES constituera une < prime de fusion > qui sera inscrite au passif du bilan de la société. Ainsi la prime de fusion devrait
s'élever a 52 395 177,61 euros.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante :
D'autoriser le Conseil d'administration a procéder à l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et impôts résultant de la fusion ;
D'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tout prélévement en vue de satisfaire aux
prescriptions de la réglementation fiscale, notamment pour la dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme provenant de la société absorbée ;
En tant que de besoin, d'autoriser l'assemblée générale extraordinaire a donner à la prime de fusion ou au solde de celle-ci toute autre affectation que l'incorporation au capital.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Monsieur Philippe JEANNIER, représentant de la société absorbée, déclare :
que la société AlTis n'a jamais été et n'est pas en état de cessation des paiements, réglement judiciaire ou liquidation de biens ;
que la société AlTis n'a jamais été poursuivie pour réalisation de profits illicites ;
que la société AlTis est à jour, relativement aux éléments apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales et parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des diverses organismes de sécurité sociale ;
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion ;
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que les éléments apportés ne font l'objet d'aucun nantissement, privilége ou saisie ou droit quelconque de quelque nature que ce soit ou de nature à restreindre la jouissance, le transfert ou l'exercice du droit de propriété et que lesdits éléments sont libres de disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;
que l'apport ne comprend aucun engagement hors bilan bénéficiant a, ou donné a la SOCiété L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES ;
que les immeubles apportés en toute propriété ne sont grevés d'aucune hypothéque ni d'aucun privilége non plus d'aucune servitude autres que celles énoncées aux titres de propriété ou résultant de la situation des immeubles ;
que le patrimoine de la société AlTIS ne fait l'objet d'aucune mesure d'expropriation et n'est pas menacé par une telle mesure.
SIXIEME PARTIE
CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente convention est conclue sous les conditions que :
L'associé unique de la société absorbée approuve la présente convention avec ses
annexes ; que son approbation s'étende à l'apport convenu et qu'il prononce la dissolution de la société absorbée du seul fait et à la date de la réalisation de la fusion ;
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante approuve Ies mémes conventions, annexes et apports.
A défaut de réalisation des conditions suspensives le 30/09/2022 à minuit au plus tard et sauf prorogation de ce délai, les conventions faisant l'objet du présent acte pourraient étre considérées comme nulles et non avenues à la demande de l'une ou l'autre des parties, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des délibérations susvisées.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
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SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
I - DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se
conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
II - 1MPOT SUR LES SOCIETES
1) Déclaration générale :
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2022. En conséquence, Ies résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par
l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société
absorbante.
2) Déclaration concernant le régime fiscal de faveur :
Les parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux
Elles déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du
Code général des impts. En conséquence, la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES
MOUsQUETAIRES, société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion devant retenir les valeurs comptables au 31/12/2021 comme valeur des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, L'IMMOBILIERE EUROPEENNE
DEs MOUsQUETAIRES, société absorbante, conformément aux dispositions de la doctrine
administrative BOFIP BOI - IS -FUS- 30-20 du 15 avril 2020,reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et
Ies amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a
calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens
apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) La société absorbante s'engage a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que la réserve spéciale ou la société absorbée aura porté la provision pour
fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts et la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a
long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit ;
c) La société absorbante se substituera a la société AlTis, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
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d) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A 6. du Code Général des Impts)
qui lui sont apportées d'aprés la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
e) La société absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cing ans. La fraction non encore réintégrée des plus-values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de réintégration est toutefois rattachée au résultat de l'exercice méme de cession.
La société absorbante inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations (ou des biens qui leurs sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A 6. du Code général des impôts) compris dans la fusion pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans
ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
1. Afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la société
absorbée, la société absorbante et la société absorbée déclarent reprendre,
conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts, l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports
partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés a l'article 210 B du Code général des
impots.
2. La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impôts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la
fraction des subventions d'investissement restant à imposer chez la société absorbée dans les conditions prévues à l'article précité.
III - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des
valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
en ce qui concerne la société absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
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IV - ENREGISTREMENT
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
V - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion emporte la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts issu de l'article 89 de la loi de finance rectificative pour 2005 du 30 décembre 2005. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombés à la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante et la société absorbée mentionneront, conformément a l'article 287,5-c du Code général des impôts, le montant hors taxe de la transmission sur leur déclaration respective de chiffre d'affaires souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération a été réalisée, sur la ligne < autres opérations non imposables >.
Conformément aux dispositions de la doctrine administrative BOFiP BOI-TVA-DED-60-20-10 du 3 janvier 2018, la société absorbée, déclare transférer purement et simplement a la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera, le cas échéant, a la date oû elle cessera juridiquement d'exister.
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HUITIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
I - REALISATION DE LA FUSION
La fusion sera définitivement réalisée et la société AlTIs se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de la derniére assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et ALTIS qui constatera la réalisation de Ia fusion.
Du fait de la reprise par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES de la totalité de l'actif et du passif de la société AlTis, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
II - FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux
apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son
nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires
en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
III - DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
IV - REMISE DE TITRES
II sera remis à la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES, lors de la
réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société ALTis ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des titres et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société AlTis à la SOCiété L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
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V - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que
son représentant l'y oblige.
VI - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications,
les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs
desdites sociétés.
VII - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir
toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs au principa
clerc de Maitre DELOUIS, notaire au sein de la SCP NICOLAS FOUCHERAND et DAVID DELOUIS
située 178 rue de Courcelles 75017 PARIS, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés.
Fait à BONDOUFLE,
Le 30 ao0t 2022
En trois (3) exemplaires, dont : UN pour étre ultérieurement déposé au rang des minutes des notaires, avec reconnaissance d'écriture et de signataire.
La Société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES
Représentée par Monsieur-Pierre LEBLANC
La Société ALTIS Représentée par Monsieur Philippe JEANNIER, dûment habilité & l'effet des présente
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Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2013 B 25151 Numero SIREN : 310 710 223
Nom ou denomination : ALTIS
Ce depot a ete enregistré le 30/08/2022 sous le numero de depot 113609
AVENANT AU PROJET DE TRAITE DE FUSION
Ayant été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 24 aout 2022
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES, Société anonyme au capital
de 575 556 480 euros, dont le siége social se situe 24 rue Auguste Chabrieres - 75015 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 334 055 647,
Représentée par Monsieur Pierre LEBLANC, en sa qualité de Président Directeur Général de la société,
Ci-aprés dénommée < la société absorbante >
d'une part,
ET
La société AlTis, Société par actions simplifiée au capital de 2 373 440 euros, dont le siége
social se situe 24 rue Auguste Chabrieres - 75015 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 310 710 223,
Représentée par Monsieur Philippe JEANNIER, dûment habilité à l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < la société absorbée > d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion de L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et
de la société ALTIS par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions gui
vont suivre réglant ladite fusion, laguelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés
stipulées.
Préalablement auxdites conventions de fusion, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES a pour objet, en France et à l'étranger, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
L'acquisition, la détention, la gestion, la vente, la location et la prise à bail de tous terrains,
immeubles, meubles, biens et droits immobiliers et mobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers, la réalisation de toute opération de promotion immobiliére ;
La conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ou la prise en location longue
durée avec ou sans option d'achat ; l'acquisition, la vente de tous droits à crédit-bail immobilier comme de tous droits à bail de longue durée avec ou sans option d'achat ;
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La prise de tous intéréts et participations, directement ou indirectement au travers de
sociétés holdings, en fonds propres et quasi-fonds propres dans des sociétés civiles ou
commerciales, admises ou non aux négociations sur un marché réglementé, ayant pour objet l'acquisition et la détention d'actifs immobiliers ou de créances garanties par des
actifs immobiliers, l'investissement immobilier, la construction et la rénovation
immobiliére, l'administration, la location, la gestion, le financement et la revente d'actifs immobiliers ou de parts de sociétés holdings détenant un ou plusieurs actifs immobiliers et d'autres placements financiers ayant des actifs immobiliers comme sous-jacents, ainsi que la cession desdites participations ;
Plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques,
économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement, y compris la participation directe ou indirecte a toutes entreprises ou sociétés créées ou à
créer.
La durée de la société expire le 4 décembre 2084
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de la société est la société KPMG SA.
Le capital s'éléve actuellement a 575 556 480 euros. ll est divisé en 4 796 304 actions de
120 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
La société ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
La société n'a émis ou attribué ni autorisé l'émission ou l'attribution d'aucun autre titre donnant accés a son capital social ou à ses droits de vote autres que les actions composant son capital social.
II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société ALTIS a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
l'exploitation de magasins de grande surface de vente, couramment dénommés < supermarché > ou < hypermarché > et plus généralement toutes opérations commerciales, y compris l'achat et la vente d'ouvrages en métaux précieux et également la vente de véhicules terrestres a moteur ainsi que toutes opérations industrielles, mobiliéres,
immobiliéres ou financiéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou à tous objets similaires ou connexes, susceptibles de contribuer au développement de la Société.
La durée de la société expire le 19 septembre 2076.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
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Le Commissaire aux comptes de la société est la société CFCA Expert.
Le capital s'éléve actuellement a 2 373 440 euros. ll est divisé en 118 672 actions de 20 euros
chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
La société ne fait pas publiquement appel a l'épargne.
La société n'a émis ou attribué ni autorisé l'émission ou l'attribution d'aucun autre titre donnant accés à son capital social ou a ses droits de vote autres que les actions composant son capital social.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
La société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES ne détient aucune action de
la société AlTIS et la société ALTIS ne détient aucune action composant le capital social de la SOCiété L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
Les sOciétés L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et ALTIS sOnt sOus cOntrle
commun.
IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de la société ALTIS par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES
MOUsQUETAIRES s'inscrit dans un contexte de simplification et de diminution du nombre de
structures juridiques du < ple foncier > du Groupement des Mousquetaires.
L'objectif recherché est de réduire les coats de fonctionnement induits par la multiplication du nombre de sociétés, de réaliser des économies d'échelle, de regrouper, autant que faire se
peut, les immeubles dans un nombre plus restreint de sociétés et ainsi de rationaliser la gestion de ces immeubles.
Le présent projet de fusion s'intégre ainsi dans ce cadre.
Les deux sociétés ont établi un projet de fusion aux termes duquel :
ALTIS serait absOrbée par L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES ;
ALTIS apporterait à L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES l'intégralité de son actif ;
L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES supporterait dans son intégralité, le passif de ALTIS ;
Les actions de ALTIS seraient échangées contre des actions de L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES qui augmenterait son capital ainsi qu'il serait
exposé ci-aprés ;
L'absorbée et l'absorbante étant sous contrôle commun, les apports sont évalués à la valeur comptable, conformément aux dispositions du titre Vll et de l'article 743-1 du
Plan Comptable Général.
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Les cOmptes des sociétés L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et ALTIS utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2021, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés
intéressées
Les comptes de chague société ont été établis selon les méthodes comptables habituelles et
sans changement de méthode.
Les sociétés ont été évaluées pour les besoins de la détermination du rapport d'échange, selon des méthodes identiques.
La fusion sera effectuée conformément aux dispositions des articles L.236-1 et L.236-6 du
Code de commerce.
V - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un
point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er Janvier 2022.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de
commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er Janvier 2022 et
jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion soit le 30 Septembre 2022, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui
supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société
absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion, soit au
30 Septembre 2022.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la société ALTIS à L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par la société AlTis a la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES ;
la deuxiéme, relative à la propriété et a l'entrée en jouissance ; la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ;
la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; la sixiéme, relative aux conditions suspensives ; la septiéme, relative au régime fiscal ; la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ALTIS
A LA SOCIETE L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES
Aux fins de réalisation de la fusion par absorption de la société AlTIs par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES, la société ALTIS fait apport, dans son
intégralité, de sOn actif a la sOciété L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES qui l'accepte.
La fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2022 et, corrélativement, les résultats
de toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société AlTis a compter du
1er janvier 2022 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront exclusivement au
profit ou a la charge de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et considérées accomplies par cette derniére, d'un point de vue comptable et fiscal depuis la
méme date.
La sOciété L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES recOnnait avoir une parfaite
connaissance du patrimoine et des engagements de la société AlTIS et particuliérement de la nature, de l'étendue et de la valeur de ses actifs immobiliers et engagements.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31/12/2021, sans que cette désignation puisse étre
considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur nette
comptable conformément aux dispositions des articles 743-1 et suivants du Plan Comptable
Général.
A - ACTIF IMMOBILISE
La société AlTIS est propriétaire des actifs suivants :
Ensemble immobilier situé Avenue de la Cte Vermeille - 66300 THUIR
Terrain en pleine propriété situé Route de Thuir - 66300 LLUPIA et preneur de droits de deux baux à construction de terrains sur lesquels est édifié un ensemble immobilier
situé Route de Thuir - 66300 LLUPIA
Terrain situé Lieu-dit Les Canounges - 09100 PAMIERS.
La société absorbante déclare avoir une parfaite connaissance de la situation locative de la société absorbée et dispense cette derniére de toutes précisions complémentaires.
Elle déclare également avoir une parfaite connaissance de la situation hypothécaire, des
priviléges ou sûretés réelles grevant les biens apportés et dispense la société absorbée de
toutes précisions complémentaires.
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Total des actifs immobilisés : 70 790 740,10 euros
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B - ACTIF NON IMMOBILISE
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
- Immobilisations corporelles : 1 435 349,81 euros
- Immobilisations financiéres : 69 355 390,29 euros
- Actif non immobilisé : 6 717 410,15 euros
TOTAL : 77 508 150,25 EUR0S.
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société AlTis a la société
L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de
la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31/12/2021 est ci-aprés indiqué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31/12/2021 ressort a :
Provisions pour risques : 82 471,00 euros
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 1 733 133,29 euros Emprunts et dettes financiéres divers : 72 694,74 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 98 995,14 euros
Dettes fiscales et sociales : 206 607,69 euros Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 49 008,53 euros Autres dettes : 226 044,43 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31/12/2021 : 2 468 954,82 EUROS.
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Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31/12/2021 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31/12/2021, aucun passif non comptabilisé,
plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs sont évalués au 31/12/2021 a : 77 508 150,25 euros
Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 2 468 954,82 euros
En conséquence, l'actif net apporté s'établit à 75 039 195,43 euros
Aprés prise en compte de la perte intercalaire durant la période de rétroactivité d'un montant de 903 377,82 euros l'actif net apporté s'éléve a 74 135 817,61 euros.
IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES bénéficiera le cas échéant des engagements, lettres de confort, garanties et sûretés recus par la société AlTis et notamment ceux visés dans les comptes de cette derniére au 31 décembre 2021 et sera substituée à la société ALTis dans la charge des engagements, garanties et sûretés données par cette derniére, et notamment ceux visés dans lesdits comptes.
V -ORIGINE DE PROPRIETE
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du
présent acte au rang des minutes de Maitre DELOUIS, notaire au sein de la SCP NICOLAS FOUCHERAND et DAVID DELOUIS située 178 rue de Courcelles 75017 PARIS
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DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE JOUISSANCE
La société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, la société AlTis continuera de gérer avec les mémes principes, régles et
conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société. De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2022
par la société AlTis seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à Ia société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOusQuETAIRES, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise
des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2022.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le
31/12/2021 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la
réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion
courante à l'exception de la cession en date du 26 juillet 2022 des titres immobilisés de la SOCiété L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31/12/2021 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des
présentes) aucune autre disposition que la cession du 26 juillet 2022 mentionnée ci-dessus de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du
31/12/2021 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Ainsi gu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif
au 1er janvier 2022.
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TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille
matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1. La société absorbante prendra les biens et droits, notamment tous les éléments corporels et incorporels, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements
quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-
méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société AlTis.
3. La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4. La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en
jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
5. La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages
concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits
apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre
nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6. La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7. La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8. Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236- 14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
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9. La société absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état oû ils
existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la
suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les
vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
10. La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée
et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a
personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'à sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de
propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
II - EN CE QU1 CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1. Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société
absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner
toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES, tous actes
complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications
et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3. Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer a la
société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant.
4. Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera
nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le
maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
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QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES
A LA SOCIETE L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES
PAR LA SOCIETE ALTIS
I - RAPPORT D'ECHANGE
La parité d'échange a été calculée sur la base des valeurs réelles évaluées au 31/12/2021 pour Ia société absorbante et à date d'apport pour la société absorbée.
Pour la société absorbante :
Les valeurs réelles ont été déterminées sur la base de l'actif net réévalué au 31/12/2021 qui
tient compte des plus ou moins-values latentes sur les actifs immobiliers détenus par la société
et ses filiales.
Aucun événement significatif n'est intervenu depuis le 1er janvier 2022 susceptible de
remettre en cause la valeur relative des actions de la société absorbante.
Pour la société absorbée :
La valeur réelle a été déterminée sur la base de l'actif net réévalué au 30/09/2022 qui tient
compte de la plus-value latente sur l'actif immobilier détenu.
Aussi, l'évaluation de la valeur des actions de chaque société est la suivante :
L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES : mOntant : 1 962 670 234,47
euros pour 4796 304 actions, soit une valeur d'une action d'un montant
de 409,20 euros. AlTIs : montant : 74 135 817,61 euros pour 118 672 actions, soit une valeur d'une action d'un montant de 624,712 euros.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des
titres est fixé à 10 000 actions de ALTIS pour 15 266 actions de L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
Pour rémunérer, l'apport-fusion, L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES devra
créer 181 172 actions d'un montant de 120 euros chacune.
II - REMUNERATION DES APPORTS
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que l'associé unique de la société AlTiS, devra
recevoir en échange des 118 672 actions composant le capital social de AlTIs, 181 172 actions de la Société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES, à créer par cette derniére à titre d'augmentation de capital.
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Le capital de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES serait ainsi
augmenté d'une somme de 21 740 640 euros.
ll sera donc attribué a l'associé unigue de la société ALTIS, 181 172 actions nouvelles de 120
euros de valeur nominale chacune, créées par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES dans le cadre de son augmentation de capital d'un montant de 21 740 640
euros.
Ces actions nouvelles seront entiérement assimilées aux actions déja existantes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.
Elles porteront jouissance au 1er janvier 2022
III - PRIME DE FUSION
La différence entre la valeur nette des biens transmis par la société ALTIs valorisés à la valeur
comptable, et la valeur nominale des actions créées au titre de l'augmentation de capital de la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES constituera une < prime de fusion > qui sera inscrite au passif du bilan de la société. Ainsi la prime de fusion devrait
s'élever a 52 395 177,61 euros.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante :
D'autoriser le Conseil d'administration a procéder à l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et impôts résultant de la fusion ;
D'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tout prélévement en vue de satisfaire aux
prescriptions de la réglementation fiscale, notamment pour la dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme provenant de la société absorbée ;
En tant que de besoin, d'autoriser l'assemblée générale extraordinaire a donner à la prime de fusion ou au solde de celle-ci toute autre affectation que l'incorporation au capital.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Monsieur Philippe JEANNIER, représentant de la société absorbée, déclare :
que la société AlTis n'a jamais été et n'est pas en état de cessation des paiements, réglement judiciaire ou liquidation de biens ;
que la société AlTis n'a jamais été poursuivie pour réalisation de profits illicites ;
que la société AlTis est à jour, relativement aux éléments apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales et parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des diverses organismes de sécurité sociale ;
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion ;
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que les éléments apportés ne font l'objet d'aucun nantissement, privilége ou saisie ou droit quelconque de quelque nature que ce soit ou de nature à restreindre la jouissance, le transfert ou l'exercice du droit de propriété et que lesdits éléments sont libres de disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;
que l'apport ne comprend aucun engagement hors bilan bénéficiant a, ou donné a la SOCiété L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES ;
que les immeubles apportés en toute propriété ne sont grevés d'aucune hypothéque ni d'aucun privilége non plus d'aucune servitude autres que celles énoncées aux titres de propriété ou résultant de la situation des immeubles ;
que le patrimoine de la société AlTIS ne fait l'objet d'aucune mesure d'expropriation et n'est pas menacé par une telle mesure.
SIXIEME PARTIE
CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente convention est conclue sous les conditions que :
L'associé unique de la société absorbée approuve la présente convention avec ses
annexes ; que son approbation s'étende à l'apport convenu et qu'il prononce la dissolution de la société absorbée du seul fait et à la date de la réalisation de la fusion ;
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante approuve Ies mémes conventions, annexes et apports.
A défaut de réalisation des conditions suspensives le 30/09/2022 à minuit au plus tard et sauf prorogation de ce délai, les conventions faisant l'objet du présent acte pourraient étre considérées comme nulles et non avenues à la demande de l'une ou l'autre des parties, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des délibérations susvisées.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
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SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
I - DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se
conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
II - 1MPOT SUR LES SOCIETES
1) Déclaration générale :
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2022. En conséquence, Ies résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par
l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société
absorbante.
2) Déclaration concernant le régime fiscal de faveur :
Les parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux
Elles déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du
Code général des impts. En conséquence, la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES
MOUsQUETAIRES, société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion devant retenir les valeurs comptables au 31/12/2021 comme valeur des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, L'IMMOBILIERE EUROPEENNE
DEs MOUsQUETAIRES, société absorbante, conformément aux dispositions de la doctrine
administrative BOFIP BOI - IS -FUS- 30-20 du 15 avril 2020,reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et
Ies amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a
calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens
apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) La société absorbante s'engage a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que la réserve spéciale ou la société absorbée aura porté la provision pour
fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts et la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a
long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit ;
c) La société absorbante se substituera a la société AlTis, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
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d) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A 6. du Code Général des Impts)
qui lui sont apportées d'aprés la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
e) La société absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cing ans. La fraction non encore réintégrée des plus-values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de réintégration est toutefois rattachée au résultat de l'exercice méme de cession.
La société absorbante inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations (ou des biens qui leurs sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A 6. du Code général des impôts) compris dans la fusion pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans
ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
1. Afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la société
absorbée, la société absorbante et la société absorbée déclarent reprendre,
conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts, l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports
partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés a l'article 210 B du Code général des
impots.
2. La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impôts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la
fraction des subventions d'investissement restant à imposer chez la société absorbée dans les conditions prévues à l'article précité.
III - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des
valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
en ce qui concerne la société absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
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IV - ENREGISTREMENT
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
V - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion emporte la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts issu de l'article 89 de la loi de finance rectificative pour 2005 du 30 décembre 2005. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombés à la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante et la société absorbée mentionneront, conformément a l'article 287,5-c du Code général des impôts, le montant hors taxe de la transmission sur leur déclaration respective de chiffre d'affaires souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération a été réalisée, sur la ligne < autres opérations non imposables >.
Conformément aux dispositions de la doctrine administrative BOFiP BOI-TVA-DED-60-20-10 du 3 janvier 2018, la société absorbée, déclare transférer purement et simplement a la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera, le cas échéant, a la date oû elle cessera juridiquement d'exister.
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HUITIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
I - REALISATION DE LA FUSION
La fusion sera définitivement réalisée et la société AlTIs se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de la derniére assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES et ALTIS qui constatera la réalisation de Ia fusion.
Du fait de la reprise par la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES de la totalité de l'actif et du passif de la société AlTis, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
II - FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux
apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son
nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires
en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
III - DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
IV - REMISE DE TITRES
II sera remis à la société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES, lors de la
réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société ALTis ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des titres et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société AlTis à la SOCiété L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES.
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V - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que
son représentant l'y oblige.
VI - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications,
les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs
desdites sociétés.
VII - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir
toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs au principa
clerc de Maitre DELOUIS, notaire au sein de la SCP NICOLAS FOUCHERAND et DAVID DELOUIS
située 178 rue de Courcelles 75017 PARIS, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés.
Fait à BONDOUFLE,
Le 30 ao0t 2022
En trois (3) exemplaires, dont : UN pour étre ultérieurement déposé au rang des minutes des notaires, avec reconnaissance d'écriture et de signataire.
La Société L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES
Représentée par Monsieur-Pierre LEBLANC
La Société ALTIS Représentée par Monsieur Philippe JEANNIER, dûment habilité & l'effet des présente
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