BEM INGENIERIE
Acte du 26 juin 2014
Début de l'acte
RCS : MACON Code qreffe : 7106
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MACON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1972 B 00046
Numéro SIREN : 687 250 464
Nom ou denomination: BEM INGENIERIE
Ce depot a ete enregistre le 26/06/2014 sous le numero de dépot A2014/001203
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
MACON
Dénomination : BEM INGENIERIE Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE
n° de gestion : 1972B00046 n° d'identification : 687 250 464
n° de dépot : A2014/001203 Date du dépot : 26/06/2014
Piece : 210136 Rapport du commissaire a la fusion du 17/06/2014
210136
Greffe du Tribunal de Commerce de Màcon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX
Jean-Francois Aubry EM Lyon
DEA de Droit des Affaires Dépôt au Greffe le : Expert-comptable
Commissaire aux Comptes 2 6 JUIN 2O14 TRIBUNAL de COMMERCE de MACON
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE SYNAPSE CONSTRUCTION
PAR LES SOCIETES BEM INGENIERIE ET FLUITEC
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce en date du 9 avril 2O14 dans Ie cadre de la fusion a intervenir entre la société SYNAPSE CONSTRUCTION, société absorbante, et les sociétés BEM INGENIERIE ET FLUITEC, sociétés absorbées, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L 236-10 du Code de commerce.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de traité de fusion signé le 25 mai 2014 par les représentants des sociétés concernées.
Il m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable de ce rapport d'échange.
A cet effet, i'ai effectué mes diligences suivant les normes professionnelles applicables en France.
Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Ma mission prenant fin avec le dépôt de ce rapport, il ne m'appartient pas de le mettre à jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusions présentées ci-aprés selon
le plan suivant :
Le Quartz 75 cours Emile Zola 69100 Villeurbanne Tél. 04 72 69 64 01 E-mail : jfa@aubry-ec.com
1. Présentation de l'opération
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération.
3. Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé.
4. Conclusion
1. Présentation de l'opération
1.1. Contexte de l'opération
Les sociétés SYNAPSE CONSTRUCTION, BEM INGENIERIE et FLUITEC appartiennent toutes au méme groupe de sociétés.
Dans le cadre d'un plan global de simplification et de rationalisation du groupe, il est apparu souhaitable aux dirigeants de procéder à la fusion de ces sociétés afin notamment de réduire les coûts d'ordre juridique et comptable et d'alléger les structures administratives de ces sociétés.
A l'issue de l'opération, les anciens associés de la société BEM INGENIERIE détiendront 8,172 % de la société absorbante et les anciens associés de la société FLUITEC détiendront 9,09% de la société absorbante.
1.2. Présentation des sociétés
1.2.1. Société absorbante
La société absorbante est la société SYNAPSE CONSTRUCTION, Société par actions simplifiée au capital de 174 580 Euros dont le siége est 21, rue du Moulin prés de la Paille 01 100 Bellignat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le n° 453 036 345
1.2.2. Sociétés absorbées
Les sociétés absorbées sont les sociétés :
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION -- BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire a la fusion 2/7
BEM INGENIERIE
Société par actions simplifiée au capital de 180 776 Euros dont le siége est 177 Rue des Moulins 71 000 MACON immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Macon sous le n° 687 250 464,
FLUITEC
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 237.000 Euros dont le siége est 21, rue du Moulin prés de la Paille 01100 Bellignat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le n° 344 687 603,
1.2.3. Liens en capital
La société absorbante détient des participations au sein des sociétés absorbées à savoir :
85,9073% du capital de BEM INGENIERIE 80,87% du capital de FLUITEC
La fusion sera donc qualifiée de fusion renonciation, la société absorbante renonce à émettre ou remettre les actions qui devraient lui revenir à hauteur de sa participation dans les sociétés absorbées.
L'augmentation du capital de la société absorbante se limitera donc à rémunérer les associés des sociétés absorbées autres qu'elle-méme.
1.3. Description de l'opération
1.3.1. Régime fiscal applicable a l'opération
En matiére d'impôt sur les sociétés, l'opération sera soumise au régime prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En matiére de TVA, la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI
En matiére de droits d'enregistrement, l'opération bénéficie du régime de faveur prévu par l'article 816 du CGI, et sera donc soumise au droit fixe. 1.3.2. Date d'effet de la fusion
L'opération prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2014. Ainsi, les opérations réalisées par les sociétés BEM INGEN!ERIE ET FLUITEC, depuis le 1er janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société SYNAPSE CONSTRUCTION.
FuSIOR SYNAPSE CONSTRUCTION BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commssaire à la fusion 3/7
1.3.3. Conditions suspensives.
Le projet de fusion, l'augmentation de capital de la société absorbante et la dissolution des sociétés absorbées ne seront définitifs qu'à compter du jour de l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires de chaque société.
1.3.4. Description des apports.
L'actif net apporté par la société BEM INGENIERIE s'éléve à 1.190.067 €
L'actif net apporté par la société FLUITEC s'éléve & 974.731 €
En application du réglement CRC n*2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et assimilées, s'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
1.3.5. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu ies valeurs nettes comptables des sociétés concernées.
1.3.5.1. En rémunération, il sera émis :
Pour BEM INGENIERIE :
Actif net de SYNAPSE CONSTRUCTION 1 698 245 € Actif net de BEM INGENIERIE 1 190 100 €
La valeur du titre de chaque société est alors la suivante :
BEM INGENIERIE Montant = 1 190 100 / 5478 titres soit 217 € la valeur du titre
SYNAPSE CONSTRUCTION Montant = 1 698 245 £/ 4060 titres soit 418,29 € la valeur du titre arrondi à 418 €
En conséquence, pour rémunérer l'apport-fusion, SYNAPSE CONSTRUCTION devrait créer 2 845 nouvelles actions. Or, SYNAPSE CONSTRUCTION détient 85,91% de la société BEM INGENIERIE et doit donc renoncer à sa part d'échange de titres.
L'augmentation de capital ne portera donc que sur 401 actions qui rémunéreront les associés de BEM INGENIERIE autres que SYNAPSE CONSTRUCTION. Pour FLUiTEC :
Actif net de SYNAPSE CONSTRUCTION 1 698 245 € Actif net de FLUITEC 975 000 €
La valeur du titre de chaque société est alors la suivante :
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire à la fusion 4/7
FLUITEC Montant = 975 000/ 12 000 titres soit 81 € la valeur du titre
SYNAPSE CONSTRUCTION
Montant = 1 698 245 €/ 4060 titres soit 418,29 € la valeur du titre arrondi & 418 €
En conséquence, pour rémunérer l'apport-fusion, SYNAPSE CONSTRUCTION devrait créer 2 331 nouvelles actions. Or, SYNAPSE CONSTRUCTION détient 80,87% de la société FLUITEC et doit donc renoncer à sa part d'échange de titres.
L'augmentation de capital ne portera donc que sur 446 actions qui rémunéreront les associés de FLUITEC autres que SYNAPSE CONSTRUCTION.
1.3.5.2. Prime d'émission
La valeur réelle des actions de SYNAPSE CONSTRUCTION étant évaluée & 418 @, les 847 actions nouvelles de 43€ de valeur nominale seront donc assorties d'une prime d'émission globale de 317.625£ soit 375 £ par action.
1.3.5.3. Boni de fusion
La société sYNAPSE CONSTRUCTION ayant renoncé a l'émission de titres, il convient de comptabiliser la plus value constatée lors de l'annulation des titres de participation.
Ce boni est égal à la différence entre la quote-part des apports représentée par les titres annulés et leur valeur comptable dans les comptes de SYNAPSE CONSTRUCTION soit 756 902 €.
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des
sociétés participant a l'opération
2.1. Diligences mises en cuvre
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés sur les valeurs relatives retenues afin de déterminer le
rapport d'échange et d'apprécier le caractére équitable de ce dernier.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes professionnelles applicables en France pour vérifier la réalité des éléments apportés et contrler la valeur attribuée à l'apport, et notamment :
FuSion SYNAPSE CONSTRUCTION BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commussaire à la fusion 5/7
- Je me suis entretenu avec les conseils des sociétés intéressées afin de comprendre le contexte dans lequel se situent les opérations et analyser les modalités juridiques et financiéres envisagées,
- J'ai pris connaissance du projet de fusion et ai procédé aux contrôles juridigues habituels en matiére
de commissariat à la fusion,
- J'ai vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n° 2004-01,
- J'ai vérifié l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de l'Apport.
2.2. Méthode d'évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés parties au projet de traité de fusion
La méthode des valeurs nettes comptables a été seule retenue.
Cette méthode aurait gagné a étre comparée a d'autres méthodes, mais le contexte spécifique de cette opération le permet : il s'agit d'une opération de restructuration interne de sociétés trés
comparables tant en ce qui concerne leurs activités que dans les caractéristiques essentielles de leur exploitation.
3. Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange
3.1. Rapport d'échange proposé par les parties.
J'estime que, dans le contexte de l'opération visée par ce rapport, celui d'une opération de restructuration interne à un groupe et concernant des sociétés aux activités proches à tous points de vue, la méthode des valeurs nettes comptables suffit a assurer un échange équitable entre les associés.
3.2. Diligences mises en ceuvre
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission pour apprécier le caractére équitable du rapport d'échange proposé.
En particulier, je me suis appuyé sur les travaux précédemment décrits que j'ai mis en xuvre à l'effet de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées à chacune des sociétés participant à l'opération.
FuSIOn SYNAPSE CONSTRUCTION BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire à la fusion 6/7
J'ai apprécié le caractére équitable des rapports d'échange proposés par référence aux valeurs relatives ainsi déterminées.
4. Conclusion
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que le rapport d'échange
Des 401 actions SYNAPSE CONSTRUCTION pour 772 actions BEM INGENIERIE (appartenant aux associés autres que SYNAPSE CONSTRUCTION
Des 446 actions SYNAPSE CONSTRUCTION pour 2 296 actions FLUITEC (appartenant aux associés autres que SYNAPSE CONSTRUCTION
Arrété par les parties, présente un caractere équitable.
Fait à Villeurbanne, ie 17 juin 2014
Le Commissaire aux apports
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC
Rapport du commissaire à la fusion 7/7
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
MACON
Dénomination : BEM INGENIERIE Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE
n° de gestion : 1972B00046 n° d'identification : 687 250 464
n° de dépot : A2014/001203 Date du dépot : 26/06/2014
Piece : Rapport du commissaire aux apports du
17/06/2014 210137
210137
Greffe du Tribunal de Commerce de Macon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX
Jean-Francois Aubry
EM Lyon Dépôt au Greffe le : DEA de Droit des Affaires
Expert-comptable 2 6 JUIN 2O14 TRIBUNAL de COMMERCE de MACON
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE SYNAPSE CONSTRUCTION
PAR LES SOCIETES BEM INGENIERIE ET FLUITEC
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce en date du 9 avril 2014 dans le cadre de la fusion & intervenir entre la société sYNAPSE CONSTRUCTION, société absorbante, et les sociétés BEM INGENIERIE ET FLUITEC, sociétés absorbées, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L 225-147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans un traité de fusion signé le 25 mai 2014 par les représentants des sociétés concernées.
Ii m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surestimée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences suivant les normes professionnelles applicables en France.
Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusions présentées ci-aprés selon le pian suivant :
Le Quartz 75 cours Emile Zola 69100 Villeurbanne Tél. 04 72 69 64 01 E-mail : jfa@aubry-ec.com
1. Présentation de l'opération
2. Description des apports
3. Diligences et appréciation de la valeur des apports
4. Conclusion
1. Présentation de l'opération
1.1. Parties concernées
1.1.1. Société absorbante
La société absorbante est la société SYNAPSE CONSTRUCTION, Société par actions simplifiée au capital de 174 580 Euros dont le siége est 21, rue du Moulin prés de la Paille 01 100 Bellignat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le n° 453 036 345
Représentée par Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant à Oyonnax (01100), 25, rue des Sapins, agissant en qualité de Président de la société
Ci-aprés dénommée < SYNAPSE CONSTRUCTION > ou < la société absorbante >.
1.1.2. Sociétés absorbées
Les sociétés absorbées sont les sociétés :
BEM INGENIERIE
Société par actions simplifiée au capital de 180 776 Euros dont le siége est 177 Rue des Moulins 71 000 MACON immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Macon sous le n° 687 250 464,
Représentée par Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant a Oyonnax (01100), 25, rue des Sapins, agissant en qualité de Président de la société,
D'une part,
Et
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 2/10
FLUITEC
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 237.000 Euros dont le siége est 21, rue du Moulin prés de la Paille 01100 Bellignat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le n 344 687 603,
Représentée par Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant a Oyonnax (01100), 25, rue des Sapins, agissant en qualité de Président de la société,
D'autre part.
1.2. Caractéristiques des sociétés
1.2.1. Société SYNAPSE CONSTRUCTION
La société SYNAPSE CONSTRUCTION est une société par actions simplifiée.
Elle a pour objet :
La gestion de portefeuilles de valeurs mobiliéres ou autres titres de placement, L'acquisition de portefeuilles de valeurs mobiliéres ou autres titres de placement, L'acquisition et la gestion de tous biens meubles et immeubles, La prise de participation dans toutes sociétés constituées ou a constituer, avec vocation de promouvoir et
d'aider à la réalisation de leurs objectifs économiques par toutes prestations de services spécifiques Tous conseils, études, assistances et prestations diverses notamment en matiére de gestion technique, financiére, comptable et informatique, l'administration, la gestion de toutes activités commerciales et toutes opérations commerciales et financiéres relatives a l'exploitation d'activités commerciales.
Toutes activités, opérations se rapportant a l'étude, la conception de batiments, d'équipements, le suivi de la construction et la maitrise d'æuvre de la réalisation de ces opérations, l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 1er mars 2004.
Son capital s'éléve à 174 580 £ divisé en 4060 titres de 43 £ de valeur nominale, entiérement libérés, tous de méme catégorie.
Elle n'a pas créé de titres fondateurs ou de titres bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, ou d'autres valeurs mobiliéres donnant droit à des titres représentatifs de son capital social.
1.2.2. Société BEM INGENIERIE
Elle a pour objet : Toutes études préliminaires, d'avant-projet, de projet ou d'exécution en matiére de construction, de rénovation et de travaux publics,
Tout contrle en matiére de construction, de rénovation et de travaux publics,
FusiOn SYNAPSE CONSTRUCTION -- BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 3/10
Toutes consultations écrites ou verbales, Tout conseil ou assistance pour toutes contestations a caractére technique, Ingénierie du bàtiment et travaux publics et activité de contractant général.
Elle a été constituée pour une durée de 50 ans à compter de 20 novembre 1972.
Son capital s'éléve a 180 776 € divisé en 5478 titres de 33 £ de valeur nominale, entiérement libérés, tous de
méme catégorie.
Elle n'a pas créé de titres fondateurs ou de titres bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, ou d'autres valeurs mobiliéres donnant droit à des titres représentatifs de son capital social.
1.2.3. Société FLUITEC
Elle a pour objet : toutes opérations commerciales se rapportant à l'étude et à la conception d'installations de chauffage, d'équipements utilisant tous types de fluides, l'isolation ainsi que l'étude et le suivi de la construction des locaux nécessaires à ces installations et la maitrise d'æuvre de la réalisation de ces opérations. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.
Elle a été constituée sous forme de société anonyme en date du 1r février et 11 mars 1988.
Son capital s'éléve à 237 000 € divisé en 12000 titres de 19,75 £ de valeur nominale, entiérement libérés, tous de méme catégorie.
Elle n'a pas créé de titres fondateurs ou de titres bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, ou d'autres valeurs mobiliéres donnant droit à des titres représentatifs de son capital social.
1.2.4. Liens en capital
La société absorbante détient des participations au sein des sociétés absorbées à savoir :
85,9073% du capital de BEM INGENIERIE 80,87% du capital de FLUITEC
La fusion sera donc qualifiée de fusion renonciation, la société absorbante renoncant à émettre ou remettre les actions qui devraient lui revenir à hauteur de sa participation dans les sociétés absorbées.
L'augmentation du capital de la société absorbante se limitera donc à rémunérer les associés des sociétés absorbées autres qu'elle-méme.
FuSion SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 4/10
1.3. Motifs et but de l'opération
Les sociétés SYNAPSE CONSTRUCTION, BEM INGENIERIE et FLUITEC appartiennent toutes au méme groupe de sociétés.
Dans le cadre d'un plan global de simplification et de rationalisation du groupe, il est apparu souhaitable aux dirigeants de procéder à la fusion de ces sociétés afin notamment de réduire les couts d'ordre juridique et comptable et d'alléger les structures administratives de ces sociétés.
1.4. Propriété - Jouissance
1.4.1. Jouissance des Titres
La société sYNAPSE CONSTRUCTION sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2014.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par LEs SOCIETEs BEM INGENIERIE ET FLUITEC, depuis le 1"' janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société SYNAPSE CONSTRUCTION.
1.4.2. Conditions Suspensives
Le projet de fusion, l'augmentation de capital de la société absorbante et la dissolution des sociétés absorbées ne seront définitifs qu'à compter du jour de l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires de chague société.
1.5. Régime Fiscal
1.5.1. En matiére d'impôt sur les sociétés, l'opération sera soumise au régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la société SYNAPSE CONSTRUCTION s'est engagée expressément à respecter
l'ensemble des prescriptions légales et réglementaires applicables dans un tel cas pour
satisfaire aux conditions requises par l'article précité.
1.5.2. En matiére de TVA, la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
1.5.3. En matiére de droits d'enregistrement, l'opération bénéficie du régime de faveur prévu par l'article 816 du CGl, et sera donc soumise au droit fixe.
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 5/10
Enfin et d'une facon générale, la société SYNAPSE CONSTRUCTION s'engage à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée, que ce soit en matiére d'impts directs, de TVA ou de droits d'enregistrement.
2. Description des Apports
En application du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et assimilées, s'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
2.1. Comptes servant de base à la fusion
2.1.1. Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du traité de fusion ont été établis par les deux sociétés sur la base de leurs comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2013 (derniére date de clture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées).
Au jour de l'assemblée généraie approuvant la fusion, les comptes de la société sYNAPsE CONSTRUCTION auront été certifiés par le commissaire aux comptes et les comptes de chacune des sociétés intéressées auront été approuvés par leurs associés respectifs.
2.2.Apport de la SOCIETE BEM INGENIERlE
Aux termes du traité de fusion, l'actif net apporté se décompose de la maniére suivante :
A - ACTIF APPORTE
Immobilisations incorporelles. 26.920 €
Immobilisations corporelles . .124.242 €
Immobilisations financiéres.. .9.365 € Stocks et en cours.. .116.174 € Clients et comptes rattachés ..798.457 €
Autres créances 317.289 €
Disponibilités 597.604 €
Charges constatées d'avance.... 17.743 €
TOTAL GENERAL ACTIF . 2.007.795 €
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION -- BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 6/10
B - PASSIF PRIS EN CHARGE
La Société absorbante prendra à sa charge l'intégralité du passif de la Société absorbée, tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion, sans exception ni réserve, étant observé que ce passif comprend, indépendamment de tout passif potentiel d'ordre fiscal ou social, au 31 décembre 2013 :
Provisions pour litiges.... ...15.713 €
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit.. ..45.021 € Emprunts et dettes financiéres divers... .27.090 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés . .133.313 € Dettes fiscales et sociales. 583.601 € Autres dettes ... ...12.990 €
TOTAL GENERAL PASSIF .. 817.728 €
C - ACTIF NET APPORTE
Compte tenu de l'actif apporté et du passif pris en charge, la valeur nette des apports effectués par la Société absorbée a la Société absorbante ressort à :
* Actif apporté. .2.007.795 @ * Passif apporté 917.728 €
ACTIF NET APPORTE... 1.190.067 €
2.3. Apport de la SOClETE FLUlTEC
Aux termes du traité de fusion, l'actif net apporté se décompose de ia maniére suivante :
A - ACTIF APPORTE
Immobilisations incorporelles. 320.395 €
Immobilisations corporelles .. 242.503 €
Immobilisations financiéres.. 32.570 € Stocks et en cours... ...318.711 € Clients et comptes rattachés .1.076.674 € Autres créances.... 147.315 € Disponibilités ... 20.502 €
Charges constatées d'avance... . 5.277 €
TOTAL GENERAL ACTIF . 2.163.947 €
FuSIOn SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 7/10
B - PASSIF PRIS EN CHARGE
La Société absorbante prendra à sa charge l'intégralité du passif de la Société absorbée, tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion, sans exception ni réserve, étant observé que ce passif comprend, indépendamment de tout passif potentiei d'ordre fiscal ou social, au 31 juillet 2013 :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit. 333.125 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés ... 274.153 € Dettes fiscales et sociales... 546.324 @ Autres dettes 35.634 €
TOTAL GENERAL PASSIF.... . 1.189.216 €
C - ACTIF NET APPORTE
Compte tenu de l'actif apporté et du passif pris en charge, la valeur nette des apports effectués par la Société absorbée a la Société absorbante ressort a :
* Actif apporté.. 2.163.947 €
* Passif apporté.. 1.189.216 €
ACTIF NET APPORTE 974.731 @
3. Diligences et Appréciation de la valeur de l'Apport
3.1. Diligences
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par les sociétés absorbées. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations
Elie ne saurait étre assimilée à une mission effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte
pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. il ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 8/10
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes professionnelles applicables
en France pour vérifier la réalité des éléments apportés et contrler la valeur attribuée à l'apport, et notamment :
- Je me suis entretenu avec les conseils des sociétés intéressées afin de comprendre le contexte dans lequel se situent les opérations et analyser ies modalités juridiques et financiéres envisagées,
- J'ai pris connaissance du projet de fusion et ai procédé aux contrles juridiques habitueis en matiére de commissariat a la fusion,
- J'ai vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n° 2004-01,
- J'ai vérifié l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de l'Apport.
3.2. Appréciation de la valeur de l'Apport
3.2.1. Appréciation de la méthode de valorisation
En application du réglement CRC n*2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et assimilées, ies parties ont retenu comme valeurs d'apport les valeurs nettes comptables des éléments constitutifs des actifs nets transmis telles qu'elles ressortent des comptes des sociétés absorbées au 31 décembre 2013.
S'agissant d'une opération de fusion entre société sous contrôle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par le dirigeant des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de ma part.
3.2.2. Méthode de valorisation
La méthode des valeurs nettes comptables a été seule retenue.
Cette méthode aurait gagné à étre comparée à d'autres méthodes, mais le contexte spécifique de cette opération le permet : il s'agit d'une opération de restructuration interne de sociétés trés comparables tant en ce qui concerne leurs activités qu'en ce qui concerne les caractéristiques essentielles de leur exploitation.
En conséquence, cette approche de la valorisation des Sociétés n'appelle pas de commentaire de ma part.
FuSIOn SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC
Rapport du commissaire aux apports 9/10
4. Conclusion
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports retenus s'élevant à
1.190.100 € pour BEM INGENIERIE
975.000 @ pour FLUITEC
n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a Villeurbanne, le 17 juin 2014
Le Commissaire aux apports
Jean-Francois Aub
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 10/10
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MACON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1972 B 00046
Numéro SIREN : 687 250 464
Nom ou denomination: BEM INGENIERIE
Ce depot a ete enregistre le 26/06/2014 sous le numero de dépot A2014/001203
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
MACON
Dénomination : BEM INGENIERIE Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE
n° de gestion : 1972B00046 n° d'identification : 687 250 464
n° de dépot : A2014/001203 Date du dépot : 26/06/2014
Piece : 210136 Rapport du commissaire a la fusion du 17/06/2014
210136
Greffe du Tribunal de Commerce de Màcon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX
Jean-Francois Aubry EM Lyon
DEA de Droit des Affaires Dépôt au Greffe le : Expert-comptable
Commissaire aux Comptes 2 6 JUIN 2O14 TRIBUNAL de COMMERCE de MACON
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE SYNAPSE CONSTRUCTION
PAR LES SOCIETES BEM INGENIERIE ET FLUITEC
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce en date du 9 avril 2O14 dans Ie cadre de la fusion a intervenir entre la société SYNAPSE CONSTRUCTION, société absorbante, et les sociétés BEM INGENIERIE ET FLUITEC, sociétés absorbées, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L 236-10 du Code de commerce.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de traité de fusion signé le 25 mai 2014 par les représentants des sociétés concernées.
Il m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable de ce rapport d'échange.
A cet effet, i'ai effectué mes diligences suivant les normes professionnelles applicables en France.
Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Ma mission prenant fin avec le dépôt de ce rapport, il ne m'appartient pas de le mettre à jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusions présentées ci-aprés selon
le plan suivant :
Le Quartz 75 cours Emile Zola 69100 Villeurbanne Tél. 04 72 69 64 01 E-mail : jfa@aubry-ec.com
1. Présentation de l'opération
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération.
3. Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé.
4. Conclusion
1. Présentation de l'opération
1.1. Contexte de l'opération
Les sociétés SYNAPSE CONSTRUCTION, BEM INGENIERIE et FLUITEC appartiennent toutes au méme groupe de sociétés.
Dans le cadre d'un plan global de simplification et de rationalisation du groupe, il est apparu souhaitable aux dirigeants de procéder à la fusion de ces sociétés afin notamment de réduire les coûts d'ordre juridique et comptable et d'alléger les structures administratives de ces sociétés.
A l'issue de l'opération, les anciens associés de la société BEM INGENIERIE détiendront 8,172 % de la société absorbante et les anciens associés de la société FLUITEC détiendront 9,09% de la société absorbante.
1.2. Présentation des sociétés
1.2.1. Société absorbante
La société absorbante est la société SYNAPSE CONSTRUCTION, Société par actions simplifiée au capital de 174 580 Euros dont le siége est 21, rue du Moulin prés de la Paille 01 100 Bellignat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le n° 453 036 345
1.2.2. Sociétés absorbées
Les sociétés absorbées sont les sociétés :
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION -- BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire a la fusion 2/7
BEM INGENIERIE
Société par actions simplifiée au capital de 180 776 Euros dont le siége est 177 Rue des Moulins 71 000 MACON immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Macon sous le n° 687 250 464,
FLUITEC
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 237.000 Euros dont le siége est 21, rue du Moulin prés de la Paille 01100 Bellignat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le n° 344 687 603,
1.2.3. Liens en capital
La société absorbante détient des participations au sein des sociétés absorbées à savoir :
85,9073% du capital de BEM INGENIERIE 80,87% du capital de FLUITEC
La fusion sera donc qualifiée de fusion renonciation, la société absorbante renonce à émettre ou remettre les actions qui devraient lui revenir à hauteur de sa participation dans les sociétés absorbées.
L'augmentation du capital de la société absorbante se limitera donc à rémunérer les associés des sociétés absorbées autres qu'elle-méme.
1.3. Description de l'opération
1.3.1. Régime fiscal applicable a l'opération
En matiére d'impôt sur les sociétés, l'opération sera soumise au régime prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En matiére de TVA, la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI
En matiére de droits d'enregistrement, l'opération bénéficie du régime de faveur prévu par l'article 816 du CGI, et sera donc soumise au droit fixe. 1.3.2. Date d'effet de la fusion
L'opération prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2014. Ainsi, les opérations réalisées par les sociétés BEM INGEN!ERIE ET FLUITEC, depuis le 1er janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société SYNAPSE CONSTRUCTION.
FuSIOR SYNAPSE CONSTRUCTION BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commssaire à la fusion 3/7
1.3.3. Conditions suspensives.
Le projet de fusion, l'augmentation de capital de la société absorbante et la dissolution des sociétés absorbées ne seront définitifs qu'à compter du jour de l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires de chaque société.
1.3.4. Description des apports.
L'actif net apporté par la société BEM INGENIERIE s'éléve à 1.190.067 €
L'actif net apporté par la société FLUITEC s'éléve & 974.731 €
En application du réglement CRC n*2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et assimilées, s'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
1.3.5. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu ies valeurs nettes comptables des sociétés concernées.
1.3.5.1. En rémunération, il sera émis :
Pour BEM INGENIERIE :
Actif net de SYNAPSE CONSTRUCTION 1 698 245 € Actif net de BEM INGENIERIE 1 190 100 €
La valeur du titre de chaque société est alors la suivante :
BEM INGENIERIE Montant = 1 190 100 / 5478 titres soit 217 € la valeur du titre
SYNAPSE CONSTRUCTION Montant = 1 698 245 £/ 4060 titres soit 418,29 € la valeur du titre arrondi à 418 €
En conséquence, pour rémunérer l'apport-fusion, SYNAPSE CONSTRUCTION devrait créer 2 845 nouvelles actions. Or, SYNAPSE CONSTRUCTION détient 85,91% de la société BEM INGENIERIE et doit donc renoncer à sa part d'échange de titres.
L'augmentation de capital ne portera donc que sur 401 actions qui rémunéreront les associés de BEM INGENIERIE autres que SYNAPSE CONSTRUCTION. Pour FLUiTEC :
Actif net de SYNAPSE CONSTRUCTION 1 698 245 € Actif net de FLUITEC 975 000 €
La valeur du titre de chaque société est alors la suivante :
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire à la fusion 4/7
FLUITEC Montant = 975 000/ 12 000 titres soit 81 € la valeur du titre
SYNAPSE CONSTRUCTION
Montant = 1 698 245 €/ 4060 titres soit 418,29 € la valeur du titre arrondi & 418 €
En conséquence, pour rémunérer l'apport-fusion, SYNAPSE CONSTRUCTION devrait créer 2 331 nouvelles actions. Or, SYNAPSE CONSTRUCTION détient 80,87% de la société FLUITEC et doit donc renoncer à sa part d'échange de titres.
L'augmentation de capital ne portera donc que sur 446 actions qui rémunéreront les associés de FLUITEC autres que SYNAPSE CONSTRUCTION.
1.3.5.2. Prime d'émission
La valeur réelle des actions de SYNAPSE CONSTRUCTION étant évaluée & 418 @, les 847 actions nouvelles de 43€ de valeur nominale seront donc assorties d'une prime d'émission globale de 317.625£ soit 375 £ par action.
1.3.5.3. Boni de fusion
La société sYNAPSE CONSTRUCTION ayant renoncé a l'émission de titres, il convient de comptabiliser la plus value constatée lors de l'annulation des titres de participation.
Ce boni est égal à la différence entre la quote-part des apports représentée par les titres annulés et leur valeur comptable dans les comptes de SYNAPSE CONSTRUCTION soit 756 902 €.
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des
sociétés participant a l'opération
2.1. Diligences mises en cuvre
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés sur les valeurs relatives retenues afin de déterminer le
rapport d'échange et d'apprécier le caractére équitable de ce dernier.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes professionnelles applicables en France pour vérifier la réalité des éléments apportés et contrler la valeur attribuée à l'apport, et notamment :
FuSion SYNAPSE CONSTRUCTION BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commussaire à la fusion 5/7
- Je me suis entretenu avec les conseils des sociétés intéressées afin de comprendre le contexte dans lequel se situent les opérations et analyser les modalités juridiques et financiéres envisagées,
- J'ai pris connaissance du projet de fusion et ai procédé aux contrôles juridigues habituels en matiére
de commissariat à la fusion,
- J'ai vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n° 2004-01,
- J'ai vérifié l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de l'Apport.
2.2. Méthode d'évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés parties au projet de traité de fusion
La méthode des valeurs nettes comptables a été seule retenue.
Cette méthode aurait gagné a étre comparée a d'autres méthodes, mais le contexte spécifique de cette opération le permet : il s'agit d'une opération de restructuration interne de sociétés trés
comparables tant en ce qui concerne leurs activités que dans les caractéristiques essentielles de leur exploitation.
3. Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange
3.1. Rapport d'échange proposé par les parties.
J'estime que, dans le contexte de l'opération visée par ce rapport, celui d'une opération de restructuration interne à un groupe et concernant des sociétés aux activités proches à tous points de vue, la méthode des valeurs nettes comptables suffit a assurer un échange équitable entre les associés.
3.2. Diligences mises en ceuvre
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission pour apprécier le caractére équitable du rapport d'échange proposé.
En particulier, je me suis appuyé sur les travaux précédemment décrits que j'ai mis en xuvre à l'effet de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées à chacune des sociétés participant à l'opération.
FuSIOn SYNAPSE CONSTRUCTION BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire à la fusion 6/7
J'ai apprécié le caractére équitable des rapports d'échange proposés par référence aux valeurs relatives ainsi déterminées.
4. Conclusion
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que le rapport d'échange
Des 401 actions SYNAPSE CONSTRUCTION pour 772 actions BEM INGENIERIE (appartenant aux associés autres que SYNAPSE CONSTRUCTION
Des 446 actions SYNAPSE CONSTRUCTION pour 2 296 actions FLUITEC (appartenant aux associés autres que SYNAPSE CONSTRUCTION
Arrété par les parties, présente un caractere équitable.
Fait à Villeurbanne, ie 17 juin 2014
Le Commissaire aux apports
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC
Rapport du commissaire à la fusion 7/7
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
MACON
Dénomination : BEM INGENIERIE Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE
n° de gestion : 1972B00046 n° d'identification : 687 250 464
n° de dépot : A2014/001203 Date du dépot : 26/06/2014
Piece : Rapport du commissaire aux apports du
17/06/2014 210137
210137
Greffe du Tribunal de Commerce de Macon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX
Jean-Francois Aubry
EM Lyon Dépôt au Greffe le : DEA de Droit des Affaires
Expert-comptable 2 6 JUIN 2O14 TRIBUNAL de COMMERCE de MACON
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE SYNAPSE CONSTRUCTION
PAR LES SOCIETES BEM INGENIERIE ET FLUITEC
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce en date du 9 avril 2014 dans le cadre de la fusion & intervenir entre la société sYNAPSE CONSTRUCTION, société absorbante, et les sociétés BEM INGENIERIE ET FLUITEC, sociétés absorbées, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L 225-147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans un traité de fusion signé le 25 mai 2014 par les représentants des sociétés concernées.
Ii m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surestimée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences suivant les normes professionnelles applicables en France.
Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusions présentées ci-aprés selon le pian suivant :
Le Quartz 75 cours Emile Zola 69100 Villeurbanne Tél. 04 72 69 64 01 E-mail : jfa@aubry-ec.com
1. Présentation de l'opération
2. Description des apports
3. Diligences et appréciation de la valeur des apports
4. Conclusion
1. Présentation de l'opération
1.1. Parties concernées
1.1.1. Société absorbante
La société absorbante est la société SYNAPSE CONSTRUCTION, Société par actions simplifiée au capital de 174 580 Euros dont le siége est 21, rue du Moulin prés de la Paille 01 100 Bellignat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le n° 453 036 345
Représentée par Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant à Oyonnax (01100), 25, rue des Sapins, agissant en qualité de Président de la société
Ci-aprés dénommée < SYNAPSE CONSTRUCTION > ou < la société absorbante >.
1.1.2. Sociétés absorbées
Les sociétés absorbées sont les sociétés :
BEM INGENIERIE
Société par actions simplifiée au capital de 180 776 Euros dont le siége est 177 Rue des Moulins 71 000 MACON immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Macon sous le n° 687 250 464,
Représentée par Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant a Oyonnax (01100), 25, rue des Sapins, agissant en qualité de Président de la société,
D'une part,
Et
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 2/10
FLUITEC
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 237.000 Euros dont le siége est 21, rue du Moulin prés de la Paille 01100 Bellignat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le n 344 687 603,
Représentée par Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant a Oyonnax (01100), 25, rue des Sapins, agissant en qualité de Président de la société,
D'autre part.
1.2. Caractéristiques des sociétés
1.2.1. Société SYNAPSE CONSTRUCTION
La société SYNAPSE CONSTRUCTION est une société par actions simplifiée.
Elle a pour objet :
La gestion de portefeuilles de valeurs mobiliéres ou autres titres de placement, L'acquisition de portefeuilles de valeurs mobiliéres ou autres titres de placement, L'acquisition et la gestion de tous biens meubles et immeubles, La prise de participation dans toutes sociétés constituées ou a constituer, avec vocation de promouvoir et
d'aider à la réalisation de leurs objectifs économiques par toutes prestations de services spécifiques Tous conseils, études, assistances et prestations diverses notamment en matiére de gestion technique, financiére, comptable et informatique, l'administration, la gestion de toutes activités commerciales et toutes opérations commerciales et financiéres relatives a l'exploitation d'activités commerciales.
Toutes activités, opérations se rapportant a l'étude, la conception de batiments, d'équipements, le suivi de la construction et la maitrise d'æuvre de la réalisation de ces opérations, l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 1er mars 2004.
Son capital s'éléve à 174 580 £ divisé en 4060 titres de 43 £ de valeur nominale, entiérement libérés, tous de méme catégorie.
Elle n'a pas créé de titres fondateurs ou de titres bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, ou d'autres valeurs mobiliéres donnant droit à des titres représentatifs de son capital social.
1.2.2. Société BEM INGENIERIE
Elle a pour objet : Toutes études préliminaires, d'avant-projet, de projet ou d'exécution en matiére de construction, de rénovation et de travaux publics,
Tout contrle en matiére de construction, de rénovation et de travaux publics,
FusiOn SYNAPSE CONSTRUCTION -- BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 3/10
Toutes consultations écrites ou verbales, Tout conseil ou assistance pour toutes contestations a caractére technique, Ingénierie du bàtiment et travaux publics et activité de contractant général.
Elle a été constituée pour une durée de 50 ans à compter de 20 novembre 1972.
Son capital s'éléve a 180 776 € divisé en 5478 titres de 33 £ de valeur nominale, entiérement libérés, tous de
méme catégorie.
Elle n'a pas créé de titres fondateurs ou de titres bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, ou d'autres valeurs mobiliéres donnant droit à des titres représentatifs de son capital social.
1.2.3. Société FLUITEC
Elle a pour objet : toutes opérations commerciales se rapportant à l'étude et à la conception d'installations de chauffage, d'équipements utilisant tous types de fluides, l'isolation ainsi que l'étude et le suivi de la construction des locaux nécessaires à ces installations et la maitrise d'æuvre de la réalisation de ces opérations. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.
Elle a été constituée sous forme de société anonyme en date du 1r février et 11 mars 1988.
Son capital s'éléve à 237 000 € divisé en 12000 titres de 19,75 £ de valeur nominale, entiérement libérés, tous de méme catégorie.
Elle n'a pas créé de titres fondateurs ou de titres bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, ou d'autres valeurs mobiliéres donnant droit à des titres représentatifs de son capital social.
1.2.4. Liens en capital
La société absorbante détient des participations au sein des sociétés absorbées à savoir :
85,9073% du capital de BEM INGENIERIE 80,87% du capital de FLUITEC
La fusion sera donc qualifiée de fusion renonciation, la société absorbante renoncant à émettre ou remettre les actions qui devraient lui revenir à hauteur de sa participation dans les sociétés absorbées.
L'augmentation du capital de la société absorbante se limitera donc à rémunérer les associés des sociétés absorbées autres qu'elle-méme.
FuSion SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 4/10
1.3. Motifs et but de l'opération
Les sociétés SYNAPSE CONSTRUCTION, BEM INGENIERIE et FLUITEC appartiennent toutes au méme groupe de sociétés.
Dans le cadre d'un plan global de simplification et de rationalisation du groupe, il est apparu souhaitable aux dirigeants de procéder à la fusion de ces sociétés afin notamment de réduire les couts d'ordre juridique et comptable et d'alléger les structures administratives de ces sociétés.
1.4. Propriété - Jouissance
1.4.1. Jouissance des Titres
La société sYNAPSE CONSTRUCTION sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2014.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par LEs SOCIETEs BEM INGENIERIE ET FLUITEC, depuis le 1"' janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société SYNAPSE CONSTRUCTION.
1.4.2. Conditions Suspensives
Le projet de fusion, l'augmentation de capital de la société absorbante et la dissolution des sociétés absorbées ne seront définitifs qu'à compter du jour de l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires de chague société.
1.5. Régime Fiscal
1.5.1. En matiére d'impôt sur les sociétés, l'opération sera soumise au régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la société SYNAPSE CONSTRUCTION s'est engagée expressément à respecter
l'ensemble des prescriptions légales et réglementaires applicables dans un tel cas pour
satisfaire aux conditions requises par l'article précité.
1.5.2. En matiére de TVA, la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
1.5.3. En matiére de droits d'enregistrement, l'opération bénéficie du régime de faveur prévu par l'article 816 du CGl, et sera donc soumise au droit fixe.
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 5/10
Enfin et d'une facon générale, la société SYNAPSE CONSTRUCTION s'engage à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée, que ce soit en matiére d'impts directs, de TVA ou de droits d'enregistrement.
2. Description des Apports
En application du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et assimilées, s'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable.
2.1. Comptes servant de base à la fusion
2.1.1. Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du traité de fusion ont été établis par les deux sociétés sur la base de leurs comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2013 (derniére date de clture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées).
Au jour de l'assemblée généraie approuvant la fusion, les comptes de la société sYNAPsE CONSTRUCTION auront été certifiés par le commissaire aux comptes et les comptes de chacune des sociétés intéressées auront été approuvés par leurs associés respectifs.
2.2.Apport de la SOCIETE BEM INGENIERlE
Aux termes du traité de fusion, l'actif net apporté se décompose de la maniére suivante :
A - ACTIF APPORTE
Immobilisations incorporelles. 26.920 €
Immobilisations corporelles . .124.242 €
Immobilisations financiéres.. .9.365 € Stocks et en cours.. .116.174 € Clients et comptes rattachés ..798.457 €
Autres créances 317.289 €
Disponibilités 597.604 €
Charges constatées d'avance.... 17.743 €
TOTAL GENERAL ACTIF . 2.007.795 €
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION -- BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 6/10
B - PASSIF PRIS EN CHARGE
La Société absorbante prendra à sa charge l'intégralité du passif de la Société absorbée, tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion, sans exception ni réserve, étant observé que ce passif comprend, indépendamment de tout passif potentiel d'ordre fiscal ou social, au 31 décembre 2013 :
Provisions pour litiges.... ...15.713 €
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit.. ..45.021 € Emprunts et dettes financiéres divers... .27.090 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés . .133.313 € Dettes fiscales et sociales. 583.601 € Autres dettes ... ...12.990 €
TOTAL GENERAL PASSIF .. 817.728 €
C - ACTIF NET APPORTE
Compte tenu de l'actif apporté et du passif pris en charge, la valeur nette des apports effectués par la Société absorbée a la Société absorbante ressort à :
* Actif apporté. .2.007.795 @ * Passif apporté 917.728 €
ACTIF NET APPORTE... 1.190.067 €
2.3. Apport de la SOClETE FLUlTEC
Aux termes du traité de fusion, l'actif net apporté se décompose de ia maniére suivante :
A - ACTIF APPORTE
Immobilisations incorporelles. 320.395 €
Immobilisations corporelles .. 242.503 €
Immobilisations financiéres.. 32.570 € Stocks et en cours... ...318.711 € Clients et comptes rattachés .1.076.674 € Autres créances.... 147.315 € Disponibilités ... 20.502 €
Charges constatées d'avance... . 5.277 €
TOTAL GENERAL ACTIF . 2.163.947 €
FuSIOn SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 7/10
B - PASSIF PRIS EN CHARGE
La Société absorbante prendra à sa charge l'intégralité du passif de la Société absorbée, tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion, sans exception ni réserve, étant observé que ce passif comprend, indépendamment de tout passif potentiei d'ordre fiscal ou social, au 31 juillet 2013 :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit. 333.125 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés ... 274.153 € Dettes fiscales et sociales... 546.324 @ Autres dettes 35.634 €
TOTAL GENERAL PASSIF.... . 1.189.216 €
C - ACTIF NET APPORTE
Compte tenu de l'actif apporté et du passif pris en charge, la valeur nette des apports effectués par la Société absorbée a la Société absorbante ressort a :
* Actif apporté.. 2.163.947 €
* Passif apporté.. 1.189.216 €
ACTIF NET APPORTE 974.731 @
3. Diligences et Appréciation de la valeur de l'Apport
3.1. Diligences
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par les sociétés absorbées. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations
Elie ne saurait étre assimilée à une mission effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte
pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. il ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 8/10
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes professionnelles applicables
en France pour vérifier la réalité des éléments apportés et contrler la valeur attribuée à l'apport, et notamment :
- Je me suis entretenu avec les conseils des sociétés intéressées afin de comprendre le contexte dans lequel se situent les opérations et analyser ies modalités juridiques et financiéres envisagées,
- J'ai pris connaissance du projet de fusion et ai procédé aux contrles juridiques habitueis en matiére de commissariat a la fusion,
- J'ai vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n° 2004-01,
- J'ai vérifié l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de l'Apport.
3.2. Appréciation de la valeur de l'Apport
3.2.1. Appréciation de la méthode de valorisation
En application du réglement CRC n*2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et assimilées, ies parties ont retenu comme valeurs d'apport les valeurs nettes comptables des éléments constitutifs des actifs nets transmis telles qu'elles ressortent des comptes des sociétés absorbées au 31 décembre 2013.
S'agissant d'une opération de fusion entre société sous contrôle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par le dirigeant des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de ma part.
3.2.2. Méthode de valorisation
La méthode des valeurs nettes comptables a été seule retenue.
Cette méthode aurait gagné à étre comparée à d'autres méthodes, mais le contexte spécifique de cette opération le permet : il s'agit d'une opération de restructuration interne de sociétés trés comparables tant en ce qui concerne leurs activités qu'en ce qui concerne les caractéristiques essentielles de leur exploitation.
En conséquence, cette approche de la valorisation des Sociétés n'appelle pas de commentaire de ma part.
FuSIOn SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC
Rapport du commissaire aux apports 9/10
4. Conclusion
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports retenus s'élevant à
1.190.100 € pour BEM INGENIERIE
975.000 @ pour FLUITEC
n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a Villeurbanne, le 17 juin 2014
Le Commissaire aux apports
Jean-Francois Aub
Fusion SYNAPSE CONSTRUCTION - BEM INGENIERIE - FLUITEC Rapport du commissaire aux apports 10/10