Acte du 5 décembre 2012

RCS : MACON Code qreffe : 7106

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MACON atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1972 B 00046

Numéro SIREN : 687 250 464

Nom ou denomination: BEM INGENIERIE

Ce depot a ete enregistre le 05/12/2012 sous le numero de dépot A2012/002328

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

MACON

Dénomination : BEM INGENIERIE Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE

n° de gestion : 1972B00046

n d'identification : 687 250 464

n° de dépot : A2012/002328 Date du dépot : 05/12/2012

Piece : projet du 29/11/2012 191045

191045

Greffe du Tribunal de Commerce de Macon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX

Dép6t au Greffe le :

- 5 DEC. 2012

de MACON

Entre les soussignées,

BEM INGENIERIE

Société par actions simplifiée au capital de 138.600 Euros dont le siége est 177 Rue des Moulins 71 000 MACON immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Macon sous le n 687 250 464,

représentée par Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant a Oyonnax (01100), 25, rue des Sapins

Agissant en qualité de Président de la société absorbante dénommée,

D'une part,

Et

ET BAT

Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 40.000 Euros dont le siége est 14K. Rue Pierre de Coubertin 21000 DIJON immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le n° 775 567 555, représentée par Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant a Oyonnax (01100), 25, rue des Sapins

Agissant en qualité de Président de la société absorbée dénommée,

D'autre part,

Préalablement au projet de fusion par absorption de ET BAT par BEM INGENIERIE, il a été exposé ce qui suit :

A Principe et conditions générales de la fusion Les assemblées générales extraordinaires des sociétés ET BAT et BEM INGENIERIE ont décidé de réaliser la fusion BEM INGENIERIE et ET BAT qui sera effectuée par absorption de ET BAT par BEM INGENIERIE.

La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L 236-1 et suivants du code de commerce.

ET BAT fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif a BEM INGENIERIE à charge pour cette derniere de prendre en charge l'intégralité de leur passif.

Si la fusion est réalisée :

Le patrimoine de ET BAT sera transmis a BEM INGENIERIE dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société a cette date, sans exception.

BEM INGENIERIE sera débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.

B. Caractéristiaues des sociétés absorbante et absorbée .

BEM INGENIERIE, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 des statuts " La société a pour objet, en France et dans tous pays, toutes opérations se rapportant a : Toutes études préliminaires, d'avant projet, de projet ou d'exécution en matiere de construction, de rénovation et de travaux publics, Tout contrôle en matiére de construction, de rénovation et de travaux publics, Toutes consultations écrites ou verbales, Tout conseil ou assistance pour toutes contestations a caractére technique, Ingénierie du batiment et travaux publics et activité de contractant général, "

Elle a été constituée pour une durée de 50 ans a compter de 20 novembre 1972 sous la forme de société a responsabilité limitée au terme d'un acte enregistré a Macon le 22 novembre 1972 folio 94 bordereau 679/9 et a pris la forme de société anonyme lors d'une assemblée générale en date du 30 décembre 1989.

Elle a été transformée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2002 en société par actions simplifiée.

Son capital s'éléve actuellement a 138.600 £ divisé en 4200 titres de 33 £ de valeur nominale

entiérement libérés, tous de méme catégorie.

Elle n'a pas créé de titres fondateurs ou de titres bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, ou d'autres valeurs mobiliéres donnant immédiatement ou à terme droit a des titres représentatifs de son capital social.

ET BAT, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 des statuts "L'exploitation et la gestion de tous bureaux d'études techniques qui pourraient étre créés ou acquis étant précisé que les BET exploités et gérés pourront exercer des activités pluridisciplinaires tendant vers l'engineering complet, et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'engineering, notamment l'achat, la vente et Iéchange, la location et la prise a bail de tous biens mobiliers et immobiliers en vue de favoriser la poursuite et la réalisation de l'objet social dés lors que lesdites opérations ne présentent aucun intérét commercial. "

Elle a été constituée pour une durée de 50 ans a compter du 1er janvier 1966 et devant se terminer le 31 décembre 2016 sous la forme de société anonyme et transformée par décision de l'assemblée générale mixte en date du 27 juin 2002 en société par actions simplifiée..

Son capital s'éléve actuellement a 40 000 £ divisé en 1000 titres de 40 £ de valeur nominale entiérement libérés, toutes de méme catégorie. Elle n'a pas créé de titres fondateurs ou de titres bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, ou d'autres valeurs mobilieres donnant immédiatement ou a terme droit a des titres représentatifs de son capital social.

C. Liens en capital Il n'existe aucun lien entre les deux sociétés, chacune d'elles ne détenant aucune action de l'autre.

D. Dirigeants communs BEM INGENIERIE et ET BAT ont pour dirigeant social commun : Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant 25, rue des sapins 01100 Oyonnax.

E. Motifs et obiectifs de la fusion La restructuration envisagée vise à simplifier la structure juridique du groupe dans un souci de rationalisation pour conduire a une meilleure efficacité économique.

Ceci exposé, il a été arrété et convenu ce qui suit :

I. DATE D'EFFET DE LA FUSION, COMPTES DE REFERENCE, METHODES D'EVALUATION.

La fusion sera réalisée avec effet au 1er janvier 2012.

Toutes les opérations actives et passives réalisées par les sociétés absorbées depuis le 1er janvier 2012 jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la société absorbante.

Les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétes au 31/12/2011, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés en présence et au vu d'une situation sous forme de bilan arrétée au 30/09/2012 pour validation des parités découlant des bilans.

Les méthodes d'évaluation des sociétés concernées ont été réalisées au vu des situations nettes éventuellement arrondies a la dizaine de millier d'euros supérieure. En effet il s'agit exclusivement d'une opération de restructuration de groupe n'ayant pas vocation a valoriser les sociétés en cause. Le site de Dijon sera conservé et deviendra un établissement secondaire de BEM INGENIERIE. Les activités historiques de la société absorbée (étude Béton et Expertises) seront poursuivies, la société BEM INGENIERIE développant sur le site et auprés de la clientéle régionale sa propre expertise.

II. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS

ET BAT apportera a BEM INGENIERIE, sous les garanties ordinaires et de droits, tous les éléments d'actif figurant dans ses comptes arrétés au 31/12/2011 a charge pour BEM INGENIERIE d'acquitter les dettes constituant le passif arrété a la méme date de ET BAT.

3.1. Actif apporté : L'actif apporté comprenait a la date du 31/12/2011, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable :

A - ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles

Total des actifs immobilisés 24.602€

B - ACTIF NON IMMOBILISE

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES 530.540 eurOS

D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par ET BAT a BEM INGENIERIE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

3.2. Prise en charge du Passif : La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31/12/2011 est ci-aprés indiqué Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 01/01/2012 ressort a : Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 132 euros Emprunts et dettes financieres : 0 euros Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 euros Provisions pour litiges : 12.000 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 52.038 euros Dettes fiscales et sociales : 183.317 euros TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE 247.532 eUrOS

Le représentant de la Société absorbée certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31/12/2011 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,

que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

III. DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS

Le fonds de bureau d'études techniques de la société ET BAT exploité sis a Dijon (21000), 14K. rue Pierre de Coubertin résulte d'une création.

BEM INGENIERIE aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par la société ET BAT, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes soit dans la comptabilité de ET BAT, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéficie ou sa perte sans recours envers quiconque.

L'ensemble du passif de ET BAT a la date de réalisation définitive de la fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de ET BAT seront transmis & BEM INGENIERIE. De convention expresse entre les parties, BEM INGENIERIE aura, d'un point de vue comptable et fiscal, la jouissance de l'universalité du patrimoine de ET BAT a compter rétroactivement du 1er janvier 2012.

Toutes les opérations actives ou passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant considérées comme ayant été accomplies pour le compte de la société absorbante qui les reprendra dans ses états financiers.

Il est précisé que s'il venait se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par BEM INGENIERIE au titre de la fusion et les sommes réclamées par les tiers, la société absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

BEM INGENIERIE et ET BAT conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, les sociétés concernées se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans accord préalable d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.

7.1. La société absorbante prendra les biens apportés en l'état oû la société absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.

7.2. Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions oû la société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu. D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

7.3. Elle poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L 1224-2 du code du travail. Les parties s'obligent à faire le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit des salariés de la société ET BAT leur protection sociale.

7.4. Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société ET BAT sollicitera en son temps les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a BEM INGENIERIE au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.

7.5. Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.

7.6. Elle supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis-a-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impôts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.

7.7. Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéficie et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la société absorbée.

7.8. Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.

IV DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS

Le rapport d'échange de titres étant adossé aux situations nettes de chaque société a savoir :

Société Absorbante BEM INGENIERIE 930.000 € Société Absorbée ET BAT 283 000 €

Sur la base de la méthode d'évaluation retenue susvisée, l'évaluation de la valeur du titre de

chaque société est la suivante :

ET BAT Montant = 283 000 / 1000 titres soit 283 £ la valeur du titre

BEM INGENIERIE

Montant = 930 000 £ / 4200 titres soit 221,43 £ la valeur du titre

La comparaison des valeurs ainsi déterminées fait ressortir que la valeur relative de ET BAT représente 30,43% de la valeur relative de BEM INGENIERIE avant fusion.

En conséquence de ce qui précéde, pour rémunérer l'apport-fusion, BEM INGENIERIE doit créer 1 278 nouvelles actions (selon la formule suivante : valeur de la société absorbée divisée par la valeur du titre de la société absorbante.)

9.1. Augmentation de capital

Il résulte du rapport d'échange, que l'associée unique de la société ET BAT absorbée recevra en échanges des 1 000 titres composant le capital 1 278 titres de la société absorbante.

En conséquence, BEM INGENIERIE procédera à une augmentation de son capital social d'un montant de 42 176 £ par création de 1 278 actions nouvelles d'un montant nominal de 33£ chacune qui seront attribuées a l'associée unique de la société absorbée.

Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de la date d'effet et seront entiérement

assimilées aux actions anciennes.

9.2. Prime de fusion

La valeur réelle des actions de la société absorbée étant évaluée a 283 £, les 1278 actions nouvelles de 33€ de valeur nominale sont donc assorties d'une prime d'émission globale de 240.824 £ soit 188,4382 £ environ par action.

Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante.

V. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE.

ET BAT sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Le passif de la société ET BAT devra étre entiérement pris en charge par BEM INGENIERIE la dissolution de la société ET BAT ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

Les actions créées par BEM INGENIERIE en rémunération des apports de ET BAT seront directement et immédiatement attribuées a l'associée unique de la société absorbée selon les

mémes proportions que le rapport d'échange.

Du fait de l'effet rétroactif donné a la fusion, toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2012 par la société absorbée seront réputées l'avoir été pour le compte de la société absorbante. Un quitus sera donc donné, lors de la réalisation de la fusion au mandataire de la société ET BAT pour la période comprise jusqu'a la date de réalisation de la fusion.

Il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société ET BAT appelée a approuver la fusion et a décider la dissolution de la société, de conférer, en tant que de besoin au mandataire de son choix, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-méme, ou par un mandataire par lui désigné et en conséquence de réitérer, si besoin était, les apports effectués a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, et en particulier requérir la radiation de la société absorbée au registre du commerce et des sociétés.

La société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des actionnaires de la société absorbée des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniere.

VI. CONDITIONS SUSPENSIVES

Le présent projet de fusion, l'augmentation de capital de la société absorbante et la dissolution de la société absorbée ne seront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation des conditions

suspensives ci-aprés :

Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de chaque société

Les dirigeants sociaux des sociétés :-téressés contractent par leurs seules signatures l'engagement de soumettre avant le 2zla fusion aux assemblées générales extraordinaires desdites sociétés, statuant dans les conditions prévues par la loi.

De plus il est convenu que si la fusion dont il s'agit n'était pas définitivement réalisée avant le 22, les présentes seraient considérées comme nulles et non avenues sans indemnité de part ni d'autre.

VII. DECLARATIONS.

Monsieur Francois Xavier AMBLARD es qualité de représentant légal de la société ET BAT absorbée déclare : Que le patrimoine de ET BAT n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation Que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels

composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en annexe et que les dits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;

Que ET BAT n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaires, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde.

Il déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a la société absorbée du fait de la fusion.

VIII. ENGAGEMENTS FISCAUX

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive de la fusion.

Les sociétés absorbée et absorbante sont des sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du code général des impôts.

Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet au 1er janvier 2012. En conséquence, le résultat bénéficiaire ou déficitaire de la société absorbée produit par l'exploitation depuis cette date jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion sera englobé dans le résultat de la société absorbante.

Les soussignés, es qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210 A du code général des impôts.

En conséquence, la société absorbante prend l'engagement :

De reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ; De reprendre a son passif la réserve spéciale oû la société absorbée a porté les plus values a long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la société absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que la réserve ou sont portées par la société absorbée les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39, I, 5eme, alinea 6 du code général des impôts ; De se substituer le cas échéant a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ; De calculer les plus values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du code général des impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, à la date de prise d'effet de l'opération de fusion ; De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impot sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés à l'article 210 A 3 d du code général des impôts, les plus values dégagées lors de la fusion sur les actifs amortissables de la société absorbée ; étant spécifié a cet égard qu'en vertu des dispositions précitées, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de la dite cession ; D'inscrire à son bilan, les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés, en application de l'article 210 A 6 du code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la

société absorbée. A défaut, la société absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; D'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impôts et joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe III du code général des impôts ; Et a tenir le registre de suivi des plus values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, II du code général des impots.

15.1. La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous leurs droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. La société absorbante s'engage a adresser aux services des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable.

15.2. Conformément a l'article 257 bis du code général des impôts la transmission des actifs

envisagée au présent traité est exemptée de TVA, dans la mesure ou la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société absorbante et les deux parties sont redevables de la TVA. La société absorbante, étant réputée continuer la personne de la société absorbée, s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du code général des impôts, qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser lesdits biens. La société absorbante notifiera ce double engagement au service des impôts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.

15.3. En ce qui concerne les stocks, les parties déclarent que les stocks apportés étant destinés a

la vente, l'apport desdits stocks n'est pas soumis a la TVA. A cet effet, la société absorbante s'engage a soumettre a la TVA la vente des stocks recus de la société absorbée. En outre, la société absorbante s'engage conformément à l'instruction 3DA-96 du 3 octobre 1996, a procéder, le cas échéant, a l'imposition des livraisons a soi-méme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que les immobilisations dés lors que la TVA afférente aux stocks et aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société absorbée. La société absorbante s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.

Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial

prévu a l'article 816 du code général des impots. En conséquence la présente fusion sera enregistrée au droit fixe.

Article 17. Opérations antérieures 17.1. Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

17.2. Subvention d'investissement. Conformément a l'instruction DGI 4 A-4-95 du 25 avril 1995, les subventions n'ont pas éte reprises dans le présent traité. Toutefois, la société absorbante conformément aux dispositions de l'article 42 septies du CGI

déclare opter pour l'imposition étalée de la fraction de la subvention non encore imposée restant a étaler et donc de reconstituer ladite subvention dans ses comptes en débitant directement la prime de fusion. L'assemblée générale extraordinaire devant approuvée le présent traité devra se prononcer sur ce point.

La société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre du par chaque société absorbée depuis le 1er janvier 2012.

Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe II au code général des impôts, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction, a laquelle la société absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salaires payés depuis le 1er

janvier 2012.

La société absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par chaque société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements. Elle présentera, le cas échéant, à l'administration fiscale la déclaration prévue par l'article 161 de l'annexe II au code général des impôts dans le délai de 60 jours prescrit par l'article 202 dudit code. La société absorbée annexera le cas échéant a sa déclaration le présent engagement de la société absorbante, le tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité. La société absorbante demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.

IX. DISPOSITIONS DIVERSES.

Il sera remis a la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée.

Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que ceux qui seront la suite ou la conséquence, seront supportés par BEM INGENIERIE qui s'y oblige.

BEM INGENIERIE remplira toutes formalités de publicité légale ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable au tiers la transmission du patrimoine de la société absorbée.

Tous pouvoirs sont d'ores et déja donnés a cet effet au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présentes.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile en leur siege social respectif.

Fait a Macon Le Q9uf&o2

Signature des parties

BEM INGENIERIE ET BAT Francois Xavier AMBLARD Francois Xavier AMBLARD

BEM InGENERE E.T. BAT 177,rue das M6ulins 14 K rue Pierre e Coubertin

71005 MACDK eEDEX Té1.03 8538 6692Aax 03 85594501 Té. C3 80 68 4811- Fax8380 68 46 12 SAPE 7112B S19XT 687250464 00033 S RET 77567 555 00