BEM INGENIERIE
Acte du 5 septembre 2014
Début de l'acte
RCS : MACON Code qreffe : 7106
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MACON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1972 B 00046
Numéro SIREN : 687 250 464
Nom ou denomination: BEM INGENIERIE
Ce depot a ete enregistre le 05/09/2014 sous le numero de dépot A2014/001632
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
MACON
Dénomination : BEM INGENIERIE
Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE
n° de gestion : 1972B00046 n° d'identification : 687 250 464
n° de dépot : A2014/001632 Date du dépot : 05/09/2014
Piece : Procs-verbal d'assemblée générale extraordinaire
du 30/06/2014 211964
211964
Greffe du Tribunal de Commerce de Màcon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX
Dépt au Greffe le :
- 5 SEP.2014 BEM INGENIERIE
de MACON Siége social : 177 Rue des Moulins 71000 MACON
687 250 464 RCS MACON
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MACON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1972 B 00046
Numéro SIREN : 687 250 464
Nom ou denomination: BEM INGENIERIE
Ce depot a ete enregistre le 05/09/2014 sous le numero de dépot A2014/001632
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
MACON
Dénomination : BEM INGENIERIE
Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE
n° de gestion : 1972B00046 n° d'identification : 687 250 464
n° de dépot : A2014/001632 Date du dépot : 05/09/2014
Piece : Procs-verbal d'assemblée générale extraordinaire
du 30/06/2014 211964
211964
Greffe du Tribunal de Commerce de Màcon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX
Dépt au Greffe le :
- 5 SEP.2014 BEM INGENIERIE
de MACON Siége social : 177 Rue des Moulins 71000 MACON
687 250 464 RCS MACON
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 JUIN 2014
L'an deux mille quatorze,
et le 30 juin, a quinze heures trente minutes, les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siege social de la société SYNAPSE CONSTRUCTION, sise 21, rue du Moulin prés de la Paille a Bellignat, sur convocation faite par
le président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en
séance.
Monsieur Francois Xavier AMBLARD préside la séance en qualité de président de la société.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le président, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent les 5 478 actions composant le capital, soit plus du tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut délibérer valablement.
L'assemblée générale constate que la société AVVENS, commissaire aux comptes, a été régulierement convoquée. Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- la feuille de présence a l'assemblée, - les copies des lettres de convocation, - le rapport du président, - les statuts sociaux,
la liste des associés,
- le texte des résolutions proposées.
Puis Monsieur le président déclare que le rapport du président, la liste des associés, le texte des résolutions -proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par ia loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des associés, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
. Approbation du projet de fusion par absorption,
. Répartition des actions rémunérant l'apport fusion,
. Dissolution de la société sans liquidation,
. Pouvoir a donner
Questions diverses. Monsieur le président donne lecture du rapport du président,
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
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et le 30 juin, a quinze heures trente minutes, les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siege social de la société SYNAPSE CONSTRUCTION, sise 21, rue du Moulin prés de la Paille a Bellignat, sur convocation faite par
le président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en
séance.
Monsieur Francois Xavier AMBLARD préside la séance en qualité de président de la société.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le président, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent les 5 478 actions composant le capital, soit plus du tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut délibérer valablement.
L'assemblée générale constate que la société AVVENS, commissaire aux comptes, a été régulierement convoquée. Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- la feuille de présence a l'assemblée, - les copies des lettres de convocation, - le rapport du président, - les statuts sociaux,
la liste des associés,
- le texte des résolutions proposées.
Puis Monsieur le président déclare que le rapport du président, la liste des associés, le texte des résolutions -proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par ia loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des associés, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
. Approbation du projet de fusion par absorption,
. Répartition des actions rémunérant l'apport fusion,
. Dissolution de la société sans liquidation,
. Pouvoir a donner
Questions diverses. Monsieur le président donne lecture du rapport du président,
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
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PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du projet de fusion, du rapport du président et du rapport du commissaire aux apports approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion intervenu avec la société SYNAPSE CONSTRUCTION aux termes duquel il est fait apport par la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, cet apport fusion représentant un montant de 1 190 100£ étant rémunéré par l'attribution aux actionnaires autres que SYNAPSE CONSTRUCTION de 4O1 actions de 43 euros de valeur nominale entierement libérées a créer par SYNAPSE CONSTRUCTION a titre d'augmentation de capital et assortie d'une prime de fusion de 150 375 £ et d'un boni de fusion de 395 729 £ qui seront inscrits au bilan.
Ces actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions anciennes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Ces actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions anciennes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la société sera dissoute de plein droit sans liquidation du seul fait et a compter de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société SYNAPSE CONSTRUCTION constatant la réalisation définitive de l'augmentation de son capital rémunérant la fusion. Elle décide que les actions créées par SYNAPSE CONSTRUCTION absorbante seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de BEM INGENIERIE autres de SYNAPSE CONSTRUCTION
conformément au rapport d'échange.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
conformément au rapport d'échange.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un associé.
Le président Un associé
Enregistré & : SIE DE MACON ENREGISTREMENT Le 28/07/2014 Bordereau n*2014/794 Case n°6 Ext 2095 Enregistrement : 375€ Penalitea : Total liquid6 : trois cent soixante-quinze curos Montant requ : trois cent soixante-quinze curos
La Contr8leuse principale des finanoes publiques
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Magall ROerili. Contrleuse principate des t.iu..
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
MACON
Dénomination : BEM INGENIERIE Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE-
n° de gestion : 1972B00046 n° d'identification : 687 250 464
n° de dépot : A2014/001632 Date du dépôt : 05/09/2014
Piece : Déclaration de conformité 211965
211965
Greffe du Tribunal de Commerce de Macon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX
Dépôt au Greffe le :
- 5 SEP.2014 TRIBUNAL de COMMERCE
Nous soussignés,
Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant a OYONNAX, (01100) 25, rue des Sapins agissant en qualité de Président de la société absorbante dénommée,
SYNAPSE CONSTRUCTION
Société par actions simplifiée au capital de 174 580 Euros dont le siege est 21, rue du Moulin pres de la Paille 01 100 Bellignat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le n? 453 036 345,
Et
Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant a OYONNAX, (01100) 25, rue des Sapins agissant en qualité de Président de la société absorbée dénommée,
BEM INGENIERIE
Société par actions simplifiée au capital de 180 776 Euros dont le siege est 177 Rue des Moulins 71 000 MACON immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Macon sous le n° 687 250 464,
Et
Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant a OYONNAX, (01100) 25, rue des Sapins agissant en qualité de Président de la société absorbée dénommée,
FLUITEC
Société par actions simplifiée au capital de 237.000 Euros dont le siége est 21, rue du Moulin prés de la Paille 01100 Bellignat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le n° 344 687 603,
préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L 236-6 du code de commerce relative a la fusion de BEM INGENIERIE et FLUITEC par SYNAPSE CONSTRUCTION
A fait IPexposé ci-apres :
Exposé :
Les mandataires sociaux des sociétés concernées ont arrété les termes du projet de fusion et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement. Les assemblées des différentes sociétés en cause ont donné pouvoir a Monsieur Francois Xavier AMBLARD pour accomplir ies formalités.
1
Le projet de traité de fusion a été signé le 25/05/2014 par le mandataire de chaque société concernée.
Ce projet de traité, conformément a la réglementation indiquait notamment : La forme, la dénomination et le siege social des sociétés participantes,
Les motifs, buts et conditions de la fusion, La date a laquelle ont été arrétés les comptes des sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion,
La composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif des sociétés absorbées apportées a la société absorbante, étant précisé que conformément a la réglementation en vigueur les apports ont été effectués a ia valeur réelle, Les modalités de remise des titres et la date a partir de laquelle ces titres donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particuliere relative a ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports, Le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination, . Le montant de la prime de fusion. Le projet de traité disposait également que la société BEM INGENIERIE et la société FLUITEC se trouveraient dissoute du seul fait et au jour de la réalisation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de SYNAPSE CONSTRUCTION.
A la requéte conjointe des mandataires des sociétés concernées, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Macon a, par ordonnance en date du 9 Avril 2014, désigné Monsieur Jean Francois AUBRY 75, cours Emile Zola 69100 Villeurbanne Commissaire aux Comptes inscrit a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON, comme commissaire ayant pour mission d'établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion, de se prononcer sur la valeur des apports qui doivent étre faits par la société FLUITEC et la société BEM INGENIERIE a la société SYNAPSE et d'en faire le rapport dans les conditions prévues par la loi.
Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Macon et de Bourg en
Bresse pour les sociétés concernées.
L'avis relatif au projet de fusion a été inséré au BODACC les 13, 16 et 17 juin 2014 a la diligence exclusive des greffes concernés. La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de 30 jours prévu par la réglementation.
L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des associés au siége de chacune des sociétés.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SYNAPSE CONSTRUCTION réunie le 18juillet 2014 a approuvé le projet de fusion avec la société BEM INGENIERIE et FLUITEC, approuvé l'augmentation de son capital et constaté la réalisation de la fusion ainsi que la dissolution de chacune des sociétés absorbées. Les avis de la réalisation de la fusion, de l'augmentation de capital ont été publiés dans les journaux d'annonces légales territorialement compétents et sont annexés aux présentes.
Ceci exposé il est passé a la déclaration suivante :
Le soussigné es qualité déclare sous sa seul responsabilité et les peines édictées par la loi que :
La fusion de SYNAPSE CONSTRUCTION avec BEM INGENIERIE et avec FLUITEC a été réguliérement réalisée conformément a la loi et aux reglements, FLUITEC est définitivement dissoute ;
BEM INGENIERIE est définitivement dissoute SYNAPSE CONSTRUCTION a réguliérement augmenté son capital dans les conditions stipulées au contrat de fusion en rémunération des apports faits par BEM INGENIERIE et FLUITEC.
Les pieces suivantes a savoir :
Traité de fusion,
Procés verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SYNAPSE CONSTRUCTION approuvant la fusion et l'augmentation de capital, prononcant la dissolution de chaque société absorbée. Statuts modifiés et certifiés conformes, Avis de publicité légale,
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce en un exemplaire accompagné de la présente déclaration faite selon les prescriptions de l'article L 236-6 du code du commerce.
Fait a Maco
Le zO/oE
BEM INGENIERIE FLUITEC Francois Xavier AMBLARD Francois Xavier AMBLARD
SYNAPSE CONSTRUCTION Francois Xavier AMBLARD
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un associé.
Le président Un associé
Enregistré & : SIE DE MACON ENREGISTREMENT Le 28/07/2014 Bordereau n*2014/794 Case n°6 Ext 2095 Enregistrement : 375€ Penalitea : Total liquid6 : trois cent soixante-quinze curos Montant requ : trois cent soixante-quinze curos
La Contr8leuse principale des finanoes publiques
Page 2 sur 2
Magall ROerili. Contrleuse principate des t.iu..
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
MACON
Dénomination : BEM INGENIERIE Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE-
n° de gestion : 1972B00046 n° d'identification : 687 250 464
n° de dépot : A2014/001632 Date du dépôt : 05/09/2014
Piece : Déclaration de conformité 211965
211965
Greffe du Tribunal de Commerce de Macon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX
Dépôt au Greffe le :
- 5 SEP.2014 TRIBUNAL de COMMERCE
Nous soussignés,
Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant a OYONNAX, (01100) 25, rue des Sapins agissant en qualité de Président de la société absorbante dénommée,
SYNAPSE CONSTRUCTION
Société par actions simplifiée au capital de 174 580 Euros dont le siege est 21, rue du Moulin pres de la Paille 01 100 Bellignat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le n? 453 036 345,
Et
Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant a OYONNAX, (01100) 25, rue des Sapins agissant en qualité de Président de la société absorbée dénommée,
BEM INGENIERIE
Société par actions simplifiée au capital de 180 776 Euros dont le siege est 177 Rue des Moulins 71 000 MACON immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Macon sous le n° 687 250 464,
Et
Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant a OYONNAX, (01100) 25, rue des Sapins agissant en qualité de Président de la société absorbée dénommée,
FLUITEC
Société par actions simplifiée au capital de 237.000 Euros dont le siége est 21, rue du Moulin prés de la Paille 01100 Bellignat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le n° 344 687 603,
préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L 236-6 du code de commerce relative a la fusion de BEM INGENIERIE et FLUITEC par SYNAPSE CONSTRUCTION
A fait IPexposé ci-apres :
Exposé :
Les mandataires sociaux des sociétés concernées ont arrété les termes du projet de fusion et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement. Les assemblées des différentes sociétés en cause ont donné pouvoir a Monsieur Francois Xavier AMBLARD pour accomplir ies formalités.
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Le projet de traité de fusion a été signé le 25/05/2014 par le mandataire de chaque société concernée.
Ce projet de traité, conformément a la réglementation indiquait notamment : La forme, la dénomination et le siege social des sociétés participantes,
Les motifs, buts et conditions de la fusion, La date a laquelle ont été arrétés les comptes des sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion,
La composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif des sociétés absorbées apportées a la société absorbante, étant précisé que conformément a la réglementation en vigueur les apports ont été effectués a ia valeur réelle, Les modalités de remise des titres et la date a partir de laquelle ces titres donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particuliere relative a ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports, Le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination, . Le montant de la prime de fusion. Le projet de traité disposait également que la société BEM INGENIERIE et la société FLUITEC se trouveraient dissoute du seul fait et au jour de la réalisation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de SYNAPSE CONSTRUCTION.
A la requéte conjointe des mandataires des sociétés concernées, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Macon a, par ordonnance en date du 9 Avril 2014, désigné Monsieur Jean Francois AUBRY 75, cours Emile Zola 69100 Villeurbanne Commissaire aux Comptes inscrit a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON, comme commissaire ayant pour mission d'établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion, de se prononcer sur la valeur des apports qui doivent étre faits par la société FLUITEC et la société BEM INGENIERIE a la société SYNAPSE et d'en faire le rapport dans les conditions prévues par la loi.
Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Macon et de Bourg en
Bresse pour les sociétés concernées.
L'avis relatif au projet de fusion a été inséré au BODACC les 13, 16 et 17 juin 2014 a la diligence exclusive des greffes concernés. La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de 30 jours prévu par la réglementation.
L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des associés au siége de chacune des sociétés.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SYNAPSE CONSTRUCTION réunie le 18juillet 2014 a approuvé le projet de fusion avec la société BEM INGENIERIE et FLUITEC, approuvé l'augmentation de son capital et constaté la réalisation de la fusion ainsi que la dissolution de chacune des sociétés absorbées. Les avis de la réalisation de la fusion, de l'augmentation de capital ont été publiés dans les journaux d'annonces légales territorialement compétents et sont annexés aux présentes.
Ceci exposé il est passé a la déclaration suivante :
Le soussigné es qualité déclare sous sa seul responsabilité et les peines édictées par la loi que :
La fusion de SYNAPSE CONSTRUCTION avec BEM INGENIERIE et avec FLUITEC a été réguliérement réalisée conformément a la loi et aux reglements, FLUITEC est définitivement dissoute ;
BEM INGENIERIE est définitivement dissoute SYNAPSE CONSTRUCTION a réguliérement augmenté son capital dans les conditions stipulées au contrat de fusion en rémunération des apports faits par BEM INGENIERIE et FLUITEC.
Les pieces suivantes a savoir :
Traité de fusion,
Procés verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SYNAPSE CONSTRUCTION approuvant la fusion et l'augmentation de capital, prononcant la dissolution de chaque société absorbée. Statuts modifiés et certifiés conformes, Avis de publicité légale,
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce en un exemplaire accompagné de la présente déclaration faite selon les prescriptions de l'article L 236-6 du code du commerce.
Fait a Maco
Le zO/oE
BEM INGENIERIE FLUITEC Francois Xavier AMBLARD Francois Xavier AMBLARD
SYNAPSE CONSTRUCTION Francois Xavier AMBLARD
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