BEM INGENIERIE
Acte du 12 mars 2013
Début de l'acte
RCS : MACON Code qreffe : 7106
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MACON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1972 B 00046
Numéro SIREN : 687 250 464
Nom ou denomination: BEM INGENIERIE
Ce depot a ete enregistre le 12/03/2013 sous le numero de dépot A2013/000566
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
MACON
Dénomination : BEM INGENIERIE Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE
n° de gestion : 1972B00046 n° d'identification : 687 250 464
n" de dépot : A2013/000566 Date du dépot : 12/03/2013
Piece : procs-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 21/01/2013
193901
193901
Greffe du Tribunal de Commerce de Macon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX
Dépot au Greffe le :
1 2 MARS 2!F BEM INGENIERIE TRIBUN.AL de COMMERCE Société Par Actions Simplifiée au capital de 138 600 euros de MACON Siége social : 177 rue des Moulins 71000 MACON (Saône et Loire)
687 250 464 RCS MACON
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MACON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1972 B 00046
Numéro SIREN : 687 250 464
Nom ou denomination: BEM INGENIERIE
Ce depot a ete enregistre le 12/03/2013 sous le numero de dépot A2013/000566
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
MACON
Dénomination : BEM INGENIERIE Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE
n° de gestion : 1972B00046 n° d'identification : 687 250 464
n" de dépot : A2013/000566 Date du dépot : 12/03/2013
Piece : procs-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 21/01/2013
193901
193901
Greffe du Tribunal de Commerce de Macon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX
Dépot au Greffe le :
1 2 MARS 2!F BEM INGENIERIE TRIBUN.AL de COMMERCE Société Par Actions Simplifiée au capital de 138 600 euros de MACON Siége social : 177 rue des Moulins 71000 MACON (Saône et Loire)
687 250 464 RCS MACON
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 21 JANVIER 2013
L'an deux mille treize et le vingt et un janvier, a dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation faite par le président, par lettre simple.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Francois Xavier AMBLARD préside la séance en qualité de président de la société. La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le président, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent les 4 200 actions composant le capital.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement. L'assemblée générale constate que le, commissaire aux comptes, a été régulierement convoqué. Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires : - la feuille de présence a l'assemblée, - les copies des lettres de convocation, . le rapport du président, - la liste des actionnaires, - le texte des résolutions proposées.
Puis Monsieur le président déclare que le rapport du président, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation - de l'assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation du projet de fusion par absorption de la société ET BAT, Augmentation du capital social, -Modifications corrélatives des statuts, Constation de l'approbation de la fusion par les sociétés ET BAT et de sa dissolution sans liquidation, Questions diverses. Monsieur le président donne lecture du rapport du président, Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Francois Xavier AMBLARD préside la séance en qualité de président de la société. La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le président, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent les 4 200 actions composant le capital.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement. L'assemblée générale constate que le, commissaire aux comptes, a été régulierement convoqué. Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires : - la feuille de présence a l'assemblée, - les copies des lettres de convocation, . le rapport du président, - la liste des actionnaires, - le texte des résolutions proposées.
Puis Monsieur le président déclare que le rapport du président, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation - de l'assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation du projet de fusion par absorption de la société ET BAT, Augmentation du capital social, -Modifications corrélatives des statuts, Constation de l'approbation de la fusion par les sociétés ET BAT et de sa dissolution sans liquidation, Questions diverses. Monsieur le président donne lecture du rapport du président, Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du projet de fusion, du rapport du Président et du rapport du commissaire a la fusion sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports en nature, approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion intervenu entre la société ET BAT et la société BEM INGENIERIE aux termes duquel ET BAT fait apport de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de leur passif, cet apport fusion représentant un montant net de 283.053 £. En conséquence, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de 42.176 £. Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de mille deux cent soixante dix huit (1.278) actions nouvelles de trente trois (33) euros, chacune assortie d'une prime de fusion dont le montant global s'éléve a la somme de 240.877 £
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 8 des statuts :
"Article 6 - APPORTS"
Il a été apporté au capital de la société :
En numéraire lors de la constitution et du passage en SA une somme de 420.000 F Par incorporation de réserves selon décisions des assemblées générales en date du 9 avril 1999 420.000 F et en date du 15 octobre 2001 la somme de 69 156 F soit un montant total de 840 000 F concerti en euro pour 138 600 £. Par assemblée générale extraordinaire en date du 21/01/2013 augmentation de capital d'un montant de 42 176 £ provenant de la fusion par voie d'absorption de la société ET BAT portant le capital à 180 776€
"Article 8 - CAPITAL SOCIAL"
"Le capital social est fixé a la somme de cent quatre-vingt mille sept cent soixante seize euro (180 776)." "ll est divisé en cing mille quatre cent soixante dix huit actions de trente trois euros l'une, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
"Article 6 - APPORTS"
Il a été apporté au capital de la société :
En numéraire lors de la constitution et du passage en SA une somme de 420.000 F Par incorporation de réserves selon décisions des assemblées générales en date du 9 avril 1999 420.000 F et en date du 15 octobre 2001 la somme de 69 156 F soit un montant total de 840 000 F concerti en euro pour 138 600 £. Par assemblée générale extraordinaire en date du 21/01/2013 augmentation de capital d'un montant de 42 176 £ provenant de la fusion par voie d'absorption de la société ET BAT portant le capital à 180 776€
"Article 8 - CAPITAL SOCIAL"
"Le capital social est fixé a la somme de cent quatre-vingt mille sept cent soixante seize euro (180 776)." "ll est divisé en cing mille quatre cent soixante dix huit actions de trente trois euros l'une, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la décision extraordinaire prise ce jour par l'associée unique d'ET BAT d'approuver la présente fusion, constate la réalisation définitive de la dite fusion et la dissolution sans liquidation de la société EF BAT.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate l'absence d'opposition des créanciers à la suite des insertions au BODACC effectuées directement par les greffes des Tribunaux de commerce de Dijon et de Macon en date des 13 et 16 décembre 2012 et confirme la date d'effet de la fusion au 1er janvier 2012. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président.
Le prés.
Enregistre & : SIE DE MACON ENREGISTREMENT Le 08/03/2013 Bordereau n*2013/286 Case n*3 Bxt 854 : 375€ Enregistrement Penalites : 40€ Total liquid6 : quatre cent quinze euros Montant rogu : quatre cent quinze curos La Contifeuse principale des finances publiques
Ghisaine βLgNDEAU Coni gleysXprincipale des Fhartes)Publiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
MACON
Dénomination : BEM INGENIERIE Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE
n° de gestion : 1972B00046 n° d'identification : 687 250 464
n° de dépot : A2013/000566 Date du dépot : 12/03/2013
Piece : Déclaration de conformité 193902
193902
Greffe du Tribunal de Commerce de Macon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX
Depot au Grene le :
1 2 MARS 2013 TRIBUNAL de COMMERCE de MACON
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Nous soussignés,
Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant a OYONNAX, (01100) 25, rue des Sapins agissant en qualité de Président de la société absorbante dénommée,
BEM INGENIERIE
société par actions simplifiée au capital de 138.600 Euros dont le siége 177, rue des Moulins 71.000 MACON immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MACON sous le n° 687 250 464,
Et
Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant & OYONNAX, (01100) 25, rue des Sapins agissant en qualité de Président de la société absorbante dénommée,
ET BAT
société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 40.000 Euros dont le siége 14K, rue Pierre de Coubertin 21000 Dijon immatriculée au registre du commerce et des sociétés de DIJON sous le n° 775 567 555,
préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L 236-6 du code de commerce relative & la fusion de ET BAT par BEM INGENIERIE
A fait l'exposé ci-aprés :
Exposé :
Les mandataires sociaux des sociétés concernées ont arrété les termes du projet de fusion et préparé les principales formalités à accomplir ultérieurement. Les assemblées des différentes sociétés en cause donné pouvoir a Monsieur Francois Xavier AMBLARD pour accomplir les formalités.
Le projet de traité de fusion a été signé le 29 Novembre 2012 par le mandataire de chaque société concernée.
Ce projet de traité, conformément & la réglementation indiquait notamment : La forme, la dénomination et le siege social des sociétés participantes, Les motifs, buts et conditions de la fusion, La date a laquelle ont été arrétés les comptes des sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion,
La composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif des sociétés absorbées apportées a la société absorbante, étant précisé que conformément a la réglementation en vigueur les apports ont été effectués a la valeur réelle, Les modalités de remise des titres et la date à partir de laquelle ces titres donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particuliere relative a ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports, Le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination, Le montant de la prime de fusion. Le projet de traité disposait également que la société ET BAT se trouverait dissoute du seul fait et au jour de la réalisation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de BEM INGENIERIE A la requéte conjointe des mandataires des sociétés concernées, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Macon a par ordonnance en date du 9 novembre 2012 désigné Cabinet Tavernier sarl 33, avenue Général de Gaulle 69110 Sainte Foy les Lyon Commissaire aux Comptes inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON, comme commissaire ayant pour mission d'établir un rapport écrit sur les modalités de la
fusion, de se prononcer sur la valeur des apports qui doivent étre faits par la société ET BAT a la société BEM INGENIERIE et d'en faire le rapport dans les conditions prévues par la loi.
Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Macon et de Dijon pour les sociétés concernées.
L'avis relatif au projet de fusion a été inséré au BODACC les 13 et 16 décembre 2012 a la diligence exclusive des greffes concernés. La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de 30 jours prévu par la réglementation.
L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des associés au siége de chacune des sociétés.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BEM INGENIERIE réunie le 21 Janvier 2013 a approuvé le projet de fusion avec ET BAT, approuvé l'augmentation de son capital et constaté la réalisation de la fusion ainsi que la dissolution de la société absorbée. Les avis de la réalisation de la fusion, de l'augmentation de capital ont été publiés dans les
journaux d'annonces légales territorialement compétents et sont annexés aux présentes.
Ceci exposé il est passé a la déclaration suivante :
Le soussigné es qualité déclare sous sa seul responsabilité et les peines édictées par la loi que :
La fusion de BME INGENIERIE avec ET BAT a été réguliérement réalisée conformément à la loi et aux reglements, ET BAT est définitivement dissoute ;
BEM INGENIERIE a réguliérement augmenté son capital dans les conditions stipulées au contrat de fusion en rémunération des apports faits par ET BAT.
2
Les piéces suivantes a savoir :
Traité de fusion, Procés verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BEM INGENIERIE
approuvant la fusion et l'augmentation de capital, prononcant la dissolution de la société absorbée.
Statuts modifiés et certifiés conformes, Avis de publicité légale,
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce en un exemplaire accompagné de la présente déclaration faite selon les prescriptions de l'article L 236-6 du code du commerce.
Fait a Macon Le
BEM INGENIERIE ET BAT Francois Xavier AMBLARD Francoig Xavier AMBLARD
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE MACON
Dénomination : BEM INGENIERIE
Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE
n° de gestion : 1972B00046 n" d'identification : 687 250 464
n° de dépot : A2013/000566 Date du dépot : 12/03/2013
Piece : statuts mis a jour
193903
193903
Greffe du Tribunal de Commerce de Macon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX
Dépt au Greffe le :
12 MARS 313 TRIBUNAL de COMMERCE BEM INGENIERIE da MACON Société Par Actions Simplifiée au capital de 180 776 euros
Siege social : 177 rue des Moulins 71000 MACON (Saone et Loire)
687 250 464 RCS MACON
Statuts mis a jour & la suite des décisions de l'assemblée générale extraordinaire
en date du 21 janvier 2013
Certifiés conformes
le Président
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président.
Le prés.
Enregistre & : SIE DE MACON ENREGISTREMENT Le 08/03/2013 Bordereau n*2013/286 Case n*3 Bxt 854 : 375€ Enregistrement Penalites : 40€ Total liquid6 : quatre cent quinze euros Montant rogu : quatre cent quinze curos La Contifeuse principale des finances publiques
Ghisaine βLgNDEAU Coni gleysXprincipale des Fhartes)Publiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
MACON
Dénomination : BEM INGENIERIE Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE
n° de gestion : 1972B00046 n° d'identification : 687 250 464
n° de dépot : A2013/000566 Date du dépot : 12/03/2013
Piece : Déclaration de conformité 193902
193902
Greffe du Tribunal de Commerce de Macon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX
Depot au Grene le :
1 2 MARS 2013 TRIBUNAL de COMMERCE de MACON
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Nous soussignés,
Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant a OYONNAX, (01100) 25, rue des Sapins agissant en qualité de Président de la société absorbante dénommée,
BEM INGENIERIE
société par actions simplifiée au capital de 138.600 Euros dont le siége 177, rue des Moulins 71.000 MACON immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MACON sous le n° 687 250 464,
Et
Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant & OYONNAX, (01100) 25, rue des Sapins agissant en qualité de Président de la société absorbante dénommée,
ET BAT
société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 40.000 Euros dont le siége 14K, rue Pierre de Coubertin 21000 Dijon immatriculée au registre du commerce et des sociétés de DIJON sous le n° 775 567 555,
préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L 236-6 du code de commerce relative & la fusion de ET BAT par BEM INGENIERIE
A fait l'exposé ci-aprés :
Exposé :
Les mandataires sociaux des sociétés concernées ont arrété les termes du projet de fusion et préparé les principales formalités à accomplir ultérieurement. Les assemblées des différentes sociétés en cause donné pouvoir a Monsieur Francois Xavier AMBLARD pour accomplir les formalités.
Le projet de traité de fusion a été signé le 29 Novembre 2012 par le mandataire de chaque société concernée.
Ce projet de traité, conformément & la réglementation indiquait notamment : La forme, la dénomination et le siege social des sociétés participantes, Les motifs, buts et conditions de la fusion, La date a laquelle ont été arrétés les comptes des sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion,
La composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif des sociétés absorbées apportées a la société absorbante, étant précisé que conformément a la réglementation en vigueur les apports ont été effectués a la valeur réelle, Les modalités de remise des titres et la date à partir de laquelle ces titres donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particuliere relative a ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports, Le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination, Le montant de la prime de fusion. Le projet de traité disposait également que la société ET BAT se trouverait dissoute du seul fait et au jour de la réalisation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de BEM INGENIERIE A la requéte conjointe des mandataires des sociétés concernées, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Macon a par ordonnance en date du 9 novembre 2012 désigné Cabinet Tavernier sarl 33, avenue Général de Gaulle 69110 Sainte Foy les Lyon Commissaire aux Comptes inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON, comme commissaire ayant pour mission d'établir un rapport écrit sur les modalités de la
fusion, de se prononcer sur la valeur des apports qui doivent étre faits par la société ET BAT a la société BEM INGENIERIE et d'en faire le rapport dans les conditions prévues par la loi.
Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Macon et de Dijon pour les sociétés concernées.
L'avis relatif au projet de fusion a été inséré au BODACC les 13 et 16 décembre 2012 a la diligence exclusive des greffes concernés. La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de 30 jours prévu par la réglementation.
L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des associés au siége de chacune des sociétés.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BEM INGENIERIE réunie le 21 Janvier 2013 a approuvé le projet de fusion avec ET BAT, approuvé l'augmentation de son capital et constaté la réalisation de la fusion ainsi que la dissolution de la société absorbée. Les avis de la réalisation de la fusion, de l'augmentation de capital ont été publiés dans les
journaux d'annonces légales territorialement compétents et sont annexés aux présentes.
Ceci exposé il est passé a la déclaration suivante :
Le soussigné es qualité déclare sous sa seul responsabilité et les peines édictées par la loi que :
La fusion de BME INGENIERIE avec ET BAT a été réguliérement réalisée conformément à la loi et aux reglements, ET BAT est définitivement dissoute ;
BEM INGENIERIE a réguliérement augmenté son capital dans les conditions stipulées au contrat de fusion en rémunération des apports faits par ET BAT.
2
Les piéces suivantes a savoir :
Traité de fusion, Procés verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BEM INGENIERIE
approuvant la fusion et l'augmentation de capital, prononcant la dissolution de la société absorbée.
Statuts modifiés et certifiés conformes, Avis de publicité légale,
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce en un exemplaire accompagné de la présente déclaration faite selon les prescriptions de l'article L 236-6 du code du commerce.
Fait a Macon Le
BEM INGENIERIE ET BAT Francois Xavier AMBLARD Francoig Xavier AMBLARD
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE MACON
Dénomination : BEM INGENIERIE
Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE
n° de gestion : 1972B00046 n" d'identification : 687 250 464
n° de dépot : A2013/000566 Date du dépot : 12/03/2013
Piece : statuts mis a jour
193903
193903
Greffe du Tribunal de Commerce de Macon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX
Dépt au Greffe le :
12 MARS 313 TRIBUNAL de COMMERCE BEM INGENIERIE da MACON Société Par Actions Simplifiée au capital de 180 776 euros
Siege social : 177 rue des Moulins 71000 MACON (Saone et Loire)
687 250 464 RCS MACON
Statuts mis a jour & la suite des décisions de l'assemblée générale extraordinaire
en date du 21 janvier 2013
Certifiés conformes
le Président
Page 1
TITRE I : FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1- FORME
La société, constituée sous forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à Màcon du 22 novembre 1972, enregistré a Màcon le 22 novembre 1972, folio 94 bordereau 679/9, a pris la forme de société anonyme lors d'une assemblée générale du 30 décembre 1989.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2002.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les articles L 227-1 a L 227-20 & L 244-1 a L 244-4 du code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2002.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les articles L 227-1 a L 227-20 & L 244-1 a L 244-4 du code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : BEM !NGENIERIE
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée " ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée " ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays, toutes opérations se rapportant a :
Toutes études préliminaires, d'avant-projet, de projet ou d'exécution en maticre de construction, de rénovation et de travaux publics :
Tout contrle en matiére de construction, de rénovation ou de travaux publics ;
Toutes consultations écrites ou verbales ;
Tous conseil ou assistance pour toutes contestations à caractére technique ;
Ingénierie du bàtiment et travaux publics et activité de contractant général ;
Et généralement toutes opérations, de quelques natures qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation.
La société exercera les activités ci-dessus nomnées, soit pour le compte des autres techniciens du batiment et des travaux publics, soit pour le compte direct du maitre de l'ouvrage, agissant dans ce cas en qualité de maitre d'cuvre.
Toutes études préliminaires, d'avant-projet, de projet ou d'exécution en maticre de construction, de rénovation et de travaux publics :
Tout contrle en matiére de construction, de rénovation ou de travaux publics ;
Toutes consultations écrites ou verbales ;
Tous conseil ou assistance pour toutes contestations à caractére technique ;
Ingénierie du bàtiment et travaux publics et activité de contractant général ;
Et généralement toutes opérations, de quelques natures qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation.
La société exercera les activités ci-dessus nomnées, soit pour le compte des autres techniciens du batiment et des travaux publics, soit pour le compte direct du maitre de l'ouvrage, agissant dans ce cas en qualité de maitre d'cuvre.
Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siége social est 177, rue des Moulins - 71000 MACON
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Le président a la faculté de créer des établissements secondaires partout ou il le jugera utile, sans aucune restriction.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Le président a la faculté de créer des établissements secondaires partout ou il le jugera utile, sans aucune restriction.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
La durée de la société est de 50 années qui ont commencé à courir le 28 novembre 1972 pour se terminer le 27 novembre 2022, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
L'année sociale commence le 1' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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L'année sociale commence le 1' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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TITRE II : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 6 - APPORTS
1l a été apporté au capital de la société en numéraire lors de ta constitution et du passage en SA une somme de 420.000 F Par incorporation de réserves selon décisions des assemblées générales en date du 9 avril 1999 420.000 F et en date du 15 octobre 2001 la somme de 69 156 F soit un montant total de 840 000 F concerti en euro pour 138 600 €.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 21/01/2013 augmentation de capital d'un montant de 42 176 £ provenant de la fusion par voie d'absorption de la société ET BAT portant le capital a 180 776€.
ArticIe 7 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 21/01/2013 augmentation de capital d'un montant de 42 176 £ provenant de la fusion par voie d'absorption de la société ET BAT portant le capital a 180 776€.
ArticIe 7 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de 180 776.1i est divisé en cinq mille quatre cent soixante dix huit actions de trente trois euros l'une, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de Ieurs droits.
Article 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital sociai pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, conformément aux dispositions des articles 225-127 et suivants du code de commerce et 154 et suivants du décret du 23 mars 1967.
Article 10 - REDUCTION DU CAPITAL - AMORTISSEMENT
Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, conformément aux dispositions des articies 225-204 et suivants du code de commerce
1 pourra étre amorti conformément aux dispositions des articies 225-198 et suivants du code de commerce.
1 pourra étre amorti conformément aux dispositions des articies 225-198 et suivants du code de commerce.
Article 11 - LIBERATION DES.ACTIONS
1 - Les actions de numéraire sont libérées iors de la souscription d'un quart au moins de ieur valeur nominale et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour o l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds et la date & laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés à la connaissance des actionnaires un mois avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou tout procédé de transmission à méme d'apporter la méme certitude d'information de l'actionnaire ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.
Le versement effectué lors de la souscription est constaté par un récépissé nominatif provisoire qui sera échangé contre un titre définitif lors du versement du soide.
L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur tes actions à leur échéance est de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a ia société d'un intérét de retard, calculé jour par jour, au taux Iégal en matiére commerciale.
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La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles 228-27 et suivants du code de commerce.
2 - Les actions d'apport sont intégralernent libérées dés leur émission.
Artic!e 12 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Chaque actionnaire a le droit d'exiger de ia société la délivrance de certificats indiquant ses nom, prénoms et domicile et le nombre d'actions possédées. Ces certificats sont extraits d'un registre à souche comportant un numéro d'ordre et sont revétus du timbre de la société et de la signature du président. Les registres des titres nominatifs peuvent étre constitués par la réunion de feuillets mobiles.
Les appels de fonds et la date & laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés à la connaissance des actionnaires un mois avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou tout procédé de transmission à méme d'apporter la méme certitude d'information de l'actionnaire ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.
Le versement effectué lors de la souscription est constaté par un récépissé nominatif provisoire qui sera échangé contre un titre définitif lors du versement du soide.
L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur tes actions à leur échéance est de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a ia société d'un intérét de retard, calculé jour par jour, au taux Iégal en matiére commerciale.
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La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles 228-27 et suivants du code de commerce.
2 - Les actions d'apport sont intégralernent libérées dés leur émission.
Artic!e 12 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Chaque actionnaire a le droit d'exiger de ia société la délivrance de certificats indiquant ses nom, prénoms et domicile et le nombre d'actions possédées. Ces certificats sont extraits d'un registre à souche comportant un numéro d'ordre et sont revétus du timbre de la société et de la signature du président. Les registres des titres nominatifs peuvent étre constitués par la réunion de feuillets mobiles.
Article 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - Forme
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'actionnaire. Les actions sont transmises à l'égard des tiers et de la personne morale émettrice par un virement de compte a compte sur ies registres que la société tient à cet effet. Les frais sont a la charge du cessionnaire.
2 - Conditions préalables à la transmission des actions
a) Agrément
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou descendant, la cession d'action a un tiers sera soumise à agrément préalable de la société. La cession d'actions attribuées aux salariés au titre d'un intéressement légal ou contractuel sera dans tous les cas soumise à agrément pour éviter qu'eiles ne soient cédées ou dévolues à des personnes n'ayant pas qualité de salarié ou d'associé de la société.
b) Procédure de l'agrément et de la préemption
La demande d'agrément indiquant les nom, prénorn et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont ia cession est envisagée et le prix offert, est notifié a la société à la suite par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande, soit lorsqu'apres refus d'agrément, le rachat des actions n'est pas intervenu dans le délai imparti.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de 30 jours, Le président est tenu dans le délai de trois mois a compter de ia notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par ia société en vue d'une réduction de capital (a défaut de trouver un acquéreur dans les six mois de cette acquisition). A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, t'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
c) Consenterment de la société a un projet de nantissement d'actions
Si la société a donné son consenternent à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement ernportera agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'articte 2078, alinéa 1er du code civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'actionnaire. Les actions sont transmises à l'égard des tiers et de la personne morale émettrice par un virement de compte a compte sur ies registres que la société tient à cet effet. Les frais sont a la charge du cessionnaire.
2 - Conditions préalables à la transmission des actions
a) Agrément
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou descendant, la cession d'action a un tiers sera soumise à agrément préalable de la société. La cession d'actions attribuées aux salariés au titre d'un intéressement légal ou contractuel sera dans tous les cas soumise à agrément pour éviter qu'eiles ne soient cédées ou dévolues à des personnes n'ayant pas qualité de salarié ou d'associé de la société.
b) Procédure de l'agrément et de la préemption
La demande d'agrément indiquant les nom, prénorn et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont ia cession est envisagée et le prix offert, est notifié a la société à la suite par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande, soit lorsqu'apres refus d'agrément, le rachat des actions n'est pas intervenu dans le délai imparti.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de 30 jours, Le président est tenu dans le délai de trois mois a compter de ia notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par ia société en vue d'une réduction de capital (a défaut de trouver un acquéreur dans les six mois de cette acquisition). A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, t'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
c) Consenterment de la société a un projet de nantissement d'actions
Si la société a donné son consenternent à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement ernportera agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'articte 2078, alinéa 1er du code civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
Article 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Sauf à tenir compte s'il y a lieu du montant nominal des actions, de l'état de leur libération, du capital amorti et non amorti et des droits des actions de catégories différentes, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Sous les mémes réserves, pour la détermination des droits de chaque action dans toutes les répartitions ou tous remboursements effectués en cours de société ou en liquidation, il doit étre, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions, non seulement des rompus reportés sur des répartitions antérieures, mais encore de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la
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société et pouvant concerner certaines actions en raison, soit de réductions du capital antérieures, soit du mode de constitution du capital représenté par elles, soit leur taux d'émission, en sorte que, quelle que soit son origine, chaque action aura, du fait de cette mise en masse, vocation au réglement d'une méme somme nette.
2 - Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions ; au-dela ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.
3- A Iégard de la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent a son titulaire a compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de ia société et aux décisions des assemblées générales.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
4 - Les héritiers, créanciers, ayants-cause ou autres représentants des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la société.
Sous les mémes réserves, pour la détermination des droits de chaque action dans toutes les répartitions ou tous remboursements effectués en cours de société ou en liquidation, il doit étre, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions, non seulement des rompus reportés sur des répartitions antérieures, mais encore de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la
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société et pouvant concerner certaines actions en raison, soit de réductions du capital antérieures, soit du mode de constitution du capital représenté par elles, soit leur taux d'émission, en sorte que, quelle que soit son origine, chaque action aura, du fait de cette mise en masse, vocation au réglement d'une méme somme nette.
2 - Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions ; au-dela ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.
3- A Iégard de la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent a son titulaire a compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de ia société et aux décisions des assemblées générales.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
4 - Les héritiers, créanciers, ayants-cause ou autres représentants des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la société.
Article 15 - INDIVISIBiLITE DES ACTIONS
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, ies associés concernés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de ia poste faisant foi de la date d'expédition.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres nantis. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consuiter appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, ies associés concernés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de ia poste faisant foi de la date d'expédition.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres nantis. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consuiter appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
Article 16 - EMISSION D'OBLIGATIONS OU AUTRES VALEURS MOBILIERES
Il ne peut étre créé d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres
TITRE III : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 17 - PRESIDENT
La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale. -
Le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'assemblée générale ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
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Le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'assemblée générale ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
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Article 18 - POUVOIRS DU PRESIDENT
avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Article 19: AUTRES DIRIGEANTS
Sur la proposition du président, l'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables à tout moment par l'assemblée générale ordinaire sur la proposition du président; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
En accord avec le président, l'assemblée générale ordinaire détermine l'étendue et ia durée des pouvoirs des dirigeants.
Les dirigeants sont révocables à tout moment par l'assemblée générale ordinaire sur la proposition du président; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
En accord avec le président, l'assemblée générale ordinaire détermine l'étendue et ia durée des pouvoirs des dirigeants.
Article 20 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du président et celle des dirigeants est déterminée par l'assemblée générale ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
La rémunération du président et celle des dirigeants est déterminée par l'organe habilité à procéder a ieur nomination.
La rémunération du président et celle des dirigeants est déterminée par l'organe habilité à procéder a ieur nomination.
Article 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
Les conventions qui peuvent étre passées entre la société et son président ou t'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article 227-10 du code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article227-12 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article227-12 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
Article 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier ies livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et des informations adressées aux actionnaires, de s'assurer du respect de l'égalité entre eux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
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Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier ies livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et des informations adressées aux actionnaires, de s'assurer du respect de l'égalité entre eux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
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TITRE IV : DECISIONS COLLECTIVES
Article 23 - FORME DES DECISIONS
Les décisions des associés sont, au choix du président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite, qui peut comporter en cas d'urgence un délai de réponse réduit de moitié. Les réponses recues aux date et heure limites de retour constituant le quorum d'une assemblée réunie à ces date et heures. La décision peut toutefois étre considérée par le président comme acquise dés que le décompte des réponses recues dégage la majorité requise en cas d'expression de l'ensemble des associés.
Toutefois devront étre obligatoirernent prises en assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.
ArtiCIe 24 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées généraies sont convoquées soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant ia date de l'assemblée soit par iettre simple ou recommandée adressée a chaque associé ou par tout procédé donnant certitude de réception soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également &tre convoqué par lettre simpie ou, sur sa demande et à ses frais, par iettre recommandée.
Lorsqu'une assembiée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premire et reproduit son ordre du jour.
Toutefois devront étre obligatoirernent prises en assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.
ArtiCIe 24 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées généraies sont convoquées soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant ia date de l'assemblée soit par iettre simple ou recommandée adressée a chaque associé ou par tout procédé donnant certitude de réception soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également &tre convoqué par lettre simpie ou, sur sa demande et à ses frais, par iettre recommandée.
Lorsqu'une assembiée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premire et reproduit son ordre du jour.
Article 25 - ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans ies conditions et délais fixés par la ioi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3 - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequei ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans ies conditions et délais fixés par la ioi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3 - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequei ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Article 26 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire justifiant d'un mandat ou son conjoint
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2 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire justifiant d'un mandat ou son conjoint
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Article 27 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certitiée exacte par le bureau de l'assembiée.
2- Les assemblées sont présidées par le président ou, en son absence, par un dirigeant spéciaiement délégué a cet effet par l'assemblée.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Deux membres de l'assemblée sont désignés comme scrutateurs. A défaut de candidat, sont désignés ceux disposant du plus grand nombre de voix.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valabiement certifiés dans l'un des deux.
2- Les assemblées sont présidées par le président ou, en son absence, par un dirigeant spéciaiement délégué a cet effet par l'assemblée.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Deux membres de l'assemblée sont désignés comme scrutateurs. A défaut de candidat, sont désignés ceux disposant du plus grand nombre de voix.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valabiement certifiés dans l'un des deux.
Article 28 - QUORUM - VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés.
Article 29 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
Elle délibére sur toute proposition figurant a son ordre du jour et qui ne relêve pas de la compétence d'une assemblée extraordinaire, et elle déterrnine souverainement la conduite des affaires de la société.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Elle délibére sur toute proposition figurant a son ordre du jour et qui ne relêve pas de la compétence d'une assemblée extraordinaire, et elle déterrnine souverainement la conduite des affaires de la société.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Article 30 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les ciauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions,
- l'agrément lors des cessions d'actions,
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- l'exclusion d'un actionnaire,
- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est rnodifié
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent &tre prises sans le consentement de ceux-ci.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les ciauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions,
- l'agrément lors des cessions d'actions,
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- l'exclusion d'un actionnaire,
- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est rnodifié
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent &tre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 31 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.
TITRE V : COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES
BENEFICES
Article 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A ta clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. il
Commerce.
!l annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le président établit les documents comptables prévisionneis dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et régiementaires.
A ta clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. il
Commerce.
!l annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le président établit les documents comptables prévisionneis dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et régiementaires.
Article 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice dirninué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénétice distribuable, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indigue
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Articie 34 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale. Toutefois, la mise en paierent des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Sur ce bénétice distribuable, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indigue
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Articie 34 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale. Toutefois, la mise en paierent des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ie président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous ies cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la société. Il en est de méne si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissotution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous ies cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la société. Il en est de méne si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissotution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 36 - TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur te rapport des Commissaires aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous ies associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification
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unanime de ceux-ci.
Artic!e 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulire, la dissoiution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a ia suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée généraie extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assenblées générales ordinaires.
investi des pouvoirs les plus étendus. 1l répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé égalernent entre toutes les actions.
La décision de transformation est prise sur te rapport des Commissaires aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous ies associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification
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unanime de ceux-ci.
Artic!e 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulire, la dissoiution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a ia suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée généraie extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assenblées générales ordinaires.
investi des pouvoirs les plus étendus. 1l répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé égalernent entre toutes les actions.
TITRE VII : CONTESTATIONS
Article 38 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de ia société ou aprés sa dissolution pendant Ie cours des opérations de liquidation, soit entre ies associés, ia Direction et la société, soit entre les associés eux-ménes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents
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