Acte du 3 juin 2014

RCS : MACON Code qreffe : 7106

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MACON atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1972 B 00046

Numéro SIREN : 687 250 464

Nom ou denomination: BEM INGENIERIE

Ce depot a ete enregistre le 03/06/2014 sous le numero de dépot A2014/001030

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

MACON

Dénomination : BEM INGENIERIE Adresse : 177 rue Des Moulins 71000 Macon -FRANCE

n° de gestion : 1972B00046 n° d'identification : 687 250 464

n' de dépot : A2014/001030 Date du dépôt : 03/06/2014

Piece : projet du 25/05/2014 209547

209547

Greffe du Tribunal de Commerce de Macon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX

Dépot au Greffe le :

-3.1..: PROJET DE TRAITE DE FUSION TRIBUNAL de COMMERCE de MACON Entre les soussignées,

SYNAPSE CONSTRUCTION

Société par actions simplifiée au capital de 174 580 Euros dont le siége est 21, rue du Moulin prés de la Paille 01 100 Bellignat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le n° 453 036 345, Représentée par Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant & Oyonnax (01100), 25, rue des Sapins Agissant en qualité de Président de la société absorbante dénommée,

D'une part,

Et

BEM INGENIERIE

Société par actions simplifiée au capital de 180 776 Euros dont le siege est 177 Rue des Moulins 71 000 MACON immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Macon sous le n° 687 250 464, Représentée par Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant à Oyonnax (01100), 25, rue des Sapins Agissant en qualité de Président de la société absorbée dénommée,

D'une part,

Et

FLUITEC

Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 237.000 Euros dont le siége est 21, rue du Moulin prés de la Paille 01100 Bellignat immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg en Bresse sous le n° 344 687 603, Représentée par Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant à Oyonnax (01100), 25, rue des Sapins Agissant en qualité de Président de la société absorbée dénommée,

D'autre part,

Préalablement au projet de fusion par absorption de BEM INGENIERIE et de FLUITEC par SYNAPSE CONSTRUCTION, il a été exposé ce qui suit :

A Principe et conditions générales de la fusion Les assemblées générales extraordinaires des sociétés SYNAPSE CONSTRUCTION, BEM INGENIERIE et FLUITEC ont décidé de réaliser la fusion qui sera effectuée par absorption des sociétés BEM INGENIERIE et FLUITEC par SYNAPSE CONSTRUCTION

La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L 236-1 et suivants du code de commerce.

BEM INGENIERIE fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif a SYNAPSE CONSTRUCTION a charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de leur passif.

rm

FLUITEC fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif a SYNAPSE CONSTRUCTION a charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de leur passif.

Si la fusion est réalisée :

Les patrimoines de BEM INGENIERIE et de FLUITEC seront transmis a SYNAPSE CONSTRUCTION dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion. Ils

comprendront tous les biens, droits et valeurs appartenant chacune des sociétés a cette date, sans exception.

SYNAPSE CONSTRUCTION sera débitrice des créanciers non obligataires des sociétés absorbées en lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.

B. Caractéristiques des sociétés absorbante et absorbée.

B.1 Caractéristigues de la société absorbante :

SYNAPSE CONSTRUCTION a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 des statuts : < La gestion de portefeuilles de valeurs mobiliéres ou autres titres de placement, L'acquisition de portefeuilles de valeurs mobilieres ou autres titres de placement,

L'acquisition et la gestion de tous biens meubles et immeubles, La prise de participation dans toutes sociétés constituées ou a constituer, avec vocation de promouvoir

et d'aider a la réalisation de leurs objectifs économiques par toutes prestations de services spécifiques Tous conseils, études, assistances et prestations diverses notamment en matiere de gestion technique, financiere, comptable et informatique, l'administration, la gestion de toutes activités commerciales et toutes opérations commerciales et financieres relatives a l'exploitation d'activités commerciales. Toutes activités, opérations se rapportant à l'étude, la conception de batiments, d'équipements, le suivi de la construction et la maitrise d'xuvre de la réalisation des ces opérations,

l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; >

Elle a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 1- mars 2004 sous la forme de société par actions simplifiée au terme d'un acte enregistré a Bourg Sud le 31/03/2004 Bordereau 2004 Folio645 case 17.

Son capital s'éléve actuellement a 174 580 £ divisé en 4060 titres de 43 £ de valeur nominale entierement libérés, tous de méme catégorie.

Elle n'a pas créé de titres fondateurs ou de titres bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, ou d'autres valeurs mobilieres donnant immédiatement ou à terme droit à des titres représentatifs de son capital social.

B.2 Caractéristiques des sociétés absorbées :

B.2.1. BEM INGENIERIE,

Elle a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 des statuts Toutes études préliminaires, d'avant projet, de projet ou d'exécution en matire de construction, de rénovation et de travaux publics,

Tout contrle en matiere de construction, de rénovation et de travaux publics, Toutes consultations écrites ou verbales,

2

Tout conseil ou assistance pour toutes contestations a caractére technique,

Ingénierie du batiment et travaux publics et activité de contractant général, >

Elle a été constituée pour une durée de 50 ans à compter de 20 novembre 1972 sous la forme de société & responsabilité limitée au terme d'un acte enregistré a Macon le 22 novembre 1972 folio 94 bordereau 679/9 et a pris la forme de société anonyme lors d'une assemblée générale en date du 30 décembre 1989.

Elle a été transformée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2002 en société par actions simplifiée.

Son capital s'éléve actuellement a 180 776 £ divisé en 5478 titres de 33 £ de valeur nominale entierement libérés, tous de méme catégorie.

Elle n'a pas créé de titres fondateurs ou de titres bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, ou d'autres valeurs mobilieres donnant immédiatement ou a terme droit a des titres représentatifs de son capital social.

B.2.2. FLUITEC Elle, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 des statuts toutes opérations commerciales se rapportant a l'étude et à la conception d'installations de chauffage, d'équipements utilisant tous types de fluides, l'isolation ainsi que l'étude et le suivi de la construction des locaux nécessaires a ces installations et la maitrise d'æuvre de la réalisation de ces opérations. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a

tout autre objet similaire ou connexe.

Elle a été constituée sous forme de société anonyme en date du 1 février et 11 mars 1988 enregistrés a Oyonnax le 18 mars 1998 bordereau 72 n° 4. L'assemblée générale extraordinaire en date du 16 mars 2004 a transformé la société en société par actions simplifiée.

Son capital s'éleve actuellement a 237 000 £ divisé en 12000 titres de 19,75 £ de valeur nominale entiérement libérés, toutes de méme catégorie.

Elle n'a pas créé de titres fondateurs ou de titres bénéficiaires et n'a pas émis d'obligations, ou d'autres valeurs mobilires donnant immédiatement ou a terme droit a des titres représentatifs de son capital social.

C. Liens en capital-Conséquence sur la fusion envisagée.

La société absorbante détient des participations significatives au sein des sociétés absorbées à savoir : Détention de 85,9073% du capital de BEM INGENIERIE

Détention de 80,87% du capital de FLUITEC En conséquence de ce qui précéde et conformément aux dispositions du code de commerce (article L 236-3 al 2), la société absorbante ne peut pas recevoir ses propres titres en échange La fusion sera donc qualifiée de fusion renonciation, la société absorbante renonce a émettre ou remettre les actions qui devraient lui revenir a hauteur de sa participation dans les sociétés absorbées. L'augmentation du capital de la société absorbante se limitera donc a rémunérer les associés des sociétés absorbées autres qu'elle-méme

De plus, en l'absence d'échange, les titres des sociétés absorbées détenues dans la société absorbante seront annulés en contre partie des apports recus par voie de fusion.

rA

D. Dirigeants.communs

SYNAPSE CONSTRUCTION,BEM INGENIERIE et FLUITEC ont pour dirigeant social commun : Monsieur Francois Xavier AMBLARD, demeurant 25, rue des sapins 01100 Oyonnax.

E. Motifs et objectifs de la fusion La restructuration envisagée vise a simplifier la structure juridique du groupe dans un souci de rationalisation pour conduire a une meilleure efficacité économique.

Ceci exposé, il a été atrété et convenu ce qui suit :

I. DATE D'EFFET DE LA FUSION. COMPTES DE REFERENCE, METHODES

D'EVALUATION.

La fusion sera réalisée avec effet au 1" janvier 2014.

Toutes les opérations actives et passives réalisées par les sociétés absorbées depuis le 1 janvier 2014 jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la société absorbante

Les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétes au 31/12/2013, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés en présence.

Les méthodes d'évaluation des sociétés concernées ont été réalisées au vu des situations nettes éventuellement arrondies a la dizaine de millier d'euros supérieure. En effet il s'agit exclusivement d'une opération de restructuration de groupe n'ayant pas vocation a valoriser les sociétés en cause. SYNAPSE CONSTRUCTION ayant déja des établissements secondaires ouverts au sein des sites d'exploitation des sociétés absorbées, aucune modification n'interviendra. Les activités historiques des sociétés absorbées seront poursuivies, la société SYNAPSE CONSTRUCTION développant déja des activités identiques et/ou similaires.

II. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS

BEM INGENIERIE apportera a SYNAPSE CONSTRUCTION, sous les garanties ordinaires et de droits, tous les éléments d'actif figurant dans ses comptes arrétés au 31/12/2013 a charge pour SYNAPSE CONSTRUCTION d'acquitter les dettes constituant le passif arrété a la méme date de BEM INGENIERIE.

3.1. Actif apporté : L'actif apporté comprenait a la date du 31/12/2013, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable :

Total des actifs immobilisés 160 526,74£

5

B - ACTIF NON IMMOBILISE

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES = 2 007 794,96 cUt0s

D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par BEM INGENIERIE a SYNAPSE CONSTRUCTION comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

3.2. Prise en charge du Passif : La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31/12/2013 est ci-apres indiqué Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée, au 31/12/2013 ressort a : Total Capitaux propres 1 190 066,52 euros Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 45 021,34 euros Autres dettes 27 090,44 euros Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 12 990,00 euros Provisions pour litiges : 15 712,86 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 133 313,22 euros Dettes fiscales et sociales : 583 600,58 euros

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE 2 007 794,96 eur0s

Le représentant de la Société absorbée certifie :

que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31/12/2013 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.

FLUITEC apportera a SYNAPSE CONSTRUCTION, sous les garanties ordinaires et de droits, tous les éléments d'actif figurant dans ses comptes arr&tés au 31/12/2013 a charge pour SYNAPSE CONSTRUCTION d'acquitter les dettes constituant le passif arrété a la méme date de FLUITEC.

4.1. Actif appotté : L'actif apporté comprenait a la date du 31/12/2013, sans que cette désignation puisse étre considéré comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable :

A - ACTIF IMMOBILISE

Total : 242 502.89€

A

Immobilisations financiéres

Total :32 570.506

Total des actifs immobilisés 595 468,44£

B - ACTIF NON IMMOBILISE

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES = 2 163 947,48 cur0s

D'une maniere générale,l'apport a titre de fusion par FLUITEC a SYNAPSE CONSTRUCTION comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour,

comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

cr

4.2. Prise en charge du Passif : La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31/12/2013 est ci-aprés indiqué. Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31/12/2013 ressort a : Total Capitaux propres 974 730,74 euros Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 333 125,42 euros Autres dettes et associés : 35 614,33 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 274 152,85 euros Dettes fiscales et sociales : 546 324,14 euros

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE 2 163 947,48 cur0s

Le représentant de la Société absorbée certifie :

que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31/12/2013 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,

et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

III. DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS

Le fonds de bureau d'études techniques de la société BEM INGENIERIE exploité sis a Macon (71000), 177, rue des Moulins résulte d'une création et d'un apport en date du 29 novembre 2012. Le fonds de bureau d'études techniques de la société FLUITEC exploité sis a Bellignat (01000) 12, rue du Moulin prés la paille résulte d'une création, d'un apport en date du 16 novembre 1992 et d'un autre apport en date du 22 novembre 2002.

SYNAPSE CONSTRUCTION aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par la société BEM INGENIERIE et la société FLUITEC, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes soit dans la comptabilité de BEM INGENIERIE et de FLUITEC,a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéficie ou sa perte sans recours envers quiconque.

L'ensemble du passif de BEM INGENIERIE et de celui de FLUITEC & la date de réalisation définitive de la fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de BEM INGENIERIE et celle de FLUITEC seront transmis a SYNAPSE CONSTRUCTION.

rn

De convention expresse entre les parties, SYNAPSE CONSTRUCTION aura, d'un point de vue comptable et fiscal,la jouissance de l'universalité du patrimoine de BEM INGENIERIE et de FLUITEC a compter rétroactivement du 1 janvier 2014.

Toutes les opérations actives ou passives réalisées par les sociétés absorbées depuis cette date étant considérées comme ayant été accomplies pour le compte de la société absorbante qui les reprendra dans ses états financiers.

Il est précisé que sil venait se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par SYNAPSE CONSTRUCTION au titre de la fusion et les sommes réclamées par les tiers, la société absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

SYNAPSE CONSTRUCTION, BEM INGENIERIE et FLUITEC conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, les sociétés concernées se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans accord préalable d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou P'importance de son passif, en dehors de ceux résultant

des opérations de gestion courante.

8.1. La société absorbante prendra les biens apportés en l'état ou chaque société absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.

8.2. Elle sera tenue à l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou chaque société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu. D'une maniere générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de chaque société absorbée en lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

8.3. Elle poursuivra tous les contrats de travail conclus par chaque société absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L 1224-2 du code du travail. Les parties s'obligent a faire le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit des salariés de la société BEM INGENIERIE et FLUITEC leur protection sociale.

8.4. Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société BEM INGENIERIE et la société FLUITEC solliciteront en son temps les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifieront a SYNAPSE CONSTRUCTION au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.

8.5. Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers à la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.

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8.6. Elle supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou à leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par les sociétés absorbées vis-à-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impôts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.

8.7. Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéficie et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la société absorbée.

8.8. Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place des sociétés absorbées, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.

IV DETERMINATION DES RAPPORTS D'ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS

Le rapport d'échange de titres étant adossé aux situations nettes de chaque société a savoir :

Société Absorbante SYNAPSE CONSTRUCTION 1 698 245 € Société Absorbée BEM INGENIERIE 1 190 100 €

Sur la base de la méthode d'évaluation retenue susvisée, l'évaluation de la valeur du titre de chaque société est la suivante :

BEM INGENIERIE Montant = 1 190 100 / 5478 titres soit 217 £ la valeur du titre

SYNAPSE CONSTRUCTION

Montant = 1 698 245 £ / 4060 titres soit 418,29 £ la valeur du titre arrondi a 418 £

La comparaison des valeurs ainsi déterminées fait ressortir que la valeur relative de BEM INGENIERIE

représente environ 51,91% de la valeur relative de SYNAPSE CONSTRUCTION avant fusion.

En conséquence de ce qui précéde, pour rémunérer l'apport-fusion, SYNAPSE CONSTRUCTION devrait créer 2 845 nouvelles actions (selon la formule suivante : valeur de la société absorbée divisée par la valeur du titre de la société absorbante). Or, SYNAPSE CONSTRUCTION détient 85,91% de la société BEM INGENIERIE et doit donc renoncer a sa part d'échange de titres. L'augmentation de capital ne portera donc que sur 401 actions qui rémunéreront les associés de BEM INGENIERIE autre que SYNAPSE CONSTRUCTION.

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Le rapport d'échange de titres étant adossé aux situations nettes de chaque société à savoir :

Société Absorbante SYNAPSE CONSTRUCTION 1 698 245 € Société Absorbée FLUITEC 975 000 €

Sur la base de la méthode d'évaluation retenue susvisée, l'évaluation de la valeur du titre de chaque société est la suivante :

FLUITEC Montant = 975 000 / 12 000 titres soit 81 £ la valeur du titre

SYNAPSE CONSTRUCTION Montant = 1 698 245 £ / 4060 titres soit 418,29 £ la valeur du titre arrondi & 418 €

La comparaison des valeurs ainsi déterminées fait ressortir que la valeur relative de FLUITEC représente environ 19,38% de la valeur relative de SYNAPSE CONSTRUCTION avant fusion.

En conséquence de ce qui précéde, pour rémunérer l'apport-fusion, SYNAPSE CONSTRUCTION devrait créer 2 331 nouvelles actions (selon la formule suivante : valeur de la société absorbée divisée par la valeur du titre de la société absorbante). Or,SYNAPSE CONSTRUCTION détient 80,87% de la société FLUITEC et doit donc renoncer a sa part d'échange de titres. L'augmentation de capital ne portera donc que sur 446 actions qui rémunéreront les associés de FLUITEC autre que SYNAPSE CONSTRUCTION.

11.1. Augmentation de capital

Il résulte des rapports d'échange, que les associés de la société BEM INGENIERIE absorbée (autres que SYNAPSE CONSTRUCTION) recevront en échanges des 772 titres détenus,401 titres de la société absorbante.

Il résulte des rapports d'échange, que les associés de la société FLUITEC absorbée (autres que SYNAPSE CONSTRUCTION) recevront en échanges des 2 296 titres détenus, 446 titres de la société absorbante.

En conséquence, SYNAPSE CONSTRUCTION procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 36 421 £ par création de 847 actions nouvelles d'un montant nominal de 43£ chacune qui seront

attribuées aux associés autres que SYNAPSE CONSTRUCTION des sociétés absorbées.

Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date d'effet et seront entierement assimilées aux actions anciennes.

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10.2. Prime d'émission

La valeur réelle des actions de SYNAPSE CONSTRUCTION société absorbante étant évaluée a 418 £, les 847 actions nouvelles de 43£ de valeur nominale sont donc assorties d'une prime d'émission globale de 317.625£ soit 375 £ environ par action.

Cette prime d'émission sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante.

11.3. Boni de fusion

La société SYNAPSE CONSTRUCTION société absorbante ayant renoncé a l'émission de titres, il convient de comptabiliser la plus value constatée lors de l'annulation des titres de participation. Ce boni est égal a la différence entre la quote part des apports représentée par les titres annulés et leur valeur comptable dans les comptes de SYNAPSE CONSTRUCTION soit 756 902 £.

Ce boni de fusion sera inscrit a l'actif du bilan de la société absorbante.

En conclusion P'opération va se solder pat :

: Augmentation de capital 36 421 € Par émission de 847 actions de 43£

Prime d'émission 317 625 € 847* (418-43)

Boni de fusion 756 902 € Différentiel entre quote part des apport Et valeur nette comptable dans les comptes

Y. DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES.

BEM INGENIERIE et FLUITEC seront dissoutes par anticipation et de plein droit, par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Le passif de la société BEM INGENIERIE et celui de la société FLUITEC devront étre entiérement pris en charge par la dissolution des sociétés BEM INGENIERIE et FLUITEC qui ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

Les actions créées par SYNAPSE CONSTRUCTION en rémunération des apports de BEM INGENIERIE et de FLUITEC seront directement et immédiatement attribuées aux associés des sociétés absorbées selon les modalités suivantes : afin de tenir compte de la rentabilité supérieure de la société BEM INGENIERIE et de l'absence de valorisation de son fonds d'études techniques, les parties ont, d'un commun accord, décidé d'établir le rapport déchange 1 action de BEM INGENIERIE correspondra a 59,45% d'une action nouvellement créée.

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Du fait de l'effet rétroactif donné à la fusion, toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2014 par les sociétés absorbées seront réputées l'avoir été pour le compte de la société absorbante. Un quitus sera donc donné, lors de la réalisation de la fusion au mandataire des sociétés BEM INGENIERIE et FLUITEC pour la période comprise jusqu'a la date de réalisation de la fusion.

Il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société BEM INGENIERIE et a celle de FLUITEC appelées a approuver la fusion et a décider la dissolution de la société, de conférer, en tant que de besoin au mandataire de son choix, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-méme, ou par un mandataire par lui désigné et en conséquence de réitérer, si besoin était, les apports effectués a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de chaque société absorbée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, et en particulier requérir la radiation de chaque société absorbée au registre du commerce et des sociétés.

La société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des actionnaires des sociétés absorbées des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par ces dernieres.

VI. CONDITIONS SUSPENSIVES.

Le présent projet de fusion, l'augmentation de capital de la société absorbante et la dissolution des sociétés absorbées ne seront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés :

Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de chaque société.

Les dirigeants sociaux des sociétés intéressés contractent par leurs seules signatures l'engagement de soumettre avant le 30 juin 2014 la fusion aux assemblées générales extraordinaires desdites sociétés, statuant dans les conditions prévues par la loi.

De plus il est convenu que si la fusion dont il s'agit n'était pas définitivement réalisée avant le 31 juillet 2014, les présentes seraient considérées comme nulles et non avenues sans indemnité de part ni d'autre.

VII. DECLARATIONS.

14.1 BEM INGENIERIE Monsieur Francois Xavier AMBLARD es qualité de représentant légal de la société BEM INGENIERIE absorbée déclare :

Que le patrimoine de BEM INGENIERIE n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation

Que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en annexe et que les dits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;

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Que BEM INGENIERIE n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaires, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde.

Il déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et à l'action résolutoire pouvant appartenir a la société absorbée du fait de la fusion.

14.2. FLUITEC Monsieur Francois Xavier AMBLARD es qualité de représentant légal de la société FLUITEC absorbée déclare :

Que le patrimoine de FLUITEC n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation Que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en annexe et que les dits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;

Que FLUITEC n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaires, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde.

Il déclare expressément renoncer au privilêge de vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a la société absorbée du fait de la fusion.

VIII. ENGAGEMENTS FISCAUX

Les représentants des sociétés absorbées et absorbante obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive de la fusion.

Les sociétés absorbées et absorbante sont des sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du code général des impôts.

Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet au 1e janvier 2014. En conséquence, le résultat bénéficiaire ou déficitaire de chaque société absorbée produit par l'exploitation depuis cette date jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion sera englobé dans le résultat de la société absorbante. Les soussignés, es qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210 A du code général des impôts.

En conséquence, la société absorbante prend l'engagement : De reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée. et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ; De reprendre a son passif la réserve spéciale ou chaque société absorbée a porté les plus values à long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de chaque société absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que la réserve ou sont portées par chaque société absorbée les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39, I, 5me, alinea 6 du code général des impôts ;

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De se substituer le cas échéant a chaque société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ; De calculer les plus values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de 1'article 210 A -3c du code général des impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, à la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;

De porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du code général des impôts ; De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés à l'article 210 A 3 d du code général des impôts, les plus values dégagées lors de la fusion sur les actifs amortissables de chaque société absorbée ; étant spécifié à cet égard qu'en vertu des dispositions précitées, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus value afférente & ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de la dite cession ; D'inscrire à son bilan, les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés, en application de l'article 210 A 6 du code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de chaque société absorbée. A défaut, la société absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de chaque société absorbée :

D'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impôts et joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe III du code général des impôts ; Et à tenir le registre de suivi des plus values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, II du code général des impôts.

17.1. La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous leurs droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. La société absorbante s'engage a adresser aux services des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.

17.2. Conformément à l'article 257 bis du code général des impôts la transmission des actifs envisagée au présent traité est exemptée de TVA, dans la mesure ou la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société absorbante et les deux parties sont redevables de la TVA. La société absorbante, étant réputée continuer la personne de la société absorbée, s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du code général des impôts, qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser lesdits biens. La société absorbante notifiera ce double engagement au service des impôts dont elle relve, par déclaration établie en double exemplaire.

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17.3. En ce qui concerne les stocks, les parties déclarent que les stocks apportés étant destinés a la vente, l'apport desdits stocks n'est pas soumis a la TVA. A cet effet, la société absorbante s'engage à soumettre a la TVA la vente des stocks recus de la société absorbée.

En outre, la société absorbante s'engage conformément a l'instruction 3DA-96 du 3 octobre 1996, a procéder, le cas échéant, à Iimposition des livraisons a soi-méme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que les immobilisations dés lors que la TVA afférente aux stocks et aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société absorbée. La société absorbante s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.

En application de l'article 163 de l'annexe II du code général des impôts, la société absorbante prendra à sa charge l'obligation d'investir de chaque société absorbée en ce qui concerne les salaires versés par ces dernieres depuis le 1 janvier 2014.

La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

La société absorbante s'engage à se substituer aux obligations des sociétés absorbées au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures des sociétés absorbées, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous droit de chacune des sociétés absorbées.

Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a l'article 816 du code général des impôts. En conséquence la présente fusion sera enregistrée au droit fixe prévu par la loi.

22.1.

Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par chaque société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

22.2. Subvention d'investissement. Conformément a l'instruction DGI 4 A-4-95 du 25 avril 1995, les subventions n'ont pas été reprises dans le

présent traité.

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Toutefois, la société absorbante conformément aux dispositions de l'article 42 septies du CGI déclare opter

pour l'imposition étalée de la fraction de la subvention non encore imposée restant a étaler et donc de reconstituer ladite subvention dans ses comptes en débitant directement la prime de fusion. L'assemblée générale extraordinaire devant approuvée le présent traité devra se prononcer sur ce point.

La société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre du par chaque société absorbée depuis le 1er janvier 2014.

Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe II au code général des impôts, la société absorbante s'engage & prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction, a laquelle la société absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salaires payés depuis le 1e janvier 2014.

La société absorbante s'engage notamment a reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par chaque société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements. Elle présentera, le cas échéant, a l'administration fiscale la déclaration prévue par l'article 161 de l'annexe II au code général des impôts dans le délai de 60 jours prescrit par l'article 202 dudit code. La société absorbée annexera le cas échéant a sa déclaration le présent engagement de la société absorbante, le tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.

La société absorbante demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par les sociétés absorbées et existant à la date de prise d'effet de la fusion.

IX. DISPOSITIONS DIVERSES.

Il sera remis a la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de chaque société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilires, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces et documents relatifs aux biens et droits apportés par chaque société absorbée.

Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que ceux qui seront la suite ou la conséquence, seront supportés par SYNAPSE CONSTRUCTION qui s'y oblige.

SYNAPSE CONSTRUCTION remplira toutes formalités de publicité légale ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable au tiers la transmission du patrimoine de chaque société absorbée.

Tous pouvoirs sont d'ores et déja donnés a cet effet au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présentes.

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Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile en leur siege social respectif.

Fait a Bellignat Le 25 mai 2014

Signature des parties

SYNAPSE CONSTRUCTION FLUITEC Francois Xavier AMBLARD Francois Xavier AMBLARD

FLUITEC sAs Bureay d'Etudes SYNAPSE CONSTRUCTION 8AS duMoulir ZA duoun -2e du Moulin BP2010LLLIGNA -01116 0YONNAX CEDEX BP 2010 BELLIGNAT-0111 YONNAX CEDEX Tel 8474 120337Fax 04 74.7Z19 63 Tél. 04 X4 81 95 20-Fay 047477 98 08 SlRET 344 687 603 00qq4 -APE 7112B

BEM INGENIERIE Francois Xavier AMBLARD

BEM INGENHERIE T??,rue des Mouling 71005.MACONCEDEX T1. 03 85 38 66 222ax 0385 39 4507 SIRET687 250 464 00033

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