Acte du 5 novembre 1999

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Daniel FRECHON et de Madame Francine DELESTRE, épouse FRECHON, de céder chacun les 50 parts sociales leur appartenant dans la Société, a respectivement Monsieur Eric FRECHON et Madame Sylvie HORVILLE épouse FRECHON, déja associés, a hauteur de 200 parts sociales chacun, et conformément a l'article 14 des statuts, déclare autoriser ces cessions, qui seront réalisées a compter du jour ou les cessions seront signifiées à la Société ou du jour du dépt d'un original des actes de cessions au siége de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence des cessions de parts ci-dessus autorisées, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de ces cessions, que l'article 8 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour oû ces cessions seront rendues opposables a la Société.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

Monsieur Eric FRECHON..... 250 parts sociales Madame Sylvie FRECHON née HORVILLE,.... 250 parts sociales

F f DF

Total égal au nombre de parts composant le capitai social: 500

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions susindiquées et qu'elles sont intégralement libérées

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater par un proces-verbal dressé aprés la signification à la Société ou le dépt des actes de cession au siege social, le caractere définitif au jour de cette signification ou de ce dépot de la modification ci-dessus apportée aux statuts.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ie Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

CESSIONS DE PARTS

Les soussignés :

Monsieur Daniel FRECHON et Madame Francine FRECHON, née DELESTRE, demeurant ensemble 4, avenue Branly 76260 EU,

ci-aprés dénommés "les Cédants", d'une part,

Monsieur Eric FRECHON et Madame Syivie FRECHON, née HORVILLE. demeurant ensemble 10, rue du Général Brunet 75019 PARIS,

ci-aprés dénommés "les Cessionnaires", d'autre part,

Ont préalablement à l'acte de cessions de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Suivant acte sous seings privés en date à PARIS du 18 juillet 1995, enregistré à PARIS-Petit Montrouge, bordereau 126, case 8, il existe une société a responsabilité limitée dénommée LA CAVE GOURMANDE, au capitai de 50000 F divisé en 500 parts de 100 F chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 10, Rue du Général Brunet, 75019 PARIS, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous 1e numéro B 401 954 573. La société La CAVE GOURMANDE a pour objet principal l'exploitation de tous fonds de commerce de restaurant, bar, brasserie, traiteur, plats à emporter et notamment d'un fonds sis a PARlS 75019, 10, rue du Général Brunet, toutes opérations de toute nature s'y rattachant directement ou indirectement.

Les Cédants possédent chacun cinquante parts sociales de 10o F chacune qui leur ont été attribuées lors de la constitution de la société

Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :

CESSIONS

- Monsieur Daniel FRECHON céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit a Monsieur Eric FRECHON qui accepte cinquante (50) parts sociales de 100 F lui appartenant dans la Société.

- Madame Francine FRECHON, née DELESTRE, céde et transporte sous Ies garanties ordinaires de fait et de droit a Madame Sylvie FRECHON, née HORVILLE, qui accepte cinquante (50) parts sociales de 100 F lui appartenant dans la Société.

Lesdites cessions prendront effet a compter de ce jour, date à compter de laguelle les cessionnaires seront propriétaires desdites parts et seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés à ces parts

D EF

PRIX

Les présentes cessions sont consenties et acceptées moyennant le prix total de dix mille francs (10 000 F) que les cessionnaires ont payé aux cédants, qui le reconnaissent et leur en donnent bonne et valabie quittance, savoir :

- par Monsieur Eric FRECHON à Monsieur Daniel FRECHON, à concurrence de la somme de cinq mille francs (5 000 F

- par Madame Sylvie FRECHON a Madame Francine FRECHON, & concurrence de la somme de cinq mille francs (5 000 F).

DECLARATION DES.CEDANTS ET DES CESSIONNAIRES

Les Cédants déclarent :

Monsieur Daniel FRECHON

- qu'il est né 1e 28 novembre 1935 a ST REMY BOIS ROCOURT (76), - qu'il est marié sous le régime de la communauté légale depuis le 26 aout 1961 avec Madame Francine DELESTRE, née le 20 février 1943 qui intervient aux présentes et déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y donner son consentement. - qu'il est de nationalité francaise,

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'obiet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, - qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans ie cadre des présentes, qu'il ne fait l'objet d'aucune procédure collective et n'est pas en état de cessation des paiements, - qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

Madame Francine DELESTRE

- qu'elle est née le 20 février 1943 a GOUCHAUPRE (76), - qu'elle est mariée sous le régime de la communauté iégale depuis le 26 aout 1961 avec Monsieur Daniel FRECHON, né le 28 novembre 1935, qui intervient aux présentes et déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y donner son consentement.

- gu'elle est de nationalité francaise, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession, - qu'elle a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes, qu'elle ne fait l'objet d'aucune procédure collective et n'est pas en état de cessation des paiements,

- qu'elle est habituellement résidente au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.

9 F E F SF

Les Cessionnaires déclarent :

Monsieur Eric FRECHON

- qu'il est né le 16 novembre 1963 a CORBIE (80), - qu'ii est marié sous le régime de la communauté légale depuis le 21 janvier 1989 avec Madame Sylvie HORVILLE,née le 22 juin 1964, - que les parts sont acquises au moyen de biens communs et que Madame Sylvie HORVILLE épouse FRECHON, son conjoint commun en biens intervient à l'acte et déclare ne pas avoir l'intention de revendiquer la qualité d'associé sur ies parts attribuées a son mari au titre des présentes, - gu'il est de nationalité francaise

- qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes, qu'il ne fait l'objet d'aucune procédure collective et n'est pas en état de cessation des paiements, - qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des reiations financiéres avec l'étranger.

Madame Sylvie HORVILLE

- qu'elle est née le 22 juin 1964 au TREPORT (76)) - qu'elle est mariée sous le régime de la communauté légale depuis le 21 janvier 1989 avec Monsieur Eric FRECHON,né le16 novembre 1963, - que les parts sont acquises au moyen de biens communs et que Monsieur Eric FRECHON, son conjoint commun en biens intervient a l'acte et déclare ne pas avoir l'intention de revendiquer la qualité d'associé sur les parts attribuées a son épouse au titre des présentes, - gu'elle est de nationalité francaise.

- qu'elle a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes.

qu'elle ne fait l'objet d'aucune procédure collective et n'est pas en état de cessation des paiements, - qu'elie est habituellement résidente au sens de la régiementation des relations financiéres avec l'étranger.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément à l'article 14 des statuts, cette cession, bien que réalisée entre associés, est soumise a l'agrément des associés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 28 SEPTEMBRE 1999, la collectivité des associés a autorisé les présentes cessions a Monsieur Eric FRECHON et a Madame Sylvie FRECHON, leurs coassociés, et a modifié, sous la

condition suspensive du présent acte, l'article 8 des statuts. Une copie du procés- verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérance, demeure annexée a chacun des originaux des présentes.

D F

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Les Cédants déclarent que la société LA CAVE GOURMANDE est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. ll précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.

FORMALITES DE PUBLICITE

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par les Cessionnaires qui s'y obligent.

Fait a PARIS Le 28 septembre 1999 En 7 originaux

DUPLICATA

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VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A EU LE ..........33

DT DETiv.SE .G.....d.....aa..a 1 4$6 Qsalu...aad... RECU s Ctnss DT D'ENREGIST. : Q Coecoreun

LA CAVE GOURMANDE

Société a responsabilité limitée

au capital de 50 000 F Siege social : 10, Rue du Général Brunet 75019 PARIS R.C.S. PARIS B 401 954 573

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en

vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- 1'acquisition, la création, l'exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerce de Restaurant, Bar, Brasserie, traiteur, plats a emporter, et notamment d'un fonds de

commerce de restaurant sis a 75019 PARIS 10, Rue du Général Brunet,

le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements

nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'associations en participation ou de prise ou de dation en location ou

location-gérance de tous biens et autres droits,

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles

mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a T'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : LA CAVE GOURMANDE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social

Le siege social est fixé : 10, Rue du Général Brunet, 75019 PARIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un départeinent limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par ia

prochaine Assembiée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

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La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée

ou prorogation.

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le

7 500 F par Monsieur Yves CAMDEBORDE par Monsieur Christian CONSTANT 7 500 F 5 000 F par Monsieur Daniel FRECHON par Madame Francine FRECHON née DELESTRE 5 000 F 12 500 F par Monsieur Eric FRECHON 12 500 F par Madame Sylvie FRECHON née HORVILLE

Soit au total ia somme de 50 000 F

Le capital social est fixé & cinquante mille francs francs (50 000 F)

Il est divisé en 500 parts sociales de 100 F chacune, entierement libérées.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

Monsieur Eric FRECHON, 250 parts sociales 250 parts sociales Madame Sylvie FRECHON née HORVILLE

500. Total égal au nombre de parts conposant le capital social :

2

3

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans ies proportions susindiquées et qu'elles sont intégralement libérées.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'er

rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1 - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par

majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective

extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en

nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

I1 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire

des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée

que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée

si, au jour oû le tribunal statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.

III - Si 'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés

devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir T'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elies ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chague part sociaie confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société dans la propriété de l'actif social et dans ie boni de tiquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois is sont solidairement responsables, a i'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions

régulierement prises par les associés.

Les parts sociaies sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont

tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : a défaut d'entente, ii appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droii de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats. ou il est réservé a l'usufruitier.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un

original de i'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de

ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les

trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit

convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec denande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a

compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal

de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de

réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de

paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les soinmes dues portent intérét au taux légal.

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Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé

peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins

deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acauisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en

compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conioint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié.

l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociaies, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non

soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité 1imitée, les dispositions de i'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire

ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue

expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des

parts sociaies.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la

Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, ie tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de 1'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre

désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur.

SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consuitation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a 1'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'obiet desdites conventions :

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment 1'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a ia conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas

prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un

gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant,

et s'il y a lieu, pour l'associé contractant. de supporter individuellement ou solidairement. selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, nembre du directoire

ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute

personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au inoins le quart des associés, le quart des parts sociales,

peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par T'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembtée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et ie cas échéant. par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée

le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a f'information des associés

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre ieur vote a la gérance par iettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si ies associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions régiementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assembiées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni 1'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée

pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nonination ou a la révocation d'un gérant sont

toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire T'objet d'une seconde consultation a la majorité sinple des votes émis.

Son quaiifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a T'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif. en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.

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- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des

parts.

par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont i'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des guestions a la gérance sur tout fait de nature a compronettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nonination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de 1'immatriculation de la Société au

Registre du commerce et des sociétés et se terminera ie 31 décembre 1996.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annue!s (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la

suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

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La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le

rapport est établi, enfin ies activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de T'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la

gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible. valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigibie, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les conptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou ia perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de 1'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, dininué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la ioi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtime pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en appiication de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts

appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesqueis les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ia gérance doit, dans les quatre imois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un imontant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

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Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associs représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant 1'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de ia Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation

ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout inoment par des associés représentant les

trois-quarts des parts sociales.

La Société cst en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit

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La personnalité morale de ia Société subsiste, pour ies besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers gu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par ia dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et rgle le mode de liquidation : elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas

échéant, en résulter entraine la transinission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

En cas de pluralité d associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a 1'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation

au Registre du coimmerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts. indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

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Les soussignés donnent mandat a Monsieur Eric FRECHON a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont ies modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Eric FRECHON pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatricuiation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

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