Acte du 7 septembre 1994

La société est une sociéte a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, par toutes autres dispositions legales et réglementaires en vigueur, par les presents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associes.

La sociéte a pour objet :

L'exercice de la profession d'Architecte

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gerance.

La dénomination de la société est :

"BOULIN ARCHITECTURE"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la sociéte, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "sociéte a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siege social est fixe a PAU- 2, rue Bernes-Cambot

Il pourra etre transferé en tout autre endroit du méme département par simple decision de la gérance, et en tout autre lieu suivant decision de l'associé unigue ou décision collective extraordinaire des associes.

La durée de la société est fixée a 50 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le ler juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 Juin 1995.

Conformément aux dispositions des articles 206-3 et 239 du C.G.I. la Société opte expressément pour son assujettissement a l'impot sur les sociétés.

Monsieur Geoffroy BOULIN, associé unique, exerce la gérance de la société sans limitation de duree.

Montant et modalités des apports Apports en numéraire

Monsieur BOULIN apporte a la société la somme de 50 000 francs

Montant des apports en numeraire : 50 000 francs

Cette somme de 50 0o0 francs a éte deposée a un compte ouvert au CREDIT AGRICOLE, agenCe de BILLERE, au nom de la sociéte en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de 1adite Banque, en date du 29 Juin 1994.

Le capital social est fixé a la somme de 50 000 francs.

Il est divisé en 5o0 parts de l00 francs chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées en totaiité a Monsieur Geoffroy BOULIN

L'associé unigue déclare que ces parts sont toutes libérées intégralement.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associe unigue ou décision collective extraordinaire des associés etre augmente, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

II - Réduction du capital social

1 - Le capital social peut etre réduit, pour quelgue cause et de quelgue maniere que ce soit, par décision de l'associé unigue ou par décision collective extraordinaire des associes.

2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inferieur a la moitie du capital social, l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipee de la sociéte.

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5.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre decide que sous la condition supensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter a ce minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé. Il en est de meme si les associés n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la sociéte, si au jour ou il statue la régularisation a éte effectuee.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la societé résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts régulierement notifies et publiés.

1 - Les cessions de parts doivent @tre constatées par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme gue ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unigue sont libres.

3 - En cas de pluralité d'associes, toutes les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la societé sont soumises a agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la Loi et du Décret sur les sociétés commerciales ; les mémes dispositions sont applicables au cas de cessions de parts entre associés.

6.

4 - En cas de déces de l'associé unigue, la societe continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas écheant, son conjoint survivant.

5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unigue et son conjoint, la société continue soit avec un associe unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les epoux.

En cas de pluralite d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la societé ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Lorsgue des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les decisions collectives autres gue celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant ou la moitié des gerants au moins doivent étre architectes.

En cas de pluralite de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la societé et dispose des memes pouvoirs que s'il etait gerant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

7.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus etendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins necessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associe unique ou par une decision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-interets. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un gérant peut etre révogué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, deconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associes trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associe unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Les conventions, autres gue celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la societe et l'un de ses gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.

8.

Ces dispositions s'appliguent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également ssocié ou gérant de la S.A.R.L.

2 - Lorsgue la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation prealable de l'associé unigue ou de la collectivité des associés.

3 - La procédure d'approbation et de controle prevue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unigue, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.

4 - Les conventions conclues par 1'associé unique ou par le gérant non associé doivent etre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unigue.

5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous guelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle des decouverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - L'associe unigue exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

2 - Les décisions de l'associé unigue sont constatees dans un registre coté et paraphe dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.

9.

3 - En cas de pluralité d'associes, tout associe a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales gu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la sociéte ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoguees et delibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

5 - A l'exception de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes, toutes les décisions ordinaires ou extraordinaires peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.

1 - L'associé unigue non gérant, indépendamment de son droit d'information prealable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute épogue, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

2 - Lorsque la sociéte comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

10.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chague exercice, la gerance dresse l'inventaire des divers eléments de i'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle etablit également un rapport de gestion exposant la situation de la societé durant l'exercice écoule, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, deduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le benéfice.

Il est fait, sur ce bénefice, diminué le cas écheant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecte a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmente des reports béneficiaires.

11.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unigue. Lorsgue la societe comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par 1'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associé unigue ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevees sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Aucune distribution ne peut @tre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unigue ou les associés doivent décider si la société doit etre prorogee ou non.

1 - La société est dissoute a l'arrivee du terme statuaire, sauf prorogation reguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2 - Lorsque la sociéte ne comporte gu'un seul associé, la dissolution pour quelgue cause que ce soit, entraine dans 1es conditions prévues par 1'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l associe

unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

3 - Lorsgue la sociéte comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liguidation.

Sa denomination doit alors @tre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommas par la decision gui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus etendus, sous réserve des dispositions légales, pour realiser l'actif, payer le passif et repartir le solde disponible entre les associés.

Les associes sont convogués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Exercice de la profession d'architecte

Chague architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu 1'accord expres de ses co-associés.

Il doit faire connaitre a ses clients la gualité en laquelle il intervient :

Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activites professionnelles gu ils exercent au nom et pour le compte de la societé.

Responsabilité - Assurance

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

Tous les associés sont solidairement responsables vis a vis des tiers, pendant cina ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

13.

Discipline

Les dispositions legales et reglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a ia societé et a chacun des architectes associés.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, independamment de celles qui seraient intentées contre les associes. La société est representée par les gérants. Cependant, ies associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations ecrites ou orales.

la suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure, un ou plusieurs d'entre eux.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d architecte pendant la duree de la peine, mais conserve, pendant le meme temps, la qualité d'associe, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénefices sociaux

En cas de suspension de la société ou de tous les associes architectes, la gestion de la societe est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le président du Conseil régional de l'Ordre des Architectes au tableau duguel la societé est inscrite.

Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La societé doit etre inscrite au tableau regional de la

circonscription dans laguelle se situe son siege social.

Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la societe est inscrite, les statuts de ia societe et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformite avec les dispositions legales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article l3 de la loi du 3 Janvier l977. Selon les cas, il procede a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la societe si, a l'expiration du delai qu'il impartit, aucune régularisation n'est interverue.

14.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la societe ou de sa liguidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents dans les conditions du droit commun.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction competente, il doit etre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-m@me a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura designé.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du comnerce et des sociétés.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente sociéte conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnes a Monsieur BOULIN ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient etre exigées.

Monsieur BOuLIN, associe unique et seul gérant agira au nom et pour le compte de la societé en formation, jusqu'a son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Il passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la societe :

- embaucher le personnel indispensable a la bonne marche de la societe,

- procéder a toutes les formalites consécutives a la constitution de la socité,

procéder a l'acguisition du droit de présentation de la clientele d'architecte urbaniste appartenant a Monsieur

BOULIN, moyennant le prix de 141 000 F payable comptant le jour de la reitération de l'acte.

L'immatriculation de la sociéte au registre du commerce et des societes emportera reprise de ces - actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portes au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a PAU 1'an Mil neuf,f gent quatre vingt quatorze et le

en autant d'originaux gue nécessaire pour le dépot d'un exemplaire au siege social et l'execution des diverses formalités legales.

ENREGISTRE A PAU NORD

Le .1. 5. JUIL..1994 1.4. Bord..H33.. No.3.:.

Recu