Acte du 16 octobre 2018

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

: Achat, aménagement, exploitation, prise en location gérance de tout établissement htelier, activité comprenant toutes les prestations de services accessoires, a savoir :

L'entretien complet et journalier des chambres, Le service des petits déjeuners, Le service des repas, Le service de boissons dans les chambres et au bar de l'hotel

: Acquisition et gestion immobiliere des biens immobiliers appartenant a la société

: Acquisition et la gestion de titres de sociétes, la prise de participations financiéres dans toutes sociétés

Exécution prestations de services en matiere d'assistance de administrative et / ou financiere au profit de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou qu'elle controle au sens de la loi applicable en pareille matiere

* Et plus généralement, Toutes opérations commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes.

Page 2

# SARL DU PORT "

Avenue du Gendral Leclerc 83??O SAINT TROPEZ

Il pourra @tre transfere dans tcut autre endroit de la meme ville, par simple decision de la gerance et, en tout autre lieu, par decision extraordinaire des associes.

I- APPORTS EN NUMERAIRE

Monsieur Jean Louis FERLA 45.000 Frs la somme de quarante cinq mille Frs

Madame Gaétane SION, uouse FERLA la somme de cinq mille Frs. 5.000 Frs

Soit au total, une somme de 50.000 Frs

Les associes declarent et reconnais sent que ladite somme a ete versee integralement, des avant ce iour,

a Saint-Tropez au nom de la societe en formation. Le retrait de cette somme sera accom- pli par la gerance sur presentation du certificat du greffier cons- tatant la realisation de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et des societes.

3

Le capital social cst fixé a la somme de 35.328 Euros. Il est divisé en 2208 parts de 16 Euros nominal chacune, intégralement souscrites par les associés et libérées lors de la constitution de la société puis des augmentations de capital social en date du 05 mai 1999, 30 mai 2008, 10 juin 2009, puis 10 juin 2010 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports :

Usufruit Nue-propricté Pleinc propriété - Monsicur Jean Louis FERLA 1 part en pleinc propriété Numérotée 1 1 208 parts en usufruit Numerotées 1 ct de 2001 a 2208 208 - Madame Gaétane SION 1 part en pleine propriété Nurmérotéc 2000 1998 parts en usufruit Numerotées de 2 a 1999 1998 - Monsieur Louis FERLA 1103 parts en nue-proprieté Numérotées de 2 a 491, de 1312 a 1820 et de 2001 a 2104 1103 - Mademoiselle Amandinc FERLA 1103 parts en nue-propriété Numérotées de 492 a 1311, de 1821 a 1999 et dc 2105 a 2208 1103 Total égal au nombre de parts composant lc capital social : 2208 parts

sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilegiees, attri- budes en representation d'apports en nature ou en numeraire, ou

seryes, au moysn de ia creation de parts nouvelles ou de l'&levation ce la valeur nominale des paris existantes.

La decision d'augmenter le capital est prise par l'assorie unique ou par les associes dans les conditions prevuas par la lci et les presents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numeraire, le d&pst et le retrzit des ioncs auront lieu conformement a l'article 6l de la loi du 24 juillet 1?56. En cas B'augmentaiion de capital par apports en natura, ceux-ci seront evalues su vu d'un rapport etabli

demance du gerant.

En cas d'augmentation de capital en numereire, les associes auront, saui renonciation justifiee, un droit de preterenee la souscriptisn das parts nouvslles, propor- tionnellement leure droits cars ie capital, selon des motalites a oetinir par ure cecision extraorginatre Ces assoeies.

page 4

Une augmentation de capital pourra toujours @tre realisee, m@me si elle fait apparaitre des rompus. Les associes, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelie de toute acquisition ou de toute cession de droits -.. necessaires.

-. ARTICLE q : - REDUCTION DE CAPITAL - Le capital sccial pourra @tre reduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l egalite

ordinaire des associds ou par decision de l'associe unique.

Le proiet de reduction de capital est

cies appeles a statuer sur ce projet.

Les creanciers anterieurs pourront

former opposition dans les conditions prevues par les textes en vigueur.

La réduction du capital a un montant

inferieur au minimum légal ne peut @tre decidee que sous la condi- tion suspensive d'une augmentation de capital dt-tinée & amener celui-ci a un montant au moins egal ce minimum legal, a moins que la societe ne se transforme en societe d'une autre forme.

Une reducticn de capital pourra @tre realisee nonobstant l'existence de rompus, chaque associe devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 10 : - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES Chaque part donne droit, dans l'actif social et les benefices, une fracticn egale et proportionnelle au nombre de parts creees et ce, quelle que soit l'epoque de cette creation et le regime fiscal eventuellement propre a certaines d'en tre elles. Elles donnent droit a une voix dans tous les votes et deliberations.

Sauf exceptions legales, les assocics ou l'associee unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu ils possedent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

1

1

1m11 page 5

...... Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui ieur est accorde par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachcs aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhesion aux statuts ce la societe et aux decisions regulierement prises.

Les representants, heritiers, ayants cause ou creanciers de l'une des associss ou de l'associe unique

-.. scellés sur les biens, papiers et valeurs de la societe, en demander les actes de son administration i ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux deci- sions regulitrement prises.

ARTICLE 11 : - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - LeS parts 5ocia- les ne peuvent etre representees par des titres negociables. tes droits de chaque associee résultent des statuts, des actes modifica- tifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts so- ciales.

- INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - Les parts socia- ARTICLE 12 : les sont indivisibles a l'egard de la societe qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chaque part. Les coproprietaires indivis sont tenus de se faire representer aupres de la societe par l'un c'eux considere par elle comme seul proprietaire. A defaut d'entente, il

appartient a la partie la plus diligente de se pou:voir pour faire a designer, par justice, un mandataire charge de representer tous les indivisaires.

Sauf convention ccntraire notifiee a

la societe, las usufruitiers representent valablemgnt les nus- proprietaires a l'egara de la societe ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblees generales ordinaires et nu-proprietaire dans les assemblees gentrales extraordinaires.

ARTICLE 13 : - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS - LeS CeSSions de parts sociales doivent @tre constatees par acte notarie ou sous seing prive. Elles sont rendues opposables a la societe soit dans les formes prevues a l'article 1690 du code civil (signification par ministere d huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dep8t d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de dep8t.

page 6

: Elles ne seroni opposables aux tierg

registre du commerce et dcs societes.

En cas de pluralite d'associes les

etre cedees a des personnes etrangeres a la scciete qu'avec le

.= les trois quarts des parts sociales, cette majorite etant determinee compte tenu de la personne et des parts de l'assccie cedant.

Toutefois, ce consentement n'est pas necessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

De m@me, n'aura pas besoin d'@tre agree par les associes i'adjudicataire de parts sociales ayant fait

ment dans l'hypothese ou la societe aura donne son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce

. -. lement A la societe mais a chacune des assacies. Dans le delai de huit jours a compter

--- de cette notification, le gerant doit convoqucr l'assemblee des associes pour qu'elle delibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associds par ecrit sur ledit projet.

La decision de la societe est notifiea au cedant par lettre recommandee avec demande d'avis de reception.

Si le consentement demande lui est accorde, l'associe pourra ceder les parts yisees dans sa demande a la personne ou aux personnes designees par lui. - Si ce consentement lui est refuse, il pourra : soit exiger le rachat des parts a ceder par ses coassocies ou par

de succession, de iiquidation de communaute de biens entre epoux,ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est determine par un expert designe soit par les

de trois mois a compter du refus. A la demande du gerant, le delai peut @tre prolonge une seule fois par le president du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requ@te sans que cette prolon- gation puisse exceder six mois i

1

page 7

de reduire, dans le m@me delai de trois mois, le capital du montant

sur iustification, @tre accorde a la societe par ordonnance de refere. les sommes dues portent interet au taux legal. r a

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagees n'est intervenue :

soit que la societe ayant expressement refuse de donner son con-

mmm sentement, l'associe ait demande le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associe peut realiser la cession initialemant prdvue des parts detenues depuis au moins deux ans.

Dans le cas d un associe unique, celui-ci est libre de ceder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par 1'associe unique emportera de plein droit agrement du cessionnaire.

liquidation de communaute de biens entre epoux m@me pour une cause autre que le 8tces, notamment : divorce, separation de corps ou de biens, ou encore changement de regime matrimonial.

En cas de deces d'un associe, la soci- ete continue entre les associes survivants et les heritiers et ayants droit de l'associe decede et eventuellement son conjoint sur- vivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justi- .fier ce leurs qualites dans les trois mois du deces, par la produc- tion de l'expedition d'un acte de notoriete ou de l'extrait d un intitule d'inventaire.

En cas de deces de l'associe unique, la societe se poursuit avec ses heritiers.

L exercice des droits attaches aux

parts sociales de l'associe decede est subordonne a la production de cette justification, sans prejudice du droit pour la gerance de requerir de tout notaire la deiivrance d'expedition ou d'extrait de tous actes etablissant lesdites qualites.

page 8

- Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptee que pour une seule tete pour le

.- .. calcul de la majorite requise pour la prise des decisions collectives. Ce n cst qu'apres avoir notifie a la gerance un acte rdgulier de partage des parts indivisds, que les heritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront con- sideres individuellement comme associes.

. - ART1LLE 15 : - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE - La 5OCiEte n'est pas dissoute par Ie deces, l'incapacite, la faillite ou la decon- fiture d'un associe ou de l'associe unique.

En cas de deces, elle continue selon le cas, soit entre les associes survivants et les heriticrs et representants de l'associe decede, soit entre les heritiers de l'associe unique.

Dans tous les autres cas, les gerants sont nommes par decision ordinaire des associes.

Le gerant de la societe est :

- Monsieur Jean Louis FERLA

Vis-a-vis des tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir, en toutes circon- tances, au nom de la societe, sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associes.

Un gerant pourra faire opposition aux actes d'un autre gerant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associes que si elle est faite avant que 1'operation en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers que s'il est etabli que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gerant peut, sous sa responsabilite personnelle, conferer toutes deiegations speciales et temporaires pour des operations determinees a tout mandataire de son choix. En cas de pluralite de gerants ie choix du mandataire devra @tre decide par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

pening

1

page 9

Les gerants peuvent resigner leur

fonction, mais sculement en prevenant chacun des associes et les autres cogerants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandee ; en presence d une entreprise unipersonnelle le tier gerant sera tenu aux m@mes obligations envers l'associe unique.

La demission ou le deces d'un gerant n'entraine pas la dissolution de la societe. Dans ce cas, ies associes nommeront, lors d'une assemblee generale ou d'une consultation ecrite provoquee a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gerant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas od il existerait un ou plusiaurs autres .. gerants.

L'incapacite physique dOment constatée pendant une annee, ou l'incapacite légale du gerant seront assimilees au cas de ddces.

Chacun des gerants, associe au non, est revocable par decision des associés representant plus de la moitie des parts sociales ou par decision de 1'associe unique. Si la revocation est decidee sans justes motifs, elle peut donner lieu & dommages et interets. Enfin un gerant peut @tre révoque par le tribunal pour cause legi- time a la demande de tous associes.

Le ou ies gerants sont responsables notamment dans les termes des articles S0 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.

.

Les frais de representation, de

niere forfaitaire, soit sur presentation de pieces justifica- tives, selon ce qui sera decide par les associes statuant en la forme ordinaire ou l'associe unique.

page 10

un rapport sur les conventions intervenues directement ou par

Le gerant ou l'associe interesse ne peut prendre part au vote et

et de la majorité.

Toutefois, s il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gerant non associe sont soumises l'approbation prealable de l'assemblee ou la decision de l'associe unique.

- Par derogation expresse a ces regles, 1'associe unique seul gerant de la societe depourvue de commissaire aux camptes pourra se dispenser d'etablir ce rapport a lui-m@me. - - Mais, dans tous les cas, en presence d'un associe unique, mention de ces conventions reglementees est portee au registre des decisions.

Les conventions non approuvees - produisent neanmoins leurs effets, a charge pour la gerante et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter indivi- duellement ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrat préjudiciable a la societe.

Les disposition= qui precedent s etendent aux conventions passées avec une societe dont un associe indefiniment responsable, gerant, administrateur, directeur general, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est

simultanement gerant ou associe de la societe a responsabilite limitee.

Il les dispositions du paragraphe I ne sont pas appiicables aux conventions portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales.

III A peine de nullite du contrat, w il est interdit aux gerants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu aux representants legaux des personnes morales associees, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s'applique egalement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visees ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposee.

1

page 11

- COMMISSAIRES AUX COMPTES - Un ou p1usieurs ARTICLE ZO : commissaires aux comptes titulaires et suppleants peuvent

ou doivent @tre designes dans les conditions prevues par 1'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Le ou ies commissaires aux comptes exercent leurs fonctions conformement aux textes legislatifs et rtglementaires en yigueur.

delai de six mois a compter de la clature de chaque exercice social.

II En presence d'un associe

unique celui-ci exerce les pouvoirs devolus par la loi et les

ecrite, de convocation, de representation, e quorum et de

raner! imajorite sont alors applicables. Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la decision evant Etre prise par l associe unique, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception adressee 15 jours au moins avant la date prevue pour la decision.

Les documents relatifs a l'approbation des comptes sont tenus au siege social a la dispositian des commis- saires aux comptes dans les delais prevus a l'article 44 du decret du 23 mars 1967 modifie (delai ninimum de deux mois).

l'associe unique ne peut deleguer

sont repertoriees dans un registre cote et paraphe dans les condi- tions prevues par l'article 42-2 du décret.

siege social ou en tout autre lieu de la m&me ville, soit par un gerant soit, a defaut, par le commissaire aux comptes, s'ii existe. Un ou plusieurs associes detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils representent au moins le quart des associes, le

blee. Par ailleurs, tout associe peut demander en justice la desi- gnation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour

1

page 12

La convocation doit @tra faite par lettre recommandee quinze jours au moins avant la reunion de l'assemblee. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portee apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblee irregulierement convoquée peut @tre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes.

Lassembléa cst presidee par le gerant ou par l'un des associes. Si aucun des gerants n'est associe, elle est presidee par l'associe present qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales, sous reserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou representent ie m@me nombre de parts sont acceptants, la presidence de l'assemblee est assuree par le plus age.

La discussion ne pourra porter

que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associe

participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire representer par son conjoint a moins que ia societe ne comprenne que les deux epoux, ou par un autre associe, saut si les associes sont au nombre de deux Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de lautre partie.

le mandat de representation

d'un associe est donne pour une seule assemblee, mais vaut pour les assemblees successives convoquees avec le m@me ordre du jour. Il peut cependant @tre donne pour deux assemblees tenues le m@me jour ou dans un delai de sept'iours.

Toute deliberation de l assemblee des associes est constatee par un proces-verbal qui mentionne : la date st le lieu de la reunion, les noms, prenoms et qualites du president, les noms et prenoms des associes presents ou representes avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a i'assemblee, un resume des debats, le texte des resolutions

Ce proces-verbal est etabli et signe par les gerants sur un registre special tenu au siege social et cote et paraphe soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

page i3

Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre etablis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuite, paraphees dans les m@mes conditions que le registre susvise et rev@tue du sceau de l'autorite qui les a paraphe. Des qu'une feuille a ete remplie, m@me partieilement, elle doit @tre jointe a celles prececemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les cccies ou extraits de

delibération des associes sont valablement certifies confarmes par un seul gerant.

de reception, e chacun des associes, le texte des resolutions proposees, ainsi que les documents ndcessaires a l'information des associes.

.. Ces associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de reception des projets : de resolution pour emettre leur vote par ecrit. Ce vote, formule : par un "oui" au un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des resolutions proposees, doit @tre adresse a la societe par lettre recommandee avec avis de reception. : Tout associe qui n'aura pas reyulierement voté dans lc delai imparti, sera considere comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la deliberation sera etabli par la gerance selon les formes indiquees sous l'article 22 pour les procks-verbaux d'assemblees, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par ecrit et en annexant au proces-verbal la reponse de chaque associe.

ARTICLE 24 : - EPDQUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES - Les decisions collectives des associes .* - peuvent @tre prises a toute epoque. Toutefois, l assemblee appelee a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement @tre reunie dans le delai de six mois a compter de la cl8ture dudit exercice.

Les decisions collectives des associes sont qualifiees d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

+

page 14

tions prevues par la loi.

Eiles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a

gerants ou i'un de ses associes, ou de donner une autorisation prealable aux conventions conclues avec la societe par un gerant non associe lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adcptees par un ou plusieurs assocics representant plus de la moitie des parts sociales. si cette majorite n'est pas obtenue, lcs associes sont, selon les cas, convoques ou consultes une seconde fois et les decisions sont prises a la'maiorite des votes emis, quel que soit le nombre des votants.

ARTICLE 26 : - DECISIONS EXTRAQRDINAIRES - sont qua1ifiees d'extra- ordinaires les decisions des associes portant agrement de nouveaux associes ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prevoient que cette modiiication peut etre effectuee par une decision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la reduction du capital, la modification de 1'objet ou de la ddnomination, la fusion avec une autre societe,

, ma la transformation en societe d'une autre forme. Les decisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptees : a l'unanimite, s'il s'agit de changer la nationalite de la societe ou d'obiiger un associe a augmenter son engagement social : a la maiorite en nombre d'associes representant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit.de statuer sur ie consentement aux cessions de parts visees sous l article i3 ; par des associes representant, au moins, les trois quarts des

parts sociales, pour toutes les autres decisions extraordinaires. Toutefois, et par derogation a catte regle, les decisions ci-apres seront valablement prises par les associes representant la moitie des parts sociales : augmentation du capital par i'incorporation de reserve ou de benetices ;

page 15

transformation en societe anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

1'immatriculation de la societe au registre du commerce et des societes et le 3i decembre 1998.

ARTICLE 2B - ETABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX - A 1a c18ture de chaque exercice, la gerance dresse l'inventaire des divers @lements de 1'actif et du passif existant cette date et les comptes annuels (bilan, compte de resultat, annexe), en se conformant aux dispositions législativcs et reglementaires. Elle doit cgalement etablir un rapport de gestion ecrit.

ARTICLE 29 - COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX - I La geranCe doit adresser aux associes, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée generale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de resultat, l'annexe, le texte des resolutions proposees et, le cas echeant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolides et ie rapport sur la gestion du groupe.

A compter de cette communication, tout associe a la faculte de poser par ecrit des questions auxquelles la gerance sera tenue de repondre au cours de l assem- blée.

Pendant le delai de quinze jours qui precede l'assemblee, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associes, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convo- cation de cette assemblee, les documents prevus par la legislation en yigueur sont tenus au siege social a la disposition des commis- saires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associe a droit, & toute epoque, de prendre, par iui-m@me et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de resultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblees et proces-verbaux de cas assemblées.

1

page 16

II Dans les societes qui comptent une seule personne et dont l'associe unique n'est pas le seul gerant, et en ce qui concerne les decisions d'approbation des

le rapport de gestion, les comptes et, le cas Echeant, le rapport des commissaires aux comptes sont adresses par le gerant a l'associe unique un mois au moins avant l'expiration du delai de

l'inventaire est tenu au siege sccial a la disposition de l'associe unique,

fIl A toute epoque, tout associe a le droit d'obtenir au siege social la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au iour de la demande.

Enfin, tout associa peut deux iois par exercice poser par ecrit des questions au gerant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La reponse du gerant est communiquee au commissaire aux comptes.

ARTICLE 30 : - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS - l'assemblee ordinaire ou l'associe unique approuve les comptes, le cas echeant apres rapport du commissaire aux comptes dans le delai de six mois a compter de la cl8ture de l'exercice conformement aux dispositions de la loi sur les societes commerciales.

L'assemblee ou l'associe unigue se

prononce egalement sur i'affectation a donner aux resultats de cet exercice.

Sur le benefice de l'exercice, diminue le cas echeant des pertes anterieures, il est fait un preievement d'un vingtieme au moins, affecte a la formation d'un fonds de reser ve dit "reserve légale". Ce preievement cesse d'@tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme gale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "reserve legale" est descendue au-dessous de cette iraction.

l'assemblee ou l'associe unigue decide

souverainement de l'affectation du solde du benefice augmente, le cas echeant, des reports beneficiaires anterieurs et determine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.

L assemblee ou l'associe unique peut decider la mise en distribution de sommes preievees sur les reserves dont elle ou il a la disposition ; en ce cas la decision indique expressement les postes de reserves sur lesquels les prelevements Sont effectues.

page 17

Les pertes reportees par decision de

compte special figurant au passif du bilan, pour @tre imputees sur les benefices des exercices ulterieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prelevement sur les rdseryes.

La publicite relative aux comptes et

sous la responsabilite du gerant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associe unique.

i'associe unique, ou defaut, par les gerants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la clature de l'exercice, sauf prolongation accordee par or- donnace du president du tribunal de commerce, statuant sur requ@te a la demande des gerants.

ARTICLE 32 : - TRANSFORMATION - La societe pcurra se transformer en societe commerciale de toute autre forme ou en societe civile s'il Y a lieu sans que cette operation n'entraine la creation d'une personne marale nouvelle. Cette transformation sera decidee aux conditions requises selon le type de societe retenu et dans les termes de l'article 69 modifie de la loi.

ARTICLE 33 : - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Si, du fait de pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, les associes ou l'associe unique decident dans les quatre mois qui suivent i'appro- bation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipee de la societe.

Si la dissolution n'est pas prononcee a la majorité exigee pour la modification des statuts ou par - l'associe unique, la societe est tenue, au plus tard a la clsture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de reduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputees sur les reserves, si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital social.

page 18

Bans les deux cas, la resoluticn adoptée par les associes ou l'associe unique doit @tre publiée dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans le departement social, deposee au greffe du tribunai de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des societes.

A defaut par le gdrant ou le commissaire aux comptes de provoquer une decision ou si les associés n'ont pu valablement deliberer, tout interesse peut demander en justice ia dissolution de la societe. Il en est de

appliquees. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour regulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au iour ou il statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu.

plusieurs associes, la societe est en iiquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'egard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiee au registre du commerce et des societes.

La personnalite morale de la

sociéte subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cl8ture de celle-ci. Toutefois, la mention "Societe en liquidation",

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associes ou en dehors d'eux et nommés a ia majorite en capital des associes ou, a defaut, par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant sur

requ@te de tout interesse. Un ou plusieurs contr8leurs peuvent

@tre nommes dans les m@mes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, represente la societe ; il a les pouvoirs les plus etendus pour realiser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, apres l extinction du passif et des charges, est partage entre les associes proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de repartition de boni ensuite.

p age19

II En presence d'un associe unique la dissolution de la societé decidee par celui-ci entrainera transmission universelie du patrimoine de la societe a l'associe unique sans qu il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice eventuel des droits des creancicrs auront lieu conformement aux articles 1844-5 et 1844-8 modifis du code civi1.

vement aux affaires sociales, seront jugees conformement la loi

1