Acte du 30 mars 2016

La Société PHYTORESTORE est une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur notamment par les articles L.210-1 a L.210-9 et L.227-1 à L.227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, conformérnent à la loi et aux présents statuts.

La dénomination de la Société est PHYTORESTORE Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.$. et de l'énonciation du montant du capital social

La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :

1.L'ensemble des interventions d'environnement et d'aménagement en matiére de phytorémédiation ou de phytorestauration qu'il s'agisse d'études ou de travaux sur le terrain. Cela inclut la conduite des études techniques, financieres, juridiques ou de recherche que l'activité principale nécessite. Ces interventions comprennent également la réalisation de tous les travaux conceptuels sur te terrain ou dans le design, la publication, l'édition, l'informatique, toute activité de sous-traitance ou de co- traitance et généralement toutes les opérations quelconques pouvant les rattacher à l'activité principale.

2. Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, création de nouvelles sociétés et groupement nouveaux, d'apport en commandite, de souscription, d'achat et vente de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association sous diverses formes, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Le siége social de la Société est fixé au 53,Avenue Philippe Auguste 75011 PARIS

11 peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assembiée Générale Ordinaire des associés ou si la Société ne comporte qu'un associé par une décision de cet associé unique.

1 La durée de la Société reste fixée quatre-vingt-dix neuf années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

2 L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Le capital social est fixé à la somme de 3 032 730 euros. ll est divisé en 303 273 actions d'une valeur nominale de 10 €. chacune, et toutes de méme catégorie.

Le capital, initialement fixé à 37.000 £ a été libérées de moitié en numéraire la constitution, et les fonds ont été déposés en banque aupres de l'U.C.B - 9 place du Chàtelet & Paris (75). II a été entiérement libéré le 23 octobre 2006, puis augmenté le 22 décembre 2006 de 1 002 700€ et le 23 juillet 2008 de 1 163 927,50 € par souscription a libérer en numéraire. Lors de 1'assemblée du 28 décembre 2010 le nominal des actions a été réduit à 10€ et le capital augmenté en numéraire de 2 794 500€ assorti d'une prime d'énission de 1 255 500€.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs, sur rapport di

Président de la Sociéte.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la

souscription des actions de nunéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénétices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour ia réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transtormation de la Société en société d'une autre forme.

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En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia Société.

Toutafois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, las copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Présidant du Tribunai de Commerce statuant en référé a fa demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit da vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, las associés peuvent convanir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales.

En ce cas, ils devront porter leur convention & la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter catte convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant t'envoi de la lettre recommand&e, le cachet de la poste faisant foi da la date d'expédition.

Le droit da t'associé d'obtenir communication de documents sociaux, ou de les consuiter paut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par f'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

La propriété des actions résuite de leur inscription en compte individuel au nom du ou das titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. La mouvement est mantionné sur ces registras.

Las actions sont inaliénables pendant 3 mois a compter de leur acquisition ou de laur souscription. L'interdiction temporaire de céder ias actions prévues ci-dassus vise les saules cassions d'actions au profit de tiers L'inaliénabilité temporaire des actions fait f'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la Société. Par exception a l'inaliénabilité temporaire des actions, le président devra iever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'une société dont le contróle est modifié.

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CESSION DES ACTIONS - DROIT DE PREEMPTION

A l'expiration de la période d'inaliénabilité fixée a l'article 12 ci-dessus :

1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actiannaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2. L'actionnaire cédant natifie au président de la Société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de la cessian ; l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale ies informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs identité des dirigeants, montant et répartitian du capitai social.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois, à l'expiration duquei, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 14 des statuts.

3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la natification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notificatian est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant l'expiration du délai visé au 2 ci-dessus, le président natifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque ies droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, tesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifie ieur demande préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de teurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avair jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux canditions ainsi notifiées, et sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans ie délai d'un mais contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

Toutes transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la 1 cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudicatian publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par l'Assemblée des associés statuant a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

2 A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutatian projetée au Président de la Société, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception au télécopie, en indiquant les noms, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre anéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

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L'Assembiée convoquée par le Président doit statuer sur l'agrément sollicité dans les conditions prévues & l'article 26 et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie dans les trente (30) jours qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de l'Assemblée Générale n'a pas a &tre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les quinze (15) jours qui suivent la notification de la décision de l'Assemblée.

3 En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, qu'il renonce a son projet.

Si le cédant ne renonce pas à son projet, le Président de la Société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

La Société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les 4

actions.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

5 Si & l'expiration d'un délai de deux (2) mois & compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice & la demande de la Société.

6 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit est soumise a la meme procédure que celie prévue pour la transmission d'actions.

1 La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

8 Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle & la 1 quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de feurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. L.a cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventueliement que la part dans les fonds de réserve, sauf disposition contraires notifiées à la Société.

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Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. Les associés peuvent décider, par décision collective prise en Assernblée Générale 4 Extraordinaire d'exclure tout associé représentant dix pour cent ou moins de dix pour cent du capital, dés lors que surviendrait l'un des événements suivants manifestant la perte de l'affectio societatis :

- l'associé quitte pour quelque cause que ce soit, démission ou licenciement le poste de salarié ou de participation active à la société, qu'il exercait - l'associé manifeste son désaccord, sa mésentente ou son hostilité à une décision significative de la société, soit en Assemblée, soit au cours d'un litige judiciaire, y compris lorsque le litige le conduira à voir ses revendications l'opposer à la société.

Dés qu'il aura connaissance de la survenance de l'un des événements cités ci-dessus et au plus tard a l'expiration d'un délai de 8 jours a compter de sa notification expresse par l'un des associés, le Président doit consulter les associés afin que ces derniers se prononcent sur l'exclusion de l'associé concerné, celui-ci ne prenant pas part au vote et ses voix n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum de la majorité.

Dans 15 jours a compter de la décision des associés, le Président doit notifier à l'Associé concerné, par lettre recommandée avec avis de réception, son exclusion ou son maintien dans la société

En cas de décision d'exclusion, l'associé concerné doit céder ses actions aux autres associés ou a toute personne désignée par eux a la majorité. La décision d'exclusion ermporte l'obligation pour les associés restants d'acheter ou de faire acheter les actions de l'associé exclu dans un délai maximum de 4 mois à compter de la date de cette décision au prix prévu en cas de préemption.

A cet effet, chaque associé restant dispose d'un droit de préemption sur les actions de l'associé exciu, proportionnellement à sa participation dans le capital de la société. Cette préemption est organisée ainsi qu'il est prévu à l'article 13.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physigue ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Le Président est révocable a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Le Président révoqué n'a droit & aucune indemnité de queique nature que ce soit.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de iadite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'iis étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de ia Société. i la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions de l'associé unique ou des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec tes tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

Le Président peut consentir, & tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

1. Sur la proposition du Président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut etre conféré ie titre de Directeur général délégué

Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, sans pouvoir prétendre & une queiconque indemnité de queique nature que ce soit.

En accord avec le Président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

2. 11 sera constitué un Comité stratégique, constitué parité d'un ou piusieurs représentants de chaque catégorie d'actions, nommés en Assemblée Générale Ordinaire par chacun des associés de chaque catégorie pour la durée du mandat du Président, et sans pouvoir excéder cetui-ci. La liste des membres désignée par les associés sera arrétée par le Président et confirmée globalement par une résolution de 1'Assemblée.

Les membres du Comité stratégique sont révocables & tout moment par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Généraie Ordinaire des associés, sans pouvoir prétendre une quelconque indemnité de queique nature que ce soit.

Le Comité stratégique prend toutes décisions qui ont pour but d'orienter et de fixer les grandes lignes de la marche de la société.

La rémunération du Président et, ie cas échéant, celle des dirigeants, est déterminée librement par l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les fonctions de Président et, le cas échéant, celles des dirigeants peuvent étre gratuites. Toutefois. ils pourront obtenir remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l'intérét de la Société.

Les conventions qui peuvent etre passées entre ia Société et son Président ou l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société ia contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrôle des associés de la SAS.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les dispositions qui précedent ne sont pas appticables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues & l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L.227-10 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.

Un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux comptes suppléant sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi. lls ont pour mission permanente, a l'exclusion

de taute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularite et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés

Au choix du Président, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspandance.

Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consuitation écrite.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président, ou le cas échéant, par l'associé unique.

Elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple, soit par télécopie, ou plus généralement par tout moyen, dés lors que la preuve de l'envoi peut etre rapportée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assernbtée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

L'ordre du iour des Assemblées est arreté par i'auteur de la convocation

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, guel que soit le nombre de ses actions, sur simple

justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

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2 Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1 Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et & laquelle sont annexes ies pouvoirs donnés & chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 Les Assemblées sont présidées par le Président. A défaut, elles élisent ieur Président.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de ia convocation. A défaut, l'Assemblée élit eile-méme son Président.

L'Assemblée peut désigner un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

3 Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par ie Président et, le cas échéant, le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

1 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant ie capital social, le tout déduction

faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la ioi ou des présents statuts.

Chaque action donne droit a une voix. 2

3 Le vote s'exprime & main ievée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Généraie Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elie ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant te droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elie statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés

L'Assembiée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes ieurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou cornmerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Genérale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si ies associés 2

présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée une date postérieure de deux mois au plus & celle à laquelie elle avait été convoquée.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont 3 disposent les associés présents ou représentés.

Toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le doit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique les décisions collectives des associés prévues au Titre IV sont dévolues à l'associé unique qui prendra toutes décisions sans autres formalités.

Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux signés par lui ou son mandataire dûment agréé et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.

L'année sociale est définie a l'article 5.

11 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Ii du Livre 1er du Code de Commerce.

1l annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Ii établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

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Tous ces documents sont mis & la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglemantaires.

L'associé uniqua approuve les comptes aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans ie délai de six mois comptar da la date de la clture de l'axercica. L'associé unique peut déléguer ses pouvoirs au Président de la Société.

En cas de pluralité d'associés, ce rôle est dévolu à l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'associé unique ou las associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'Assemblée Générale détermine ia part attribuée sous forme de dividende et prél&ve les sonmes qu'il/qu'elle juge & propos d'affecter & ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite ° l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ta suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'associé unique ou l'Assamblée Généraie, en cas de pluralité d'associés, paut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou cornpléter un dividende, soit & titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur iesquels les préiévements sont effactués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur te bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou par l'Assemblée Généraie, en cas de pluralité d'associés, inscrites a un compte spéciai pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la facuité d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre ie paiemant du dividende ou das acomptes sur dividendes en numéraira ou en actions.

Si ta Société ne comporte qu'un associé, calui-ci peut opter pour ie paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions, et ce à tout moment au cours de l'année sociale.

Les modalités da misa en paiement des dividandes en numéraire sont fixées par 1'associé unigua ou l'Assemblée Ganérale en cas de pluralité d'associés.

Lorsqu'un bilan &tabli au cours ou à ia fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a tieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts at compte tanu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué das acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de t'exarcice. Le montant de ces acomptes ne paut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Soci&té ne peut exigar das associes aucune répétition de dividenda, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiairas avaient connaissance du caractére irrégufier da cette distribution au moment da celle-ci ou na pouvaient t'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement da ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de ieur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait de pertes constatées dans las documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tanu, dans les quatra mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitra ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'affet de décider s'il y a liau a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve das dispositions légales relatives au capital minimum et dans le dàlai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui das pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce dàlai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués ° concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assamblée Générale doit faire l'objat das formalités da publicité requises par les dispositions réglementairas applicables.

En cas d'inobservation de ces prascriptions, tout intéressé peut damander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est da méma si les associas n'ont pu délibérar valablement. Toutefois, le tribunal na peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Sociaté paut se transformer en Société d'une autre forme conformément à la décision prise par las associas en Assembléa Générate Extraordinaira.

La décision de transformation est prisa sur le rapport des Commissairas aux comptes da la Société lequel doit attester qua les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en nom Collactif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, las conditions prévues ci-dassus ne sont pas exigéas.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associàs commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainarait, soit l'augmentation das angagements des associés, soit la modification des clauses das présents statuts exigeant l'unanimité des associés davra faire l'objet d'una décision unanime de caux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient & l'expiration du terma fixé par las statuts ou à la suite d'une décision de l'associé uniqua ou de l'Assemblée Générala Extraordinaire des associés.

n ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par catte Assembléa Gànérale Extraordinaire aux conditions da quorum et de majorité prévues pour les Assamblées Générales Ordinairas.

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Le tiquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et ie passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il repartit ensuite le solde disponible. L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour ies besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit entre l'associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément & la loi et soumises ° la juridiction des Tribunaux compétents.

Statuts mis & jour le 19 février 2016

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