PHYTORESTORE
Acte du 23 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 16632 Numero SIREN : 478 719 990
Nom ou dénomination : PHYTORESTORE
Ce depot a ete enregistré le 23/11/2022 sous le numero de depot 151920
PHYTORESTORE
Société par actions simplifiée au capital de 3.032.730 euros
Siége social : 53, Avenue Philippe Auguste 75011 PARIS
R.C.S. Paris 478 719 990
(LA "SOCIETE")
*****************
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 25 0CTOBRE 2022
Extrait du procs-verbal de la délibération
L'an deux mille vingt-deux,
Le 25 octobre a 15 heures,
Les associés de la société par actions simplifiée PHYTORESTORE, au capital de 3.032.730 £ divisé en 303.273 actions de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire par téléphone, sur convocation du Président.
Il est dressé une feuille de présence signée par chaque membre de l'assemblée a son entrée en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry Jacquet en sa qualité de Président.
Les titulaires ou représentants du plus grand nombre d'actions acceptent d'assurer les fonctions de scrutateurs a cette séance.
Madame Sandrine SAVARY assure les fonctions de secrétaire de séance.
La feuille de présence est certifiée sincere et exacte par les membres du bureau ainsi constitué.
Le tout conformément aux statuts.
Le Président constatant, d'apres la feuille de présence, que les associés présents ou représentés possedent 303.273 actions sur les 303.273 actions composant le capital social, l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 16632 Numero SIREN : 478 719 990
Nom ou dénomination : PHYTORESTORE
Ce depot a ete enregistré le 23/11/2022 sous le numero de depot 151920
PHYTORESTORE
Société par actions simplifiée au capital de 3.032.730 euros
Siége social : 53, Avenue Philippe Auguste 75011 PARIS
R.C.S. Paris 478 719 990
(LA "SOCIETE")
*****************
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 25 0CTOBRE 2022
Extrait du procs-verbal de la délibération
L'an deux mille vingt-deux,
Le 25 octobre a 15 heures,
Les associés de la société par actions simplifiée PHYTORESTORE, au capital de 3.032.730 £ divisé en 303.273 actions de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire par téléphone, sur convocation du Président.
Il est dressé une feuille de présence signée par chaque membre de l'assemblée a son entrée en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry Jacquet en sa qualité de Président.
Les titulaires ou représentants du plus grand nombre d'actions acceptent d'assurer les fonctions de scrutateurs a cette séance.
Madame Sandrine SAVARY assure les fonctions de secrétaire de séance.
La feuille de présence est certifiée sincere et exacte par les membres du bureau ainsi constitué.
Le tout conformément aux statuts.
Le Président constatant, d'apres la feuille de présence, que les associés présents ou représentés possedent 303.273 actions sur les 303.273 actions composant le capital social, l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président décide de procéder a la refonte globale des statuts de la Société conformément au projet annexé au présent procés-verbal (annexe 1) en modifiant notamment les dispositions relatives au transfert des actions de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, et ayant constaté que le capital est intégralement libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la troisieme résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription d'augmenter le capital de la Société dont le montant s'éléve a 3.032.730 euros divisé en 303.273 actions de 10 euros chacune, d'une somme de 2.021.850 £ en numéraire pour le porter de 3.032.730 euros a 5.054.580 euros par création et émission de 202.185 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale, au prix unitaire de souscription de 19,78 £ par action, représentant une souscription totale de 3.999.219,30 £ dont une prime d'émission totale de 1.977.369,30 €.
Les actions ordinaires nouvelles ainsi émises seront libérées de l'intégralité de leur montant nominal et de la prime d'émission par versement en numéraire lors de leur souscription.
L'assemblée générale fixe le délai de souscription du 25 octobre 2022 jusqu'au 2 novembre 2022 étant précisé que la période de souscription pourra etre close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites.
Les versements correspondants devront etre effectués par virement au compte "Augmentation de Capital" ouvert spécialement a cet effet au nom de la Société dans les livres de la Banque HSBC agence de 26, boulevard Magenta, 75010 Paris dont les références sont les suivantes : n° 09220144121 dont le n° IBAN est FR76 3005 6009 2209 2201 4412 172 (BIC : CCFRFRPP) pour y etre conservés jusqu'a la réalisation définitive de l'augmentation de capital social.
L'émission du certificat du dépositaire des fonds emportera réalisation définitive de l'augmentation de capital, conformément a l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Les actions ordinaires nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront de leurs droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
La totalité de la prime d'émission sera inscrite sur un compte spécial intitulé prime d'émission > sur lequel porteront les droits de tous les associés.
2
Les actions ordinaires nouvelles ainsi émises seront libérées de l'intégralité de leu montant nominal et de la prime d'émission par versement en numéraire lors de leur souscription.
En conséquence, l'augmentation de capital sera définitivement réalisée dés la constatation de sa souscription intégrale et des libérations correspondantes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les actions ordinaires nouvelles ainsi émises seront libérées de l'intégralité de leur montant nominal et de la prime d'émission par versement en numéraire lors de leur souscription.
L'assemblée générale fixe le délai de souscription du 25 octobre 2022 jusqu'au 2 novembre 2022 étant précisé que la période de souscription pourra etre close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites.
Les versements correspondants devront etre effectués par virement au compte "Augmentation de Capital" ouvert spécialement a cet effet au nom de la Société dans les livres de la Banque HSBC agence de 26, boulevard Magenta, 75010 Paris dont les références sont les suivantes : n° 09220144121 dont le n° IBAN est FR76 3005 6009 2209 2201 4412 172 (BIC : CCFRFRPP) pour y etre conservés jusqu'a la réalisation définitive de l'augmentation de capital social.
L'émission du certificat du dépositaire des fonds emportera réalisation définitive de l'augmentation de capital, conformément a l'article L. 225-146 du Code de commerce.
Les actions ordinaires nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront de leurs droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
La totalité de la prime d'émission sera inscrite sur un compte spécial intitulé prime d'émission > sur lequel porteront les droits de tous les associés.
2
Les actions ordinaires nouvelles ainsi émises seront libérées de l'intégralité de leu montant nominal et de la prime d'émission par versement en numéraire lors de leur souscription.
En conséquence, l'augmentation de capital sera définitivement réalisée dés la constatation de sa souscription intégrale et des libérations correspondantes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif a l'augmentation de capital décidée en deuxieme résolution, et de le réserver intégralement au profit EREN INDUSTRIES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 225.650.000 £ dont le siége social est situé 4, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188556 qui aura seule le droit de souscrire aux actions a émettre au titre de l'augmentation de capital décidée dans la résolution précédente.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Président en vue de :
recevoir les bulletins de souscription d'actions et de BSA et recueillir les sommes correspondant a la libération de la souscription par versement d'espéces,
obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la libération de l'augmentation de capital visée a la deuxieme résolution,
- procéder, au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital susvisée ;
- prendre toute décision dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital en vue de la bonne réalisation de celle-ci.
- constater la réalisation définitive de l'opération d'augmentation de capital,
- modifier les statuts de la Société afin de refléter la réalisation de l'augmentation de capital susvisée et accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive desdites opérations.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
recevoir les bulletins de souscription d'actions et de BSA et recueillir les sommes correspondant a la libération de la souscription par versement d'espéces,
obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la libération de l'augmentation de capital visée a la deuxieme résolution,
- procéder, au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital susvisée ;
- prendre toute décision dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital en vue de la bonne réalisation de celle-ci.
- constater la réalisation définitive de l'opération d'augmentation de capital,
- modifier les statuts de la Société afin de refléter la réalisation de l'augmentation de capital susvisée et accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive desdites opérations.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Président, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités partout ou besoin sera.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Le Président
Thierry JACQUET
PHYTORESTORE
Société par actions simplifiée au capital de 3.032.730 euros
Siege social : 53, Avenue Philippe Auguste 75011 PARIS
R.C.S. Paris 478 719 990
(LA "SOCIETE")
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Le Président
Thierry JACQUET
PHYTORESTORE
Société par actions simplifiée au capital de 3.032.730 euros
Siege social : 53, Avenue Philippe Auguste 75011 PARIS
R.C.S. Paris 478 719 990
(LA "SOCIETE")
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EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
DU 3 NOVEMBRE 2022
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 2022,
- Modifications statutaires corrélatives,
.../..
- Pouvoirs pour les formalités,
- Questions diverses.
RAPPEL :
1. Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 25 octobre 2022 a notamment décidé :
> D'augmenter le capital social d'une somme de 2.021.850 £ pour le porter de 3.032.730 £ a 5.054.580 £ par l'émission de 202.185 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale, émises au prix unitaire de souscription de 19,78 £ par action, représentant une souscription totale de 3.999.219,30 € dont une prime d'émission totale de 1.977.369,30 £, a libérer de l'intégralité de leur montant nominal et de la prime d'émission par versement en numéraire lors de leur souscription,
De fixer le délai de souscription du 25 octobre jusqu'au 2 novembre 2022, étant précisé que la période de souscription pourrait étre close par anticipation des que toutes les actions auraient été souscrites.
Que les versements correspondants seraient effectués par virement au compte "Augmentation de Capital" ouvert spécialement à cet effet au nom de la Société dans les livres de la Banque HSBC, pour y étre conservés jusqu'a la réalisation définitive de l'augmentation de capital social, que l'émission du certificat du dépositaire des fonds
emporterait réalisation définitive de l'augmentation de capital, conformément a l'article L225-146 du Code de commerce et que l'augmentation de capital serait définitivement réalisée ds la constatation de sa souscription intégrale et des libérations correspondantes,
De supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans la souscription aux 202.185 actions à émettre, et de réserver la souscription des actions nouvelles a EREN INDUSTRIES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital
de 225.650.000 £ dont le siége social est situé 4, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188556 a concurrence de l'intégralité des actions a émettre,
Il rappelle également que ladite assemblée a conféré tous pouvoirs au Président en vue notamment :
de recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions par versement d'espéces,
d'obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la libération de l'augmentation de capital,
de procéder, au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital susvisée,
de prendre toute décision dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital en vue de la bonne réalisation de celle-ci,
de constater la réalisation définitive de l'opération d'augmentation de capital,
de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts et d'accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de ladite opération
DECISIONS :
Le Président :
1. constate :
Que les 202.185 actions nouvelles ont été souscrites et libérées en espéces, tant au titre de leur valeur nominale qu'au titre de la prime d'émission, à concurrence d'un montant de 3.999.219,30 £, ainsi qu'il suit :
. par la société EREN INDUSTRIES S.A., a concurrence de DEUX-CENT-DEUX-MILLE-CENT-QUATRE-VINGT-CINQ actions, .. . 202.185, soit la totalité des actions nouvellement créées, au vue de son bulletin de souscription en date du 27 octobre 2022.
et qu'en conséquence les souscriptions se trouvent closes de plein droit.
Que les fonds provenant de cette souscription ont été déposés par versement a la banque HSBC, laquelle a établi le certificat en date du 31 octobre 2022, dont un exemplaire est annexé aux présentes,
Que l'augmentation de capital d'un montant de 2.021.850 £ par l'émission de 202.185 actions nouvelles de 10£ de nominal, avec une prime globale d'émission de 1.977.369,30 £, se trouve ainsi définitivement réalisée,
Que le capital social est ainsi porté aprés cette augmentation de capital, a un
montant de 5.054.580 £, divisé en 505 458 £ actions d'une valeur nominale de 10 £,
2. En conséquence de ce qui précede, décide que les articles 6 APPORTS > et 7 < CAPITAL SOCIAL > des statuts seront rédigés ainsi qu'il suit :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 2022,
- Modifications statutaires corrélatives,
.../..
- Pouvoirs pour les formalités,
- Questions diverses.
RAPPEL :
1. Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 25 octobre 2022 a notamment décidé :
> D'augmenter le capital social d'une somme de 2.021.850 £ pour le porter de 3.032.730 £ a 5.054.580 £ par l'émission de 202.185 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale, émises au prix unitaire de souscription de 19,78 £ par action, représentant une souscription totale de 3.999.219,30 € dont une prime d'émission totale de 1.977.369,30 £, a libérer de l'intégralité de leur montant nominal et de la prime d'émission par versement en numéraire lors de leur souscription,
De fixer le délai de souscription du 25 octobre jusqu'au 2 novembre 2022, étant précisé que la période de souscription pourrait étre close par anticipation des que toutes les actions auraient été souscrites.
Que les versements correspondants seraient effectués par virement au compte "Augmentation de Capital" ouvert spécialement à cet effet au nom de la Société dans les livres de la Banque HSBC, pour y étre conservés jusqu'a la réalisation définitive de l'augmentation de capital social, que l'émission du certificat du dépositaire des fonds
emporterait réalisation définitive de l'augmentation de capital, conformément a l'article L225-146 du Code de commerce et que l'augmentation de capital serait définitivement réalisée ds la constatation de sa souscription intégrale et des libérations correspondantes,
De supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans la souscription aux 202.185 actions à émettre, et de réserver la souscription des actions nouvelles a EREN INDUSTRIES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital
de 225.650.000 £ dont le siége social est situé 4, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188556 a concurrence de l'intégralité des actions a émettre,
Il rappelle également que ladite assemblée a conféré tous pouvoirs au Président en vue notamment :
de recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions par versement d'espéces,
d'obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la libération de l'augmentation de capital,
de procéder, au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital susvisée,
de prendre toute décision dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital en vue de la bonne réalisation de celle-ci,
de constater la réalisation définitive de l'opération d'augmentation de capital,
de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts et d'accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de ladite opération
DECISIONS :
Le Président :
1. constate :
Que les 202.185 actions nouvelles ont été souscrites et libérées en espéces, tant au titre de leur valeur nominale qu'au titre de la prime d'émission, à concurrence d'un montant de 3.999.219,30 £, ainsi qu'il suit :
. par la société EREN INDUSTRIES S.A., a concurrence de DEUX-CENT-DEUX-MILLE-CENT-QUATRE-VINGT-CINQ actions, .. . 202.185, soit la totalité des actions nouvellement créées, au vue de son bulletin de souscription en date du 27 octobre 2022.
et qu'en conséquence les souscriptions se trouvent closes de plein droit.
Que les fonds provenant de cette souscription ont été déposés par versement a la banque HSBC, laquelle a établi le certificat en date du 31 octobre 2022, dont un exemplaire est annexé aux présentes,
Que l'augmentation de capital d'un montant de 2.021.850 £ par l'émission de 202.185 actions nouvelles de 10£ de nominal, avec une prime globale d'émission de 1.977.369,30 £, se trouve ainsi définitivement réalisée,
Que le capital social est ainsi porté aprés cette augmentation de capital, a un
montant de 5.054.580 £, divisé en 505 458 £ actions d'une valeur nominale de 10 £,
2. En conséquence de ce qui précede, décide que les articles 6 APPORTS > et 7 < CAPITAL SOCIAL > des statuts seront rédigés ainsi qu'il suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital, initialement fixe a 37.000 £ a été :
augmenté le 22 décembre 2006 de 1.002.700£ et le 23 juillet 2008 de 1.163.927,50£ par souscriptions libérées en numéraire
- réduit le 28 décembre 2010 par imputation de pertes a hauteur de 1.965.397,50 £ et augmenté lors l'assemblée du 28 décembre 2010 d'un montant de 2.794.500£ par souscription en numéraire assortie d'une prime d'émission de 1.255.500 f.
- augmenté le 3 novembre 2022 de 2.021.850 £ par création de 202.185 actions d'une valeur nominale de 10 £, souscrite en numéraire, assortie d'une prime d'émission de 9,78 £ par action soit une prime totale 1.977.369,30 £.
augmenté le 22 décembre 2006 de 1.002.700£ et le 23 juillet 2008 de 1.163.927,50£ par souscriptions libérées en numéraire
- réduit le 28 décembre 2010 par imputation de pertes a hauteur de 1.965.397,50 £ et augmenté lors l'assemblée du 28 décembre 2010 d'un montant de 2.794.500£ par souscription en numéraire assortie d'une prime d'émission de 1.255.500 f.
- augmenté le 3 novembre 2022 de 2.021.850 £ par création de 202.185 actions d'une valeur nominale de 10 £, souscrite en numéraire, assortie d'une prime d'émission de 9,78 £ par action soit une prime totale 1.977.369,30 £.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est.fixé a la somme de 5.054.580 euros. Il est divisé en 505.458 actions d'une valeur
nominale de 10 £ chacune, et toutes de méme catégorie. "
4. donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de la délibération des présentes pour effectuer, partout ou besoin sera, tout dépt qu'il appartiendra et pour procéder a toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel aprés lecture a été signé par le Président.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Thierry JACQUET
PHYTORESTORE
Société par actions simplifiée au capital de 5.054.580 euros
Siége social : 53, Avenue Philippe Auguste 75011 PARIS
R.C.S. PARIS 478 719 990
nominale de 10 £ chacune, et toutes de méme catégorie. "
4. donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de la délibération des présentes pour effectuer, partout ou besoin sera, tout dépt qu'il appartiendra et pour procéder a toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel aprés lecture a été signé par le Président.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Thierry JACQUET
PHYTORESTORE
Société par actions simplifiée au capital de 5.054.580 euros
Siége social : 53, Avenue Philippe Auguste 75011 PARIS
R.C.S. PARIS 478 719 990
Statuts
Statuts mis à jour à la date du 3 novembre 2022
Copie certifiée conforme
Thierry JACQUET
Phytorestore
Copie certifiée conforme
Thierry JACQUET
Phytorestore
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 -FORME
La Société PHYTORESTORE est une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur notamment par les articles L.210-1 a L.210-9 et L.227-1 a L.227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, conformément a la Ioi et aux présents statuts. Les associés et la Société peuvent également étre tenus par toute convention extra-statutaire.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, conformément a la Ioi et aux présents statuts. Les associés et la Société peuvent également étre tenus par toute convention extra-statutaire.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est PHYTORESTORE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :
1.L'ensemble des interventions d'environnement et d'aménagement en matiére de phytorémédiation
ou de phytorestauration qu'il s'agisse d'études ou de travaux sur le terrain. Cela inclut la conduite des études techniques, financiéres, juridiques ou de recherche que l'activité principale nécessite. Ces interventions comprennent également la réalisation de tous les travaux conceptuels sur le terrain ou dans le design, la publication, l'édition, l'informatique, toute activité de sous-traitance ou de co- traitance et généralement toutes les opérations quelconques pouvant les rattacher à l'activité principale.
2. Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, création de nouvelles sociétés et groupement nouveaux, d'apport en commandite, de souscription, d'achat et vente de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association sous diverses formes, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
1.L'ensemble des interventions d'environnement et d'aménagement en matiére de phytorémédiation
ou de phytorestauration qu'il s'agisse d'études ou de travaux sur le terrain. Cela inclut la conduite des études techniques, financiéres, juridiques ou de recherche que l'activité principale nécessite. Ces interventions comprennent également la réalisation de tous les travaux conceptuels sur le terrain ou dans le design, la publication, l'édition, l'informatique, toute activité de sous-traitance ou de co- traitance et généralement toutes les opérations quelconques pouvant les rattacher à l'activité principale.
2. Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, création de nouvelles sociétés et groupement nouveaux, d'apport en commandite, de souscription, d'achat et vente de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association sous diverses formes, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est fixé au 53, Avenue Philippe Auguste 75011 PARIS.
Sous réserve de toute convention extra-statutaire, il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés ou si la
Société ne comporte qu'un associé par une décision de cet associé unique.
Sous réserve de toute convention extra-statutaire, il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés ou si la
Société ne comporte qu'un associé par une décision de cet associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingts--dix-neuf années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Phytorestore
2 L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
Phytorestore
2 L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital, initialement fixé à 37.000 £ a été :
- augmenté le 22 décembre 2006 de 1.002.700 £ et le 23 juillet 2008 de 1.163.927,50£ par souscriptions libérées en numéraire
- réduit le 28 décembre 2010 par imputation de pertes à hauteur de 1.965.397,50 £ et augmenté lors l'assemblée du 28 décembre 2010 d'un montant de 2.794.500£ par souscription en numéraire assortie d'une prime d'émission de 1.255.500 £.
- augmenté le 3 novembre 2022 de 2.021.850 € par création de 202.185 actions d'une valeur
nominale de 10 £, souscrite en numéraire, assortie d'une prime d'émission de 9,78 £ par action soit une prime totale 1.977.369,30 €.
- augmenté le 22 décembre 2006 de 1.002.700 £ et le 23 juillet 2008 de 1.163.927,50£ par souscriptions libérées en numéraire
- réduit le 28 décembre 2010 par imputation de pertes à hauteur de 1.965.397,50 £ et augmenté lors l'assemblée du 28 décembre 2010 d'un montant de 2.794.500£ par souscription en numéraire assortie d'une prime d'émission de 1.255.500 £.
- augmenté le 3 novembre 2022 de 2.021.850 € par création de 202.185 actions d'une valeur
nominale de 10 £, souscrite en numéraire, assortie d'une prime d'émission de 9,78 £ par action soit une prime totale 1.977.369,30 €.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 5.054.580 euros. Il est divisé en 505.458 actions d'une valeur nominale de 10 £ chacune, et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel, sans préjudice de toute convention extra- statutaire.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel, sans préjudice de toute convention extra- statutaire.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
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En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
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En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux, ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux, ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
ARTICLE 12 - MODALITE DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La location des actions est interdite.
Les héritiers, représentants, ayants-droits ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La location des actions est interdite.
Les héritiers, représentants, ayants-droits ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.
ARTICLE 13 - CESSION DES ACTIONS
Les actions de la société sont librement négociables sous réserve de toute convention extra- statutaire.
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civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
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civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société
Les décisions de l'associé unique ou des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le Président représente la Société, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, et l'engage méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre les associés, le Président peut faire tout acte dans la gestion de la Société sous réserve :
Des pouvoirs accordés à la collectivité des associés ou à l'associé unique, selon le cas ; Des termes de toute convention extra-statutaire ; et De toute limitation de pouvoirs prévue dans son acte de nomination ou dans toute décision ultérieur adoptée à la majorité simple par les associés ou par l'associé unique, selon le cas.
Le Président peut consentir, a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Les décisions de l'associé unique ou des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le Président représente la Société, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, et l'engage méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre les associés, le Président peut faire tout acte dans la gestion de la Société sous réserve :
Des pouvoirs accordés à la collectivité des associés ou à l'associé unique, selon le cas ; Des termes de toute convention extra-statutaire ; et De toute limitation de pouvoirs prévue dans son acte de nomination ou dans toute décision ultérieur adoptée à la majorité simple par les associés ou par l'associé unique, selon le cas.
Le Président peut consentir, a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 17- AUTRES DIRIGEANTS
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur général délégué
Les dirigeants sont révocables à tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, sans pouvoir prétendre à une quelconque indemnité de quelque nature que ce soit.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants
Les dirigeants sont révocables à tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, sans pouvoir prétendre à une quelconque indemnité de quelque nature que ce soit.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants
ARTICLE 18 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et, le cas échéant, celle des dirigeants, s'il en est allouée une, est déterminée librement par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
Les fonctions de Président et, le cas échéant, celles des dirigeants peuvent étre gratuites. Toutefois, ils pourront obtenir remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l'intérét de la Société.
Les fonctions de Président et, le cas échéant, celles des dirigeants peuvent étre gratuites. Toutefois, ils pourront obtenir remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l'intérét de la Société.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrle des associés de la SAS
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La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements".
Sauf cession intervenue en violation des présentes ou de toute convention extra-statutaire à laquelle elle serait partie, la société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les cinq jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire. Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article ou de toute convention extra- statutaire liant l'ensemble des associés et la société est nulle.
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La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements".
Sauf cession intervenue en violation des présentes ou de toute convention extra-statutaire à laquelle elle serait partie, la société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les cinq jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire. Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article ou de toute convention extra- statutaire liant l'ensemble des associés et la société est nulle.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux
présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf disposition contraires notifiées à la Société.
3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux
présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf disposition contraires notifiées à la Société.
3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Le Président est révocable à tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Le Président révoqué n'a droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L.227-10 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Le Président est révocable à tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Le Président révoqué n'a droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L.227-10 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux comptes suppléant sont nommés selon les prescriptions légales et exercent leur mission de contrle conformément à la loi. lls ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 21 -FORME DES DECISIONS
Au choix du Président, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.
ARTICLE 22 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président, ou le cas échéant, par un associé détenant 25% au moins du capital et des droits de vote sur une base pleinement diluée.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple, soit par télécopie, ou plus généralement par tout moyen, dés lors que la preuve de l'envoi peut étre rapportée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple, soit par télécopie, ou plus généralement par tout moyen, dés lors que la preuve de l'envoi peut étre rapportée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
ARTICLE 23 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
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ARTICLE 24 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations 1 personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
2 Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
ARTICLE 25 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexes les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. 2 Les Assemblées sont présidées par le Président. A défaut, elles élisent leur Président.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée peut désigner un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et, le cas échéant, le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée peut désigner un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et, le cas échéant, le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
ARTICLE 26 - QUORUM - VOTE
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction 7 faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 Chague action donne droit à une voix
3 Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
2 Chague action donne droit à une voix
3 Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
ARTICLE 27 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés
ARTICLE 28 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1 L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou
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commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
2 L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés
présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, plus de la moitié et, sur deuxiéme convocation, plus du quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au
plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
3 L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité de plus des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
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commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
2 L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés
présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, plus de la moitié et, sur deuxiéme convocation, plus du quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au
plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
3 L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité de plus des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
ARTICLE 29 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé se voit communiquer, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société. Le Président sera ainsi tenu d'établir tout rapport préalable à une consultation des associés et de le communiquer à tout associé. Il en ira de méme de tout rapport établi par un commissaire aux comptes
Avant toute assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels d'un exercice, lesdits comptes, audités par le commissaire aux comptes si la société en a désigné un, devront également étre communiqués aux associés.
Avant toute assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels d'un exercice, lesdits comptes, audités par le commissaire aux comptes si la société en a désigné un, devront également étre communiqués aux associés.
TITRE V
ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 30 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Si la Société ne comporte qu'un associé unique les décisions collectives des associés prévues au Titre IV sont dévolues à l'associé unique qui prendra toutes décisions sans autres formalités.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux signés par lui ou son
mandataire dûment agréé et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux signés par lui ou son
mandataire dûment agréé et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
ARTICLE 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du
commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.
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Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois à compter de la date de la clture de l'exercice. L'associé unique peut déléguer ses pouvoirs au Président de la Société.
En cas de pluralité d'associés, ce rle est dévolu à l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.
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Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois à compter de la date de la clture de l'exercice. L'associé unique peut déléguer ses pouvoirs au Président de la Société.
En cas de pluralité d'associés, ce rle est dévolu à l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
ARTICLE 33 -AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'associé unique ou les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'Assemblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'il/qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'Assemblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'il/qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 34 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions, et ce a tout moment au cours de l'année sociale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou l'Assemblée Générale en cas de pluralité d'associés.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que
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des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associes aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient
connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions, et ce a tout moment au cours de l'année sociale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou l'Assemblée Générale en cas de pluralité d'associés.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que
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des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associes aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient
connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associes n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associes n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 36 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme conformément à la décision prise par les associés en Assemblée Générale Extraordinaire.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la
modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
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La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la
modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
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ARTICLE 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il repartit ensuite le solde disponible. L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il repartit ensuite le solde disponible. L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit
entre les associés eux-mémes, soit entre l'associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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entre les associés eux-mémes, soit entre l'associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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